羚锐制药关于预计2017年日常关联交易的公告

证券代码:600285           证券简称:羚锐制药    公告编号:临2017-017号
                   河南羚锐制药股份有限公司
          关于预计2017年日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       此次预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
       日常关联交易对上市公司的影响:公司2017年度预计发生的日常关联交
易符合公司业务经营和发展的实际需要,交易涉及的价格遵循公开、公平、公正
的原则,不会对关联方形成依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,
不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
    一、日常关联交易的基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、河南羚锐制药股份有限公司(以下简称 “公司”)于2017年4月26日召
开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于预计公司2017年日常关联交易
的议案》,公司董事会对该议案进行表决时,关联董事回避表决,经全体非关联
董事审议通过了此项议案。
    2、公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意
见:公司日常关联交易预计事项符合公司业务经营实际需要,关联交易符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定,所涉及的价格客观公允,关联交易公平、合
理,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联
交易时,关联董事已回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公
司此次日常关联交易事项。
    3、本次日常关联交易预计总额未达到“3,000万元且占公司最近一期经审计
净资产额的5%以上”标准,无需提交公司股东大会审议。
    (二)2016年日常关联交易的执行情况
    经公司第六届董事会第十次会议审议通过,预计2016年度公司日常关联交易
的额度为人民币1,700万元。2016年度公司累计发生日常关联交易808.37万元,
具体情况如下:
                                                                      单位:人民币 万元
日常关联                                      2016 年实
                               2016 年                     预计金额与实际发生金额差异较大的原
                  关联方                      际发生金
交易类别                       预计金额                    因
                                                  额
                                                           2016年9月,公司控股子公司河南羚锐正
                                                           山堂养生茶股份有限公司对信阳羚锐好
向关联方    信阳羚锐好味道                                 味道股份有限公司进行增资,按照规定,
                                    1,500      787.77
购买商品    股份有限公司                                   羚锐好味道于2016年10月起纳入公司合
                                                           并报表范围, 上述金额为纳入合并报表
                                                           范围前发生的交易金额。
向关联方    北京羚锐卫生材
                                     100
购买商品    料有限公司
向关联方    河南绿达山茶油
                                     100       20.60
购买商品    股份有限公司
  合计                              1,700     808.37
            (三)2017年日常关联交易预计金额和类别
                                                               本年年初至
                                            本次预                          上年实
                                                       占同类 披露日与关             占 同 类
    关联交易类                              计金额                          际发生
                           关联人                      业务比 联人累计已             业 务 比
    别                                    (万                          金额(万
                                                       例(%) 发生的交易            例(%)
                                              元)                            元)
                                                               金额(万元)
    向关联方购       河南绿达山茶油
                                             400          4.17    11.64      20.60        2.13
         买商品       股份有限公司
                    合计                     400          4.17    11.64      20.60        2.13
            二、关联方介绍和关联关系
            (一)河南绿达山茶油股份有限公司
            1、基本情况
            法定代表人:熊维政
            注册资本:3,000 万元
            注册地址:新县城关金兰湾大道
    经营范围:食用植物油{(半精炼、全精炼)(分装)、油茶籽油}生产、销
售,食用油技术开发,预包装食品兼散装食品的批发兼零售,山油茶种植,经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务。(国家限定经营或禁止进出口的产品及技术除外)
    主要股东:河南羚锐集团有限公司持有河南绿达山茶油股份有限公司股份比
例为58.80%,为绿达山茶油控股股东。
    财务数据:绿达山茶油2016年12月31日总资产15,860.15万元, 净资产
3,373.11万元;2016年1-12月营业收入3,216.83万元,净利润1,201.23万元。(以
上数据未经审计)
    2、与本公司的关联关系:公司控股股东的控股子公司。根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,其为本公司的关联法人。
    3、履约能力分析:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备
充分的履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是采购员工福利
商品、促销品等关联交易。
    定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、
公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
    定价依据:公司与关联方进行的交易同与非关联方之间的交易是一致的,以
市场公允价为原则,参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定,不存在损害
公司及其他股东利益的情况。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本公司向关联方采购商品主要系发放员工福利、开展促销活动等所需。该日
常关联交易的实施,可做到优势互补,降低公司成本,扩大经营规模,增强公司
的核心竞争力,提高经济效益。
    上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定,交
易价格以市场公允价为原则,参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定,定
价公允、合理。因此,该项交易符合公司的利益,不会损害上市公司及股东尤其
是中、小股东利益,不影响公司的独立性,公司不会因此类交易对关联方形成依
赖。
       五、备查文件
   1、公司第六届董事会第十九次会议决议;
   2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的说明和独立意见;
   3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。
   特此公告。
                                   河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                           二〇一七年四月二十八日

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