羚锐制药第七届董事会第七次会议决议公告

证券简称:羚锐制药           证券代码:600285          编号:临 2018-018 号
                 河南羚锐制药股份有限公司
             第七届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议
于 2018 年 4 月 13 日以通讯方式发出通知,并于 2018 年 4 月 25 日在河南省新县
香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9 名,实到 9
名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有
限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:
    一、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,    0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    二、审议通过《2017 年度总经理工作报告》
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,    0 票弃权
    三、审议通过《2017 年度独立董事述职报告》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》。
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,    0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    四、审议通过《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》。
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,    0 票弃权
    五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,    0 票弃权
    六、审议通过《2017 年度财务决算报告》
    表决结果:       9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    七、审议通过《2017 年度利润分配预案》
    拟以公司 2017 年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,每 10 股派现金
股利 1.50 元(含税),本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入
以后年度分配。
    表决结果:       9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    八、审议通过《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2017 年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2017
年年度报告摘要》。
    表决结果:       9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    九、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    表决结果:       9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    十、审议通过《关于公司计提 2017 年资产减值准备的议案》
    表决结果:       9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    十一、审议通过《关于公司处理 2017 年度坏帐损失及部分资产报废的议案》
    表决结果:       9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    十二、审议通过《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    表决结果:       9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    表决结果:    9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
   十四、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
    表决结果:    9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    十五、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
    表决结果:    9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    十六、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。
    表决结果:    9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    十七、审议通过《关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于预计 2018 年日常关联交易的公告》。
    由于本议案涉及关联交易,关联董事熊维政先生、熊伟先生、吴希振先生回
避了该议案的表决。
    表决结果:    6 票赞成,   3 票回避,   0 票反对,   0 票弃权
    十八、审议通过《关于聘请 2018 年度会计师事务所及决定其报酬的议案》
    董事会同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度
财务报告的审计机构,2018 年度财务报告审计费用拟定为 70 万元;同时聘请大
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内部控制审计机构,2018 年
度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
    表决结果:    9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    十九、审议通过《2018 年第一季度报告》及《2018 年第一季度报告正文》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2018 年第一季度报告》。
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    二十、审议通过《2018 年度总经理及经营团队考核方案》
     表决结果:    9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    二十一、审议通过《公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬(津贴)
预案》
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    《公司 2018 年度董事、监事薪酬(津贴)预案》尚需提交公司 2017 年年度
股东大会审议批准。
    二十二、审议通过《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》
    公司于 2018 年 3 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,同意公司以自有资金按不超过人民币
9 元/股的价格回购公司股份,回购资金总额不超过人民币 3 亿元。回购股份的
用途是用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等,具体授权董事会依据有
关法律法规决定。
    经审慎研究,并就本次回购股份部分用于股权激励事项进行了反复论证沟
通,认为回购股份用于股权激励事项实施条件尚不成熟,因此将本次回购股份用
途拟定为:全部用作注销以减少公司注册资本。
    若按最大回购即回购数量为 33,333,333 股测算,公司社会公众股份和无限
售条件股份将减少 33,333,333 股,公司限售股份不发生变化,导致公司注册资
本减少 33,333,333 股。
    除上述事项发生变化外,公司以集中竞价交易方式回购股份预案其他事项未
发生变化。
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
    二十三、审议通过《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
    表决结果:     9 票赞成,   0 票反对,   0 票弃权
     特此公告。
    河南羚锐制药股份有限公司董事会
    二〇一八年四月二十七日
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