羚锐制药关于签署私募投资基金合作协议的公告

证券代码:600285        证券简称:羚锐制药        公告编号:临 2019-020 号

                   河南羚锐制药股份有限公司
          关于签署私募投资基金合作协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    投资金额:河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟与上海衡盈
屹盛资产管理有限公司(以下简称“衡盈屹盛”)、上海衡盈辞盛资产管理有限公
司(以下简称“衡盈辞盛”)签署《私募投资基金合作协议》,公司拟与衡盈辞盛
共同投资设立合伙型私募股权、创业投资基金(以下简称“私募投资基金”),私
募投资基金认缴出资总额为人民币 10,100 万元,其中公司认缴出资 10,000 万元,
衡盈辞盛认缴出资 100 万元;衡盈屹盛为私募投资基金管理人。
    特别风险提示:私募投资基金后续设立、管理及未来的投资收益尚存在不确
定性,私募投资基金存在基金运营、流动性、投资标的价值波动等风险。
    一、对外投资概述
    为加快公司在医药健康产业的资源整合及业务布局,提高投资效率,公司拟
与上海衡盈辞盛资产管理有限公司、上海衡盈屹盛资产管理有限公司签订《私募
投资基金合作协议》,公司与衡盈辞盛共同投资设立私募投资基金,私募投资基
金认缴规模为 1.01 亿元,其中公司作为私募投资基金的有限合伙人以自有资金
认缴出资 1 亿元,衡盈辞盛作为私募投资基金的普通合伙人认缴 100 万元,衡盈
屹盛为私募投资基金管理人。
    公司于 2019 年 4 月 23 日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于签署<私募投资基金合作协议>的议案》,并授权公司经营班子签署私募基金相
关文件并办理相关手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南羚锐制
药股份有限公司章程》等相关规定,本次投资事项无需提交公司股东大会批准。
    本次投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、合作对方基本情况
    (一)管理人
    公司名称:上海衡盈屹盛资产管理有限公司
    统一社会信用代码:91310230598178486M
    法定代表人:刘松
    成立时间:2012 年 06 月 25 日
    住所:上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 G 区 2007 室(崇明工业园
区)
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:500 万元人民币
    主要管理人员:刘松、张晓罡
    经营范围:资产管理,投资管理,财务咨询(除代理记账)。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    登记备案情况:已在中国证券投资基金业协会备案登记,登记编号:
P1001371。
    最近一年主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日,衡盈屹盛总资产 1150.86
万元,负债总额 401.00 万元,所有者权益 749.86 万元,2018 年度衡盈屹盛营
业收入 1210.30 万元,净利润 43.87 万元。
    公司与衡盈屹盛不存在关联关系,其未直接或间接持有公司股份,没有计划
增持公司股份,与上市公司及第三方不存在相关利益安排等;公司与衡盈屹盛之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    (二)普通合伙人基本情况
    公司名称:上海衡盈辞盛资产管理有限公司
    统一社会信用代码:91310230MA1JX76K7T
    法定代表人:刘松
    成立时间:2016 年 02 月 26 日
    住所:上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 1652 室(上海泰和经济
发展区)
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:1,000 万元人民币
    经营范围:资产管理,投资管理,实业投资,财务咨询(不得从事代理记账),
市场营销策划,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    最近一年主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日,衡盈辞盛总资产 106.33
万元,负债总额 2.34 万元,所有者权益 103.99 万元,2018 年度衡盈辞盛营业
收入 9.71 万元,净利润-0.97 万元。
    公司与衡盈辞盛不存在关联关系。衡盈辞盛、衡盈屹盛均为上海衡盈资产管
理有限公司控股子公司。
    三、私募投资基金的基本情况
    (一)成立背景:为加快在医药健康产业的资源整合及业务布局,公司拟利
用专业投资机构的投资经验,提高投资效率,获取合理的投资收益,而衡盈屹盛
是专业的私募股权、创业投资基金管理人,已在基金业协会备案登记,并成功募
集设立并受托管理多支基金,经协商一致,拟合作设立私募投资基金。
    (二)基金目标规模:1.01 亿元,合伙人在成为私募投资基金合伙人后 10
个工作日内,向私募投资基金实际缴纳全部认缴出资。
    (三)投资人及投资比例:公司作为基金有限合伙人以自有资金认缴出资 1
亿元,占比 99.01%;衡盈辞盛作为基金普通合伙人以自有资金认缴 100 万元,
占比 0.99%。
    (四)基金存续期:经营期限为 5 年,遇有项目退出需要,普通合伙人可自
行决定延长基金经营期限 2 年。
    (五)投资方向:主要投资于生物制药、大健康及其上下游、大数据、信息
技术等行业中处于初创期、成长期、成熟期的高科技企业。
    四、《私募投资基金合作协议》主要内容
    甲方: 上海衡盈屹盛资产管理有限公司(以下或称“管理人” )
    乙方: 河南羚锐制药股份有限公司
    丙方: 上海衡盈辞盛资产管理有限公司(以下或称“普通合伙人”)
    (一)基金基本情况
    1、基金规模。基金认缴规模为 1.01 亿元。
    2、基金投资人。乙方作为基金的有限合伙人认缴 1 亿元,占比 99.01%;丙
方作为基金的普通合伙人认缴 100 万元,占比 0.99%。
    3、资金来源。乙方、丙方承诺,将以自有资金实缴其出资。
    4、出资进度。乙方、丙方应在成为基金合伙人后 10 个工作日内,向基金实
际缴纳全部认缴出资。
    5、基金期限。基金的经营期限为 5 年;遇有项目退出需要,普通合伙人可
自行决定延长基金经营期限 2 年;再有延长基金经营期限需求的,普通合伙人应
提交基金合伙人会议决定,经持有基金 50%以上出资份额的合伙人同意,基金可
再次延长经营期限 2 年。
    (二)基金的管理模式
    1、管理机制。基金委托已在基金业协会备案登记的甲方作为管理人,由管
理人负责基金的日常经营及对外投资业务。
    2、决策机制。管理人将建立一个由 3-5 名证券、财务、法律、科技等行业
的专业人士组成的投资决策委员会,就基金的对外投资进行决策;投资决策委员
会成员由管理人聘任。
    3、合伙人的合作地位。丙方为基金的普通合伙人,就基金的债务承担无限
责任;乙方为基金的有限合伙人,就基金的债务以其认缴资本为限承担有限责任。
    4、合伙人权利:①对其在基金的出资份额享有所有权;②按本协议及基金
合伙协议的约定,参与基金收益分配的权利;③在其他合伙人转让出资份额时,
合伙人享有优先受让权;④参加合伙人会议,并按持有基金出资份额的比例享有
表决权;⑤知情权。从管理人处获取基金的相关信息,以了解基金的财务状况和
投资项目基本状况。⑥《合伙企业法》及未来基金合伙协议约定的其他权利。
    5、合伙人义务:①按时缴纳认缴出资;②在基金出现亏损时,以认缴出资
为限对基金的债务承担责任;③《合伙企业法》及未来基金合伙协议约定的其他
义务。
    (三)基金管理费
    在基金经营期限内,管理人每年按基金认缴规模的 2.2%,向基金收取管理
费;管理费用于管理人受托管理基金期间因开展业务而发生的日常开销。
    (四)收益分配
    1、基金的任何可分配收入(包括来源于任一投资项目的可分配收入和基金
取得的其他可分配收入)应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入
的合伙人间按以下比例划分:(a)就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在
该投资项目上的投资成本分摊比例划分,(b)就临时投资收入按照各合伙人用于
产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分,或(c)就其他收入按照普通合
伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后,划分给普通合伙人的部分应分
配给普通合伙人,划分给乙方的部分按如下顺序在乙方与管理人之间进行分配:
(1)返还乙方之累计实缴资本:首先,100%归于乙方,直至其按照本第(1)项
取得的累计分配金额等于截止到该分配时点乙方的累计实缴资本;(2)支付乙方
优先回报:其次,100%归于乙方,直至对乙方的累计分配足以使乙方就其等于前
述第(1)项下取得的累计分配金额的实缴资本实现 8%/年(单利)的内部回报
率(从乙方的出资实际缴付到基金的日期起算到该分配时点为止)“优先回报”);
(3)追补:再次,100%归于管理人,直至管理人根据本第(3)项累计取得的金
额等于乙方根据前述第(2)项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额;以及(4)
80/20 分配:此后,80%归于乙方,20%归于管理人。
    (管理人根据前述第(3)和(4)项取得的分配金额,统称为“绩效分成”。)
    2、管理人可以在进行分配前,为基金营运费用及基金的其他责任、义务、
债务等目的而合理预留一定金额,但需经合伙人会议表决。
    (五)基金投资模式
    1、投资领域。基金主要投资于生物制药、大健康及其上下游、大数据、信
息技术等行业中处于初创期、成长期、成熟期的高科技企业;如有闲置资金,闲
置资金可投资银行理财产品、信托或者和大盘走向无关的二级市场基金。
    管理人可自行在前述范围内调整投资侧重的方向。
    2、盈利模式。基金主要通过下列方式获取收入:①出售、处置基金持有的
项目公司的股权,以实现资本利得;②持有项目公司的股权,而获取项目公司分
配的股息、红利;③临时投资或闲置资金投资而获取的股息、红利、利息及其他
收入。
    3、退出机制。基金主要通过下列方式从项目公司实现退出:①IPO 退出。
投资项目在境内外证券交易场所挂牌交易的(包括以资产置换方式而实现“借壳
上市”),通过证券交易场所出售基金持有的项目公司股份;②实施股权回购协议
(如有)。将项目公司的股权转让给该公司的原股东、实际控制人;③股权转让。
向第三方转让基金持有的项目公司股权;④其他合乎法律、法规约定的方式。
    (六)基金合伙人会议
    基金合伙人会议由全体合伙人组成,是基金的最高权力机构。普通合伙人应
每年召集一次基金合伙人会议;合伙人会议可以不召开现场会议,而通过电话、
网络或其他通讯形式进行,并以书面方式就会议事项进行表决。
    五、本次对外投资对公司的影响
    本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下,利用专业投资机构的投
资经验,获取合理的投资收益,符合公司的整体资本运作规划和发展战略。投资
资金来源为公司自有资金,将有助于提高资金的使用效率,不会对公司的日常生
产经营活动产生实质性的影响。
    六、对外投资存在的风险
   (一)目前公司及有关各方仅签署《私募投资基金合作协议》,尚未签署合
伙协议,基金具体实施情况和进度存在不确定性的风险。
   (二)资金损失风险。基金管理人管理和运用基金财产,但不保证基金财产
中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益,存在资金损失风险。
   (三)基金运营风险。基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所
产生的市场风险、管理风险、信用风险、操作或技术风险、经营风险及基金本身
面临的风险等,由基金财产及基金投资人承担,存在基金运营的风险。
   (四)流动性风险。基金预计存续期限为基金成立之日起 5 年。根据实际投
资运作情况,基金有可能提前结束或延期结束,公司可能因此面临委托资金不能
按期退出等风险。
   (五)投资标的风险。基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况,原
股东对所投资企业的管理和运营,相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业
政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所
投资企业经营状况,进而影响基金投资标的的价值。
    公司将加强内部协作机制的建立和运行,建立有效的控制监督机制,积极防
范和应对上述风险。
    公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披
露业务指引》及相关法规要求,按分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况,
敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                        河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十五日

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