羚锐制药:河南羚锐制药股份有限公司详式权益变动报告书(汤艳芳女士)

  河南羚锐制药股份有限公司
       详式权益变动报告书


上市公司名称:河南羚锐制药股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:羚锐制药

股票代码:600285



信息披露义务人:汤艳芳

通讯地址:河南省新县解放路 59 号

股份变动性质:新增为实际控制人的一致行动人

签署日期:2021 年 1 月 19 日

一致行动人:

1、名称:河南羚锐集团有限公司

公司住所:河南省新县解放路 59 号

通讯地址:河南省新县将军路 666 号

2、名称:信阳新锐投资发展有限公司

住所:河南省新县城关解放路 59 号

通讯地址:河南省新县城关解放路 59 号

3、名称:新县鑫源贸易有限公司

住所:河南省新县城关解放路 59 号

通讯地址:河南省新县城关解放路 59 号

4、姓名:熊维政

住所:河南省新县城关

通讯地址:河南省新县将军路 666 号

5、姓名:熊伟

住所:河南省新县城关

通讯地址:河南省新县将军路 666 号

签署日期:2021 年 1 月 19 日

                     1
                           信息披露义务人声明



    信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南羚锐制药股份有限公司中拥有权
益的变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的权益变动信息外,信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南羚锐制药股份有限公司
中拥有权益的股份。

    三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。

    四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。




                                   2
                                                          目         录



释 义............................................................................................................................ 3

第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4

第二节 权益变动目的................................................................................................ 7

第三节 权益变动方式................................................................................................ 8

第四节 资金来源...................................................................................................... 10

第五节 后续计划...................................................................................................... 11

第六节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 13

第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易.............................................. 14

第八节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................... 15

第九节 其他重大事项.............................................................................................. 16

第十节 备查文件...................................................................................................... 17

信息披露义务人声明.................................................................................................. 18

附表.............................................................................................................................. 19




                                                                 3
                                    释 义

    除非特别说明,以下简称在本报告书中含义如下:

本报告书                     指   河南羚锐制药股份有限公司详式权益变动报告书

羚锐制药/上市公司/公司       指   河南羚锐制药股份有限公司

信息披露义务人               指   汤艳芳
                                  河南羚锐集团有限公司、信阳新锐投资发展有限公
一致行动人                   指   司、新县鑫源贸易有限公司、汤艳芳之配偶熊维政
                                  先生、汤艳芳之子熊伟先生
羚锐集团                     指   河南羚锐集团有限公司

新锐投资                     指   信阳新锐投资发展有限公司

鑫源贸易                     指   新县鑫源贸易有限公司
                                  熊维政先生将其持有羚锐集团 17.25%股权、新锐投
                                  资 36.54%股权、鑫源贸易 9.56%股权转让给汤艳芳
                                  女士。汤艳芳女士将其所持羚锐集团 17.25%股权、
本次权益变动                 指   新锐投资 36.54%股权、鑫源贸易 9.99%股权的表决
                                  权、提名与提案权、参会权、监督建议权以及除分
                                  红权之外的其他权利委托给熊伟先生行使,委托授
                                  权期限为三年。
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》                 指   《上市公司收购管理办法》

《上市规则》                 指   《上海证券交易所股票上市规则》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 15 号准则》             指
                                  15 号—权益变动报告书》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》             指
                                  16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》                 指   《河南羚锐制药股份有限公司章程》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

元、万元                     指   人民币元、万元

    注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                        4
                        第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况


(一)信息披露义务人基本情况


           姓名                                    汤艳芳

           性别                                      女

           国籍                                     中国

        身份证号码                            4130291958********

         通讯地址                         河南省新县解放路 59 号
     是否取得其他国家
                                                     否
       或地区居留权

     截至本报告书签署日,汤艳芳女士最近五年内未在其他单位任职,最近五年
内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁情况。


(二)信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情




     截至本报告书签署日,信息披露义务人汤艳芳女士主要投资情况如下:

                     注册资本      汤艳芳出资
     公司名称                                                主营业务
                     (万元)      /持股比例
                                                   对技术贸易、医药、房地产、宾馆
     羚锐集团           5,505.06     17.25%
                                                   等业务投资
                                                   农副土特产品收购销售、工艺纪念
     鑫源贸易           700.00       9.99%
                                                   品销售
                                                   投资证券期货、医药、房地产、旅
     新锐投资           4,608.00     36.54%
                                                   游、环保生态等




                                      5
(三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的简要情况


   截至本报告书签署日,信息披露义务人汤艳芳女士不存在持有境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                  6
                       第二节   权益变动目的



    一、本次权益变动的目的

    本次权益变动系实际控制人家族内部股权转让,不会导致羚锐集团、新锐投
资、鑫源贸易持有本公司股份的变动,公司控股股东仍为羚锐集团。

    因汤艳芳女士未参与公司经营管理,且汤艳芳女士将其所持有羚锐集团、新
锐投资、鑫源贸易股权的表决权、提名与提案权、参会权、监督建议权以及除分
红权之外的其他权利委托给熊伟先生行使,熊维政先生及熊伟先生仍为公司实际
控制人,本次股权结构变动事项不会对公司生产经营活动产生影响。

    二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。




                                  7
                        第三节    权益变动方式

    一、本次权益变动的具体方式

    本次权益变动前,羚锐集团及新锐投资、鑫源贸易、熊维政先生及熊伟先生
合计持有公司 148,674,424 股,占公司总股本的 26.18%。熊维政先生及熊伟先生
为公司实际控制人。

    本次权益变动前,公司的股权及控制关系如下图所示:




    本次权益变动为熊维政先生将其所持羚锐集团、新锐投资及鑫源贸易
17.25%股权、36.54%股权、9.56%股权无偿转让给汤艳芳女士,汤艳芳女士为公
司实际控制人熊维政先生配偶、熊伟先生之母亲,根据《上市公司收购管理办法》
相关规定,汤艳芳女士为熊维政先生及熊伟先生一致行动人。汤艳芳女士与其子
熊伟先生签署羚锐集团、新锐投资、鑫源贸易《股东表决权委托及类似安排协议》
(具体内容详见 2021 年 1 月 16 日公司《关于公司控股股东及其一致行动人股权
结构变更的提示性公告》),将其所持羚锐集团 17.25%股权、新锐投资 36.54%
股权、鑫源贸易 9.99%股权的表决权、提名与提案权、参会权、监督建议权以及
除分红权之外的其他权利委托给熊伟先生行使,委托授权期限为三年。故公司控



                                    8
股股东仍为羚锐集团,熊维政先生及熊伟先生仍为公司实际控制人,本次股权结
构变动事项不会对公司生产经营活动产生影响。

    权益变动后,公司的股权及控制关系如下图所示:




                                  9
                         第四节   资金来源


   熊维政先生与汤艳芳女士为夫妻关系,本次权益变动属于熊维政先生无偿转
让给汤艳芳女士,不涉及资金支付及相应资金安排。




                                  10
                         第五节    后续计划



    一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信
息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披
露义务。

    二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其
子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。

    如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人承诺将按
照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

    三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理
人员的调整计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照
相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

    四、对上市公司章程修改的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内修改公司章程的
计划。

    如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息
披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露
义务。

                                   11
    五、上市公司现有员工的安排计划

   截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。

   如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将
按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

    六、上市公司分红政策的重大变化

   截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内针对上市公司的
分红政策进行调整的计划和安排。

   如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照
相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   截至本报告书签署日,信息披露义务人无对羚锐制药业务和组织结构做出调
整的其他计划。

   如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照
相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。




                                 12
                     第六节   对上市公司的影响分析



    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

    本次权益变动对上市公司的人员独立、财务独立、资产完整不产生影响。本
次权益变动完成后,羚锐制药将仍然具备独立经营能力,拥有独立法人地位,继
续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

    信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司
章程》等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用
实际控制人地位谋取不当利益,尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构
方面的独立性。

    二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

    (一)同业竞争

    本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞
争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公
司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

    (二)关联交易

    本次权益变动前,除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易
外,上市公司与信息披露义务人及其控制的其他企业之间未发生其它关联交易。
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生关联交易的
情形。




                                   13
         第七节   信息披露义务人与上市公司间的重大交易



    截至本报告书签署日前二十四个月内,信息披露义务人不存在与羚锐制药及
其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于羚锐制药最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易,也不存在与羚锐制药的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。

    本次权益变动不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的情形,也
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。

    除本次权益变动外,信息披露义务人不存在对羚锐制药有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。




                                  14
  第八节   信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况



   根据信息披露义务人的自查,本报告书签署日之前六个月内,信息披露义务
人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖羚锐制药股票的情况。




                                 15
                       第九节   其他重大事项



    截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作
了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,也不存
在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。




                                  16
                           第十节   备查文件



    一、备查文件

   1、信息披露义务人的身份证明文件;

   2、信息披露义务人关于买卖、持有河南羚锐制药股份有限公司股票的自查
报告;

   3、信息披露义务人签署的《声明》;

   4、熊维政先生与汤艳芳女士《股权转让协议》;

   5、汤艳芳女士与熊伟先生《股东表决权委托及类似安排协议》。

    二、备查文件备置地点

   地点:河南省新县将军路 666 号

   电话:0376-2973569

   传真:0376-2987888

   联系人:毛改莉




                                    17
                        信息披露义务人声明



   本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




                                      信息披露义务人:




                                           2021 年 1 月 19 日




                                 18
附表



                            详式权益变动报告书

基本情况


上市公司名称    河南羚锐制药股份有限公司     上市公司所在地   河南省新县将军路 666 号


股票简称        羚锐制药                     股票代码         600285

信息披露义务                                 信息披露义务人
                汤艳芳                                        河南省新县
人名称                                       注册地

                增加 ■
拥有权益的股
                不变,但持股人未发生变化     有无一致行动人   有   ■      无 □
份数量变化
                □



信息披露义务
                                             信息披露义务人
人是否为上市
                是   □     否 ■            是否为上市公司   是   □      否 ■
公司第一大股
                                             实际控制人





信息披露义务
                                             信息披露义务人
人是否对境内、 是 □          否 ■                           是 □         否 ■
                                             是否拥有境内、
境 外 其 他 上 市 回答“是”,请注明公司家                    回答“是”,请注明公司家
                                             外两个以上上市
公司持股 5%以 数                                              数
                                             公司的控制权





                通过证券交易所的集中交易□      协议转让 □
                国有股行政划转或变更    □        间接方式转让 □
权益变动方式
                取得上市公司发行的新股 □         执行法院裁定 □
(可多选)
                继承 □           赠与 □
                其他 ■




                                        19
信息披露义务
人披露前拥有      持股种类: 股票
权益的股份数
                  持股数量:     0
量及占上市公
司已发行股份      持股比例: 0%
比例


                  变动种类: 增加      变动数量: 148,674,424       变动比例: 26.18%

本次发生拥有
                  注:本次权益变动系羚锐集团、新锐投资、鑫源贸易股权变动所导致的汤艳芳女士持有公
权益的股份变
动的数量及变      司股份的变动。本次权益变动完成后,汤艳芳女士及其一致行动人羚锐集团、新锐投资、
动比例
                  鑫源贸易、熊维政先生、熊伟先生合计持有公司股份数量不变,仍为 148,674,424 股,持股

                  比例不变,仍为 26.18%。

与上市公司之
间是否存在持      是   □         否 ■
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同      是   □         否 ■
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
                  是   □         否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是否
在二级市场买      是   □            否 ■
卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规    是   □            否 ■
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十    是   ■            否 □
条要求的文件
是否已充分披
                  是   ■            否 □
露资金来源
是否披露后续
                  是   ■            否 □
计划
是否聘请财务
                  是   □            否 ■
顾问



                                             20
本次权益变动
是否需取得批
               是   □          否 ■
准及批准进展
情况
               是   □          否 ■

信息披露义务   注:汤艳芳女士与其子熊伟先生签署羚锐集团、新锐投资、鑫源贸易《股东表决权委托及
人是否声明放
               类似安排协议》,将其所持羚锐集团 17.25%股权、新锐投资 36.54%股权、鑫源贸易 9.99%
弃行使相关股
份的表决权     股权的表决权、提名与提案权、参会权、监督建议权以及除分红权之外的其他权利委托给

               熊伟先生行使,委托授权期限为三年。




                                          21
(本页无正文,为《河南羚锐制药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
署页)




                                    信息披露义务人:




                                      2021 年 1 月 19 日
(本页无正文,为《河南羚锐制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页)




                                    信息披露义务人:




                                             2021 年 1 月 19 日

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