河南羚锐制药股份有限公司关于关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告

证券简称:羚锐制药          证券代码:600285      编号:临 2011—012



                河南羚锐制药股份有限公司关于
      关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●交易内容
    河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“羚锐制药”、“公司”)拟采用非
公开方式向信阳羚锐发展有限公司(以下简称“羚锐发展”)、京裕(天津)股
权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“京裕投资”)、百瑞信托有限责
任公司(以下简称“百瑞信托”)、上海证券有限责任公司(以下简称“上海证
券”)、银高投资管理有限公司(以下简称“银高投资”)非公开发行股票(以
下简称“本次发行”),募集资金386,199,986.40元 。2011年9月13日,公司与
羚锐发展签署《河南羚锐制药股份有限公司与信阳羚锐发展有限公司附条件生效
的股份认购协议》。根据相关规定,上述交易构成关联交易。

    ●关联董事回避事宜
    公司于2011 年9月15日召开第五届董事会第三次会议,审议并通过了非公开
发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,
关联董事熊维政先生未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权,其余有表决
权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

    ●关联交易对公司的影响
    本次发行的实施,公司将进一步提升综合实力与竞争力。本次非公开发行完
成后,公司的综合发展实力会得到进一步的增强,有助于公司战略目标的实现。

    ●关联交易的审核
     本次发行方案需在提请公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委
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员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关
联股东将在股东大会上回避表决。
    一、关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    公司拟以非公开发行方式发行A股股票,拟募集资金总额为386,199,986.40
元,其中,羚锐发展拟认购本次发行的金额为124,200,000.00元,认购数量为
11,500,000股。2011年9月13日,羚锐发展与本公司签署了《河南羚锐制药股份
有限公司与信阳羚锐发展有限公司附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认
购协议》”)。
    由于羚锐发展持有公司9.44%的股份,为公司第一大股东,其实际控制人为
羚锐制药董事长熊维政,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,羚锐发
展属于公司关联方,本次交易构成公司的关联交易。
    公司于 2011年9月15日召开第五届董事会第三次会议,审议并通过了非公开
发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,
关联董事回避了表决。
    本次关联交易及公司与羚锐发展签署的《股份认购协议》在提交公司董事会
审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独
立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
    本次发行方案需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实
施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、关联方介绍
   信阳羚锐发展有限公司成立于 2003 年 12 月,注册资金为人民币 5,505.06
万元,住所为河南省新县城关解放路 59 号,法定代表人为熊维政。公司经营范
围主要是对医药、保健品、宾馆业、房地产和综合贸易进行投资等,是成立河南
羚锐制药股份有限公司发起人之一。经审计,截至 2010 年 12 月 31 日,羚锐发
展资产总额 13,367 万元,所有者权益为 9,467 万元,2010 年实现净利润 97,
948.02 元。
    截至本公告发布之日,羚锐发展持有公司 18,954,712股股份,占公司总股


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本的9.44%,是公司的第一大股东。
    3、关联交易标的基本情况
    公司本次发行中,羚锐发展认购金额为124,200,000.00元,认购股数为
11,500,000股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,羚锐发展认购的股份数量将根据认购金额与除权除
息后的发行价格作相应调整。
    4、关联交易协议的主要内容
    (1)本次非公开发行
    公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
    羚锐发展为本次非公开发行的发行对象之一,将以现金认购公司向其发行的
股份。
    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日,
即 2011年9月19日。本次非公开发行价格为10.80元/股,不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
   (2)股份认购
    羚锐发展同意认购本次非公开发行股票的金额为124,200,000.00元, 认购
股数为11,500,000股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项,羚锐发展同意认购本次发行股票的数量将根
据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
    (3)认购价款的缴纳
    羚锐发展应在《股份认购协议》生效后,按照羚锐制药和本次发行保荐人发
出的缴款通知的约定,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行
专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用后,再划入羚锐制药本次发行的募集
资金专项存储账户。在羚锐发展支付认购价款后,羚锐制药应尽快为羚锐发展认
购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使羚锐发展成为该等股票的
合法持有人。如本次发行最终未能实施,羚锐发展所缴纳的现金认购价款及按照
同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人。
    (4)股票锁定期


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    羚锐发展认购的股票,在本次非公开发行完成后 36 个月内不得转让。
    (5)协议的生效条件
    协议经公司与羚锐发展法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章,同
时于以下条件均获得满足后生效:
    A、羚锐制药董事会及股东大会均批准本次非公开发行及羚锐发展以现金认
购本次非公开发行股份事宜;
    B、本次交易获得中国证监会核准。
   (6)违约责任条款
   A、本协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行本协议规定的义
务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保
证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产
生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。如果甲方违反约定,不能在
规定的时间协助乙方办理完毕股份登记,则应按每日款额的万分之一承担违约责
任;如果乙方违反约定,不按规定时间及时缴纳认股款,则应向甲方支付应认缴
股款总额 15%的违约金。
    B、尽管有上述的约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/
认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易
而发生的各项费用由双方各自承担。

    5、关联交易定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告之
日,即 2011年9月19日。
    本次非公开发行的定价原则是:本次非公开发行价格为10.80元/股,不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行
价格将作相应调整。
    二、关联交易目的及对公司的影响
    1. 本次交易的目的
    本次非公开发行募集资金投资项目该项目的建设,既符合信阳市加快工业发
展的战略部署,又符合公司发展需求,是企业实施下一阶段战略规划、做强做大
企业的重要举措,对支持信阳经济发展、确保企业持续健康发展具有重要意义。

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    2. 本次交易对公司的影响
   (1)公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结
构的变动情况
     A. 对公司业务及资产的影响
     本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后,
随着本次募集资金投资项目的实施,公司将进一步提升综合实力与竞争能力,公
司的综合发展实力会得到进一步有效的增强,有助于公司战略目标的实现。
    本次非公开发行完成后,公司的资本实力会显著增强,资本结构会得到优化,
抗风险能力将会得到有效提高。
    B. 对《公司章程》的影响
    本次非公开发行完成后,公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的
股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行等相关的条款。
    C. 对股东结构的影响
   本次非公开发行后,不会导致公司控制权发生变化。
    D. 对高级管理人员结构的影响
    公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
    E. 对业务收入结构的影响
    目前,公司的主营业务为生产、销售橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂药品
等业务。本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施后,将进一步提升公司
相关产品的市场竞争力,有利于收入结构的优化。
   (2) 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心
竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
影响如下:
    A. 对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后,公司的总资产与净资产总额将大幅上升,假设公司
负债总额不发生变化,则公司的资产负债率将有所下降,公司的资金实力将迅速
提升,资本结构将得以优化,流动比率、速动比率将有所改善,有利于增强公司


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抵御财务风险的能力,提高公司偿债能力,并节约一定的利息费用支出。同时,
本次非公开发行完成后,募集资金投入项目将形成连续的现金流量,这将有利于
公司产品的研发、销售,实现公司的进一步发展。
    B. 对公司盈利能力的影响
    本次募集资金投资项目建成和投产后,公司有望进一步优化业务结构、提升
业务规模、技术水平和市场地位,不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目
投产和效益的产生,公司利润水平将会得到有效提升。
    C. 对公司现金流量的影响
    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;随着募集资金
投资项目的达产和效益的产生,公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。
   (3) 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
    公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后,公司与
大股东羚锐发展及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资
金投资项目实施后,不会与股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,也
不会导致新增关联交易。
    (4) 本次非公开发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形,也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
    (5) 本次非公开发行对公司负债情况的影响
    本次非公开发行募集资金用于项目投资,不会因为本次发行本身增加公司的
负债。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债
率,保持其处于相对合理水平。因此,本次非公开发行从一定程度上改善了公司
资本结构,公司的财务抗风险能力进一步增强。
    三、独立董事意见
    公司于2011年9月15日召开第五届董事会第三次会议,审议并通过了非公开
发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,
关联董事回避了表决。
    在提交公司董事会审议前,该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可;在公司董事会审议相关议案时,公司独立董事就该关联


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交易发表独立意见如下:
    1、该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司
章程的规定。
    2、该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立
的,对公司而言,上述关联交易是按正常商业条款,同时,是按对独立股东而言
公平合理的条款进行的,因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为,体现
了公平、公正、公开的原则。
    综上,同意公司向羚锐发展非公开发行股票,由公司与羚锐发展签署股份认
购协议。
    四、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议
    2、公司与羚锐发展签署的《河南羚锐制药股份有限公司与信阳羚锐发展有
限公司附条件生效的股份认购协议》
    3、公司独立董事事前认可意见
    4、公司独立董事意见




    特此公告。


                                        河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                             二0一一年九月十九日




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