羚锐制药:关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票之专项法律意见书

      北京金台(武汉)律师事务所

     关于河南羚锐制药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件

     成就及回购注销部分限制性股票

               之专项法律意见书




                    二〇二二年六月

      地址:湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

           电话:027-87123860     传真:027-87819960
                   北京金台(武汉)律师事务所
                关于河南羚锐制药股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件
                成就及回购注销部分限制性股票
                         之专项法律意见书


    致:河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受河南羚锐制药股份有限

公司(以下简称“羚锐制药”或“公司”)委托,担任公司 2021 年限制性股票激励

计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管

理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等我国现行法律、法规和规范性文

件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)《河南羚锐制

药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草

案)》”)的有关规定,就公司 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就(以

下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股票相关事宜(以下简称“本次回

购注销”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定,对羚锐制药提供

的与本次回购注销事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。

同时,本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的

其他法律文件及其他文件和资料,并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证:其向
本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上

面的签字和印章是真实的,有关副本、复印件等材料与原件一致,且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事

实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表法律意见,并不对有关

会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评

论。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或公

司的文件引述,该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出

任何明示或默示的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次解除限售及回购注销之目的使用,不得被其他

任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售

及回购注销的必备文件,随同其他材料一起,按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下:

    一、本次解除限售及回购注销的批准和授权

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售及回购注销已

获得如下批准和授权:

    1.2021 年 6 月 23 日,公司召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于<

羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对
本次激励计划发表了独立意见,一致同意公司实行本次激励计划。

    2.2021 年 6 月 23 日,公司召开第八届监事会第六次会议,审议通过《关于<羚锐

制药 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实羚锐制药 2021 年限

制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划发表

意见,认为本次激励计划有利于推动公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股

东利益的情形。

    3.2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日,公司对拟授予激励对象名单在公司内部

进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对

激励计划激励对象名单进行了核查,并于 2021 年 7 月 5 日披露了《羚锐制药监事会

关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    4.2021 年 7 月 9 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<

羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司本次激励计划

已获得批准,公司董事会已就本次解除限售及回购注销获得合法决策授权。同时,公

司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况,披露了《羚锐制药关于公司 2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5.2021 年 7 月 12 日,公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七

次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数

量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,

确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日,向 184 名激励对象授予限制性股票 1,376.44 万

股,授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同

意的核查意见。
    6.2021 年 7 月 29 日,公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作,本

次激励计划实际授予的激励对象人数为 183 名,实际授予的限制性股票总数为

1,372.06 万股。

    7.2021 年 8 月 30 日,公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次

会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜

的议案》,同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职,根据激励计划的相关

规定回购并注销其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。

    8.2022 年 1 月 26 日,公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次

会议,审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事

宜的议案》,同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职,根据激励

计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000 股限制性股票。

    9.2022 年 6 月 16 日,公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十

二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,审

议通过了同意公司因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的

43,800 股限制性股票;因 15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件,

回购注销其已获授但不得解除限售的 85,512 限制性股票。

    公司独立董事发表同意的独立意见,认为因 1 名激励对象离职及 15 名激励对象

考核未达到 100%解除限售条件,公司拟回购注销上述激励对象 129,312 股限制性股

票,本次回购注销的原因、数量、价格等相关事宜符合《股权激励管理办法》《激励

计划(草案)》的有关规定;本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大

影响;本次回购注销事项相关审批程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

    公司监事会发表同意的核查意见,认为公司本次回购注销均符合《股权激励管理

办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,决策程序合法合规,不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    10.2022 年 6 月 16 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于

2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》,公司 2021 年限制性股票

激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。

    公司独立董事发表同意的独立意见,认为公司本次解除限售条件已经成就,符合

《股权激励管理办法》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定,未发生不得解除

限售的情形;本次可解除限售的 176 名激励对象均符合解锁条件,激励对象主体资格

合法、有效;本次解锁决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程

序合法、决议有效,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    监事会发表同意的核查意见,认为公司本次解除限售条件已经成就,本次解除限

售的 176 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的

不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,符合《股权激励管理办法》等法

律法规及本次激励计划的相关规定。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售及回购注

销已履行了必要的批准和授权程序,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定,

并及时披露与上述事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解除限售及回购注销相

关事宜的进行,公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销

登记、减少注册资本等手续,并按照信息披露相关法律法规、规范性文件的要求及时

履行信息披露义务。



    二、本次解除限售条件成就的说明及解除限售的情况

    根据《股权激励管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,除本次激励计划

第一个限售期将于 2022 年 7 月 29 日届满外,公司 2021 年限制性股票激励计划第一

个解锁期解锁条件已达成,具体情况如下:
                   解锁条件                               成就情况

(一)公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生相应情形,满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                  解除限售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选;

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相应情形,

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;        满足解除限售条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

                                                  根据大华会计师事务所(特
(三)公司层面业绩考核要求
                                                  殊普通合伙)出具的 2021 年
    本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三
                                                  度审计报告(大华审字
个会计年度,每个会计年度考核一次,2021 年度业绩
                                                  [2022]0011358 号),公司
考核目标如下:                                         2021 年归属于上市公司股东

                                                       的扣除非经常性损益后的净
 解除限售安排               业绩考核指标
                                                       利润为 35,481.05 万元,由
 第 一 个 解 除 限 以 2020 年净利润为基数,2021
                                                       此计算剔除股权激励、员工
 售期             年净利润增长率不低于 20%。
                                                       持股计划股份支付费用影响
   注:以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司
                                                       后 的 数 值 为 37,920.85 万
股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股
                                                       元,较 2020 年增长 26.61%,
计划成本影响的净利润作为计算依据。
                                                       第一个解除限售期公司层面

                                                       2021 年业绩考核指标达成。

                                                       经公司综合评估,164 名激
(四)个人层面绩效考核要求:
                                                       励对象考核结果为 80 分以
    1、除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除
                                                       上或业绩达成率 80%及以上,
限售系数如下:
                                                       对应个人层面第一期解除限

 个人上一年                                            售系数为 100%;12 名激励对
                 80 分(含) 60(含)-80   60 分以
 度绩效考核                                            象业绩达成率为 60%-80%,
                    以上         分          下
 得分                                                  对应个人层面第一期解除限

                                                       售系数为 80%;3 名激励对象
 个人层面解
                    100%         80%         0%        业绩达成率为 60%以下,对
 除限售系数
                                                       应个人层面第一期解除限售

                                                       系数为 0;1 名激励对象因个

                                                       人原因离职,不再具备激励
    2、核心业务骨干人员对应解除限售系数如下:
                                                       对象资格,其持有的限制性

 个人上一年度    80%(含) 60%(含)                   股票不予解锁并全部由公司
                                           60%以下
  业绩达成率        以上        -80%                   回购注销;综上,本期可解
                                                           除限售的限制性股票共计
 个人层面解除
                         100%       80%          0%        5,245,208 股。上述离职人
 限售系数
                                                           员及解除限售系数未达到

                                                           100%而不得解除限售的限制

                                                           性股票合计 129,312 股将由

                                                           公司回购注销。

      根据《激励计划(草案)》规定,本次符合解除限售条件的激励对象共 176 名,

按照 2021 年度公司业绩考核、个人层面考核结果,可解除限售的限制性股票 524.5208

万股,具体如下:

                                                            本次实际解      本次可解锁
                                          已获授限制性股
 序号     姓名             职务                             除限售数量      数量占已获
                                          票数量(万股)
                                                            (万股)     授比例(%)

  1      吴希振    董事、副总经理               40              16              40

  2      赵志军    董事                         25              10              40

  3      陈燕      董事、副总经理               40              16              40

  4      潘滋润    董事                         40              16              40

  5      冯国鑫    董事、董事会秘书             40              16              40

  6      武惠斌    副总经理                     40              16              40

  7      余鹏      财务总监                     40              16              40

  8      叶强      副总经理                     40              16              40

  9      李磊      副总经理                     25              10              40

  10     中层管理人员、核心技术               1,002.68       392.5208         39.15

         (业务)骨干 170 人

                  合计                        1,332.68       524.5208         39.36
    综上,本所律师认为,除本次激励计划第一个限售期尚未届满外,本次解除限售

条件已成就,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。



     三、本次回购注销的具体情况

     (一)本次回购注销的原因、数量

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 1 名激励对象离职,其已不再符合激励条

件,公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的 43,800 股限制性股票;鉴于 12 名激励对

象个人业绩达成率为 60%-80%,个人层面解除限售系数为 80%,3 名激励对象个人业绩

达成率为 60%以下,个人层面解除限售系数为 0,公司拟回购注销该 15 名激励对象对

应未能解除限售的 85,512 股限制性股票。本次回购注销完成后,本次限制性股票激

励 计 划 的 激 励 对 象总人 数 将 调 整 为 179 名 , 授 予 的 限 制 性股票 数 量 将 调 整 为

13,241,288 股,公司总股本将从 567,458,992 股减至 567,329,680 股。

     (二)本次回购注销的回购价格

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登

记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息

等事项,公司对回购价格做相应的调整,具体如下:

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。经

派息调整后,P 仍须大于 1。由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕,根据《2021

限制性股票激励计划》的相关规定,本次限制性股票回购价格调整为人民币 4.28 元/

股。本次限制性股票回购实施时,如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项,公司

将根据《激励计划(草案)》进行相应调整。
    (三)本次回购注销的资金来源及总金额

    公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金,回购价格为 4.28 元/股,回购数量

为 129,312 股,拟回购资金总额为 553,455.36 元。

    本所律师认为,本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来

源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司本次解除限售及回

购注销已履行了必要的批准和授权程序;除本次激励计划第一个限售期尚未届满外,

本次解除限售条件已成就,本次解除限售及回购注销符合《公司法》《证券法》《股

权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》

的有关规定;公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务,尚需根据有关法律

法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规

的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份,交公司贰份,本所留存壹份。

    (以下无正文)

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