江苏舜天:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券代码:600287                  证券简称:江苏舜天




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                      关于
            江苏舜天股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划授予事项
                       之



      独立财务顾问报告




                   2021 年 1 月
                              目 录

一、释义 ........................................................ 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设 ..................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................. 6

 (一)本次限制性股票激励计划授权与批准 .......................... 6
 (二)权益授予条件成就情况的说明 ................................ 7
 (三)本次授予情况 ............................................. 9
 (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 13
 (五)结论性意见 .............................................. 13




                                 2
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

江苏舜天、本公司、
                     指   江苏舜天股份有限公司
  公司、上市公司
股权激励计划、本激
                     指   江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
      励计划
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一
                          定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在
    限制性股票       指
                          达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流
                          通
                          按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级
     激励对象        指   管理人员、其他核心管理层、管理部门骨干、业务部门骨
                          干
                          公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
      授予日         指
                          易日
     授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
      限售期         指
                          用于担保、偿还债务的期间
                          本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
    解除限售期       指
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                          根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
   解除限售条件      指
                          需满足的条件
                          自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
      有效期         指
                          限售或回购之日止
    《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
                          《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
   《175 号文》      指
                          (国资发分配〔2006〕175 号)
                          《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
   《171 号文》      指
                          的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)
   《公司章程》      指   《江苏舜天股份有限公司章程》
   江苏省国资委      指   江苏省政府国有资产监督管理委员会
    薪酬委员会       指   董事会薪酬与考核委员会
    中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所       指   上海证券交易所
        元           指   人民币元




                                      3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏舜天提供,本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对江苏舜天股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对江
苏舜天的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本
独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)等法律、法
规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
    (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠;
    (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
    (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划授权与批准
    1、2020 年 12 月 29 日,公司召开第九届董事会第十九次会议,会议审议
通过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于
《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。
    同日,公司召开第九届监事会第十四次会议,审议通过了关于公司 2020 年
限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于《2020 年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案、关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日,公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满,公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议。2021 年 1 月 13 日,公司监事会披露了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    3、2021 年 1 月 12 日,公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具
的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批
复》(苏国资复〔2021〕4 号),原则同意《江苏舜天股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划(草案)》。
    4、2021 年 1 月 29 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通过
了关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于《2020
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。次日公司发布了《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。



                                     6
    5、2021 年 1 月 29 日,公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监
事会第十五次会议,审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司
独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资
格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    综上,我们认为:截止本报告出具日,江苏舜天授予激励对象限制性股票
事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及公司《激励计划》的相
关规定。

(二)权益授予条件成就情况的说明
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   2、公司应具备以下条件:
   (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。
外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
   (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,
议事规则完善,运行规范;
   (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
   (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无
财务违法违规行为和不良记录;


                                   7
   (5)证券监管部门规定的其他条件。
   3、激励对象未发生如下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
   4、符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定,激励对象未发生如下任一情形:
    (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
    (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。
    5、限制性股票授予前一个财务年度,公司业绩同时达到以下条件:
    (1)相比 2018 年,公司 2019 年归母扣非净利润增长率不低于 10%,且不
低于同行业平均水平;
    (2)2019 年净资产收益率不低于 3.55%,且不低于同行业平均水平;
    (3)2019 年现金分红占当年归母净利润的比例不低于 14%。
    上述净资产收益率(ROE)指剔除股权投资盈亏影响的扣非后加权平均净
资产收益率,其公式如下:
    剔除股权投资盈亏影响后的净资产收益率(ROE)=归母扣非净利润/(报
表净资产-扣除数)的加权平均值,扣除数为报表日持有股权的浮动盈亏金额
(税后)与已转让股权产生的收益(税后)之和。
    经核查,本财务顾问认为:截止本报告出具日,江苏舜天及其激励对象均
满足上述条件,不存在不能授予或不得成为激励对象的情形,公司本次限制性
股票激励计划的授予条件已经成就。




                                   8
(三)本次授予情况
   1、授予日:2021 年 1 月 29 日。
   2、授予数量: 655.19 万股,占目前公司股本总额 43,679.6074 万股的
  1.5%。
   3、授予人数:79 人
   4、授予价格:3.01 元/股
   5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
    (1)本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过 60 个月。
    (2)本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                        33%
                   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                        33%
                   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                        34%
                   予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购,该等股票将一并回购。
    7、限制性股票的解除限售条件




                                       9
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)公司应具备以下条件:
    ①公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外
部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
    ②薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议
事规则完善,运行规范;
    ③内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
    ④发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财
务违法违规行为和不良记录;
    ⑤证券监管部门规定的其他条件。
    (3)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    (4)符合《行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

                                     10
     ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
     ②任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为,给上市公司造成损失的。
     公司发生上述第(1)和/或(2)条规定情形之一的,所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购;
某一激励对象发生上述第(3)和/或(4)条规定情形之一的,该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
     (5)满足公司层面业绩考核要求
     本计划授予的限制性股票,在 2021-2023 年的 3 个会计年度中,分年度进
行绩效考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
     ①各年度公司业绩考核目标如下表所示:

      解除限售期                                   业绩考核目标

                         (1)以2019年归母扣非净利润为基数,2021年归母扣非净利润
                         增长率不低于7.56%,且不低于同行业平均水平;
  第一个解除限售期       (2)2021年净资产收益率不低于4.7%,且不低于同行业平均水
                         平;
                         (3)2021年现金分红占当年归母净利润的比例不低于30%。
                         (1)以2019年归母扣非净利润为基数,2022年归母扣非净利润
                         增长率不低于18.32%,且不低于同行业平均水平;
  第二个解除限售期       (2)2022年净资产收益率不低于4.9%,且不低于同行业平均水
                         平;
                         (3)2022年现金分红占当年归母净利润的比例不低于30%。
                         (1)以2019年归母扣非净利润为基数,2023年归母扣非净利润
                         增长率不低于30.15%,且不低于同行业平均水平;
  第三个解除限售期       (2)2023年净资产收益率不低于5.2%,且不低于同行业平均水
                         平;
                         (3)2023年现金分红占当年归母净利润的比例不低于30%。
    注:1、“净资产收益率” 为剔除股权投资盈亏影响的扣非后加权平均净资产收益率,计算公式为归母
扣非净利润/(报表净资产-扣除数)的加权平均值,扣除数为报表日持有股权的浮动盈亏金额(税后)与
已转让股权产生的收益(税后)之和;
    2、在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融
资额乘以同期国债利率计算确定)。
     由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
     若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制
性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价
格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低
                                              11
值予以回购。
    ②授予、解除限售考核同行业公司的选取
    江苏舜天属于中国证监会行业“批发和零售业”分类下的“批发业”,本
激励计划同行业指中国证监会行业“批发和零售业”分类下的“批发业”所有
境内 A 股上市公司,在本激励计划有效期内,如证监会调整本公司行业分类或
调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。
    (6)个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核
管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价,
并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售数量
=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下:

          等级               优秀          良好        称职          不称职

   个人层面解除限售
                                    100%               80%             0%
         比例
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/称职,则激励对象当
期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不称职,则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对
象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的,公司将按
本计划予以回购注销,回购价格为授予价格和回购时股票市场价格(审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。
    因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的,对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
    8、激励对象名单及授予情况
                                       授予限制性股
                                                      占授予限制性   占目前总股
  姓名                职务               票数量(万
                                                      股票总量比例     本的比例
                                             股)
 桂生春        董事、总经理                37.96         5.79%         0.09%
   李焱    副总经理、董事会秘书            37.96         5.79%         0.09%
               总经理助理、
 王重人                                    24.96         3.81%         0.06%
                 财务部经理
 其他核心管理层、管理部门骨干、
           业务部门骨干                    554.31        84.60%        1.27%
       (合计不超过 76 人)
         合计不超过 79 人                  655.19       100.00%        1.50%

                                           12
    注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,激励对象中没有独立董事和监事。
    2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

     9、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
     经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次实施的激励计划
内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事
项符合《管理办法》《试行办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定。


(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问
认为江苏舜天在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有
关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

(五)结论性意见
     综上:本财务顾问认为,截止报告出具日,江苏舜天 2020 年限制性股票激
励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日的确
定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定,江苏舜天 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次
授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中
国结算上海分公司办理相应后续手续。




                                            13

关闭窗口