中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司换股与现金选择权暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革实施公告

中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司换股与现金选择权暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革实施公告

    特别提示
    1、本次换股吸收合并已经合并双方股东大会审议通过,并已经中国证监会及国家相关部门核准或批准。
    2、本次换股吸收合并, 中国铝业换股价格为6.60元/股,兰州铝业流通股和非流通股(中国铝业所持股份除外)的换股价格分别为11.88元/股、6.60元/股,每1股兰州铝业流通股和非流通股(中国铝业所持股份除外)分别换成1.80股和1股中国铝业A股股票。
    3、为充分保护兰州铝业流通股股东的利益,本次换股吸收合并由第三方中信信托投资有限责任公司向兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。2007年2月13日至2007年2月15日兰州铝业股东进行了现金选择权申报,共有0股兰州铝业股份进行了现金选择权的有效申报。兰州铝业股东(中国铝业除外)所持兰州铝业股份,将按照上述换股比例自动转换为中国铝业股份。
    4、本公告仅对换股与现金选择权实施有关事项向社会公众作简要说明,投资者欲了解中国铝业本次A股发行和换股吸收合并的一般情况,请详细阅读2007年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国铝业股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书摘要》。本次发行的招股说明书全文可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。
    5、兰州铝业股权分置改革方案为"中国铝业发行新股对兰州铝业进行换股吸收合并",本次合并已经中国证监会核准,换股与现金选择权实施即兰州铝业股权分置改革实施。
    释义
    除非特别说明,以下简称在文中含义如下:
    合并方/中国铝业 指中国铝业股份有限公司
    被合并方/兰州铝业  指兰州铝业股份有限公司
    合并双方  指合并方中国铝业与被合并方兰州铝业
    本次合并/换股吸收合并/本次换股吸收合并 指根据合并双方股东大会决议,经审批机关核准或批准,中国铝业以换股方式吸收合并兰州铝业,兰州铝业终止上市并注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入中国铝业的行为
    本次发行/换股发行  指中国铝业为本次换股吸收合并兰州铝业而向兰州铝业除中国铝业外的其他股东发行股份的行为
    换股 指根据合并方案,中国铝业换股吸收合并兰州铝业,兰州铝业股东(除中国铝业外)所持兰州铝业股份,按换股比例转换成中国铝业本次发行股份的行为
    换股比例  指换股时每一股被合并方股份(中国铝业所持股份除外)转换成合并方股份的数量,本次合并的换股比例兰州铝业流通股为1:1.80,非流通股为1:1。
    合并方案 指合并双方股东大会审议通过的合并预案
    登记公司  指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    换股实施股权登记日  指2007年4月23日
    元 指人民币元
    一、换股
    1、换股对象
    换股对象为换股实施股权登记日登记在册的兰州铝业股东,即未申报行使现金选择权的兰州铝业所有股东(不包括中国铝业)。
    2、换股办法
    中国铝业本次换股发行的股份数量,按兰州铝业除中国铝业所持股份外股份总数乘以换股比例计算。换股过程中产生的不足1股的零碎股份,采用精确算法处理。即按照从大到小顺序排列(其中数量相同的,由计算机系统随机排列),依次将零碎股份进位登记为1股,直至所有登记的股份数量累计等于换股总量为止。其余零碎股份舍为零。
    3、换股实施流程
    在换股实施股权登记日后,兰州铝业股东(除中国铝业外)所持有的兰州铝业股份将按比例转换成中国铝业的股份。在中国铝业上市日,原兰州铝业股东(除中国铝业外)将可查询到换股后其应持有的中国铝业股份。
    4、兰州铝业换股吸收合并前后股份数量变化
                          换股前持有兰州铝业    转换为中国铝业的 
                             股份数量(股)      股份数量(股)
     中国铝业                 151,851,442               0
     兰州铝厂                  79,472,482         79,472,482
     兰州经济信息咨询公司       9,181,900          9,181,900
     流通A 股                 301,820,754        543,277,357
    5、被国家有权机关冻结及/或质押的股份的处理
    对于换股股权登记日登记在册的兰州铝业股东所持流通股股份存在被国家有权机关冻结及/或质押情形的,按照如下方式处理:
    (1)兰州铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押,原由登记公司负责登记或协助执行的,在登记公司在完成换股所得股份的登记后,继续冻结及/或质押相应换股所得中国铝业股份。
    (2)兰州铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押,原由托管证券公司负责办理或协助执行,且已向登记公司进行申报的,在登记公司完成换股所得股份的登记后,继续冻结及/或质押相应换股所得中国铝业股份。
    (3)兰州铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押,原由托管证券公司负责办理或协助执行,且未向登记公司申报的,由原兰州铝业股东所持流通股股份托管的证券公司在换股完成后自行对兰州铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押情况进行相应调整。因此所引起的一切法律纠纷均由原兰州铝业股东所持流通股股份托管的证券公司负责解决,中国铝业和兰州铝业不承担任何责任。
    二、联系方式
    1、中国铝业股份有限公司
    地址:北京市西直门北大街62号
    电话:010-82298675
    传真:010-82298620
    联系人:马晓玲、翟峰
    2、兰州铝业股份有限公司
    地址:兰州市城关区东岗西路316号
    电话:(0931)7549414
    传真:(0931)7558857
    联系人:钦义发
    3、中信证券股份有限公司
    地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦5层
    电话:010-84588888
    传真:010-84865610
    联系人:王伶、王超男、梅挽强、隰晓虎、周宇、黄立海、叶平平
    4、中国银河证券股份有限公司
    地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座
    电话:010-66568888
    传真:010-66568857
    联系人:廖邦政、化静、蒋理、乔捷、高轶文、卢于、马登辉
    中国铝业股份有限公司
    兰州铝业股份有限公司
    二〇〇七年四月二十日

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