美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

                       美罗药业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                       报告书的修订说明公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    本公司于 2014 年 12 月 6 日披露了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件 (全文披露
于上海交易所网站 www.sse.com.cn)。根据中国证监会对本公司重组的反馈、重
组委会后反馈的要求,及《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新
疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2015]1123 号),本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完
善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

    1、根据商务部于 2015 年 4 月 24 日出具的《商务部关于原则同意美罗药业
股份有限公司引进境外战略投资者的批复》(商资批[2015]280 号),在重组报
告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中进行了补充披
露;并在“重大事项提示”之“三、股份发行情况”及“第七节 本次交易涉及
股份发行的情况”之“二、本次发行股份的具体方案”中对 CGAML、BCIL 关
于股份锁定期的承诺进行了修订。

    2、在重组报告书“第八节   募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资
金具体用途介绍”中,对募集配套资金的用途符合相关规定、募集资金的必要
性,以及同和云瑞的基本情况进行了补充披露。

    3、在重组报告书“第四节   置出资产基本情况”之“三、置出资产涉及股
权类资产情况”、“第十节   本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组办法》第十一条的规定”之“(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产
过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”,以及“重大风险提
示”和“第十六节     风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(五)置
出资产交割风险”中,对大连美罗药业有限公司其他股东放弃优先购买权的同
意函的取得进展及对本次交易的影响进行了补充披露。

    4、在重组报告书 “第四节     置出资产基本情况”之“五、置出资产的债
权债务转移情况”之“(二)非银行债务的转移”中,对债权人同意函的取得进
展及相关解决方案进行了补充披露。

    5、在重组报告书“第四节     置出资产基本情况”之“六、置出资产的职工
代表大会审议及职工安置情况”中,对职工代表大会及职工代表大会的具体情
况进行了补充披露。

    6、在重组报告书“第五节“置入资产基本情况”之“十三、其他情况”之
“(二)曾存在工会持股、委托持股的情况”中,对广汇汽车 7 名被代持股东未
直接持股的原因及合规性、相关代持是否存在经济纠纷进行了补充披露。

    7、在重组报告书“第十节     本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组办法》第十一条的规定”之“(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资
产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”中,对置入资产质
押所担保的主债务具体情况,以及上述质押情况的合规性进行了补充披露。

    8、在重组报告书“第十节     本次交易的合规性分析”之“五、符合《首发
办法》第十二条的规定”中,对广汇汽车最近三年一期同一控制下收购和非同一
控制下收购情况及其合规性进行了补充披露。

    9、在重组报告书“第十三节 财务会计信息”之“一、广汇汽车财务资
料”之“(三)财务报表的编制基础及合并财务报表范围”中,对广汇汽车报告
期内不再纳入合并范围的主体的原因、具体情况,以及对本次交易和上市公司
未来经营的影响进行了补充披露。

    10、在重组报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇
汽车经营情况分析”之“(一)财务状况分析”中,对广汇汽车商誉减值确认依
据及确认商誉减值损失的充分性进行了补充披露。
    11、在重组报告书“第五节    置入资产基本情况”之“十一、与生产经营
相关的主要固定资产和无形资产”之“(一)土地使用权”及“十四、置入资产
的评估情况”之“(二)采用收益法评估的情况”中,对广汇汽车及下属公司拥
有的土地使用权中存在划拨用地的相关情况与合规性、以及对评估值的影响进
行了补充披露。

    12、在重组报告书“第五节    置入资产基本情况”之“十一、与生产经营
相关的主要固定资产和无形资产”之“(四)物业瑕疵情况说明”中,对广汇汽
车及下属公司拥有的部分土地和房产存在瑕疵的账面价值及其占比、产生瑕疵
的原因、对公司未来生产经营的影响以及拟采取的解决措施进行了补充披露。

    13、在重组报告书“第五节    置入资产基本情况”之“十一、与生产经营
相关的主要固定资产和无形资产”之“(四)物业瑕疵情况说明”中,对广汇汽
车及下属公司租赁的部分土地和房产存在的瑕疵按不同种类列表的占比情况、
产生瑕疵的原因、对公司未来经营的影响以及拟采取的解决措施进行了补充披
露。

    14、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“二、历史沿革情
况”之“(一)广汇汽车的设立”中,对广汇汽车设立存在认购出资高于评估
值、全体股东的首次出资额及货币出资额存在未达法定比例的情形的合规性,
以及该等情形对本次交易不构成障碍的依据进行了补充披露。

    15、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“二、历史沿革情
况”之“(一)广汇汽车的设立”中,对河南裕华 2003 年股权变更的具体情况、
当事方未能就该次变更提供全部的相关文件的原因以及该等情形对本次交易的
影响进行了补充披露。

    16、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“二、历史沿革情
况”之“(三)第二次减资”中,对广汇汽车分别于 2006 年 7 月、2006 年 8 月
进行两次减资过程中存在的瑕疵以及对该等情形本次交易的影响进行了补充披
露。

    17、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“二、历史沿革情
况”之“(六)第三次减资”中,对广汇汽车 2007 年增资存在延期缴清的原因
及对本次交易的影响进行了补充披露。

    18、在重组报告书“第十七节 其他重大事项”之“九、置入资产涉及的相
关诉讼、仲裁情况”中,对广汇汽车涉及与白建勋诉讼的具体情况以及对本次
交易的影响进行了补充披露。

    19、在重组报告书“第十二节     本次交易对上市公司的影响”之“三、广
汇汽车经营情况分析”之“(三)现金流量分析”中,对报告期内广汇汽车净利
润与经营现金流不匹配的原因及其合理性进行了补充披露。

    20、在重组报告书“第六节     置入资产主营业务发展情况”之“四、主要
产品的采购情况”中,对广汇汽车采购过程进行了补充披露。

    21、在重组报告书“第十二节     本次交易对上市公司的影响”之“三、广
汇汽车经营情况分析”之“(一)财务状况分析”,对广汇汽车存货跌价准备计
提的充分性进行了补充披露。

    22、在重组报告书“第十二节     本次交易对上市公司的影响”之“三、广
汇汽车经营情况分析”之“(二)盈利能力分析”中,对广汇汽车各业务模式销
售收入确认依据、确认时点、结算方式、现金采购和销售情况进行了补充披
露。

    23、在重组报告书“第十二节     本次交易对上市公司的影响”之“三、广
汇汽车经营情况分析”之“(二)盈利能力分析”中,对广汇汽车融资租赁业务
收入成本确认情况进行了补充披露。

    24、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“十四、置入资产评
估情况”之“(二)采用收益法评估的情况”中,对广汇汽车 2014 年利润实现
情况进行了补充披露。

    25、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“十四、置入资产的
评估情况”之“(二)采用收益法评估的情况”中,对 2015 年及以后年度营业
收入测算过程及其合理性进行了补充披露。

    26、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“十四、置入资产评
估情况”中,对评估预测中未考虑新增 4S 店所带来的少数股东权益影响的评估
假设合理性,以及新增非全资 4S 店占比及对评估值的影响进行了补充披露。

    27、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“十四、置入资产评
估情况”中,对未来年度综合税率测算过程及其合理性进行了补充披露。

    28、在重组报告书“第六节     置入资产主营业务发展情况”之“三、主要
产品销售情况”之“(一)主要产品的销售收入、销量和单价变动情况”中,对
广汇汽车乘用车融资租赁的相关情况进行了补充披露。

    29、在重组报告书“第六节     置入资产主营业务发展情况”之“七、服务
质量控制与风险控制”中,对广汇汽车乘用车融资租赁风险控制体系的主要内
容、融资租赁风险控制体系的有效性进行了补充披露。

    30、在重组报告书“第六节     置入资产主营业务发展情况”之“七、服务
质量控制与风险控制”中,对广汇汽车体系外与体系内乘用车融资租赁的风险
差异进行了比较分析,并补充披露了应对相关风险的防控措施。

    31、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“十四、置入资产评
估情况”中,对广汇汽车维持基准日授信额度规模的可行性以及足以满足融资
租赁收入增长的需求的相关情况,进行了补充披露。

    32、在重组报告书“第十七节     其他重大事项”中,对广汇汽车对商品房
和销售车辆的担保所存在的担保风险及应对措施,进行了补充披露。

    33、在重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
中,对广汇汽车关联交易的必要性、作价依据、定价公允性,及关联交易所产
生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式及现金的回款或支付情况,进
行了补充披露。

    34、在重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“(二)广汇汽车关联交易情况”中,对广汇汽车对青海嘉恒汽车销售有限公
司等 6 家企业资金拆出形成的原因及其合规性进行了补充披露。

    35、在重组报告书“第十五节       本次交易对公司治理机制的影响”之
“三、标的资产的资金占用及对外担保情况”中,对广汇汽车防止控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况进行了补充披露。
    36、在重组报告书“第十二节     本次交易对上市公司的影响”之“三、广
汇汽车经营情况分析”之“(一)财务状况分析”中,对广汇汽车财务风险应对
的具体措施进行了补充披露。

    37、在重组报告书“第九节     本次交易合同的主要内容”中,对本次交易
盈利预测安排的合规性及广汇集团具备业绩补偿能力进行了补充披露。

    38、在重组报告书“重大事项提示”及“第七节     本次交易涉及股份发行
的情况”中,对本次交易股权转让安排受让方所取得的美罗药业股份的锁定期
安排进行了补充披露。

    39、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“十三、其他情况”
之“(二)曾存在工会持股、委托持股的情况”中,对工会持股及其解除的合规
性进行了补充披露。

    40、在重组报告书“第十七节    其他重大事项”之“七、公司最近 12 个月
发生的收购或出售资产情况”中,对上市公司于 2014 年 6 月的资产交易事项不
需要合并纳入本次重组范围的具体情况进行了补充披露。

    41、在重组报告书“第二节     上市公司基本情况”之“七、公司控股股东
及实际控制人概况”中,对公司实际控制人相关情况进行了补充披露。

    42、在重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“二、历史沿革”中,
对广汇汽车最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变
动相关方的关联关系等事项,进行了补充披露。

    43、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方之一:新疆
广汇实业投资(集团)有限责任公司”之“(二)历史沿革”,以及“第五节 置
入资产基本情况”之“二、历史沿革”中,对报告期内广汇汽车及其控股股东
存在增资或股份转让的行为不涉及股份支付的具体情况,进行了补充披露。

    44、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“七、员工及社保情
况”之“(二)执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”中,对广
汇汽车部分下属公司未按规定缴纳社保及公积金的瑕疵情况进行了补充披露;
在重组报告书“第五节   置入资产基本情况”之“十四、置入资产的评估情
况”中,对广汇汽车部分下属公司未按规定缴纳社保及公积金的瑕疵对广汇汽
车业绩和评估的影响、未来年度社保及公积金预测依据及其合理性进行了补充
披露。

    45、在重组报告书“第五节     置入资产基本情况”之“十一、与生产经营
相关的主要固定资产和无形资产”,对广汇汽车所使用的商号及商标的独立性
进行了补充披露。

    46、在重组报告书“第十七节     其他重大事项”中,对广汇汽车为第三方
提供的重大担保的具体情况,以及相关担保可能对本次交易以及本次交易完成
后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响进行了补充披露。

    47、在重组报告书“第十一节     董事会对本次交易定价依据及公平合理性
分析”之“二、置出资产定价公平合理性分析”及“三、置入资产定价公平合
理性分析”中,结合了近两年可比并购案例,对广汇汽车、汇通信诚和置出资
产交易作价公允性进行了补充披露。

    48、在重组报告书“十二节     本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇
汽车经营情况分析”之“(一)财务状况分析”中,对广汇汽车为整车厂商代垫
广告费原因、报告期内每个会计年度发生额及期末余额进行了补充披露。

    49、在重组报告书“第十二节     本次交易对上市公司的影响”之“三、广
汇汽车经营情况分析”之“(一)财务状况分析”中,对广汇汽车员工借款相关
规定及执行的有效性进行了补充披露。

    50、在重组报告书 “第十七节    其他重大事项”中,对承包经营合同的主
要内容进行了补充披露。

    51、在重组报告书“第十三节     财务会计信息”之“一、广汇汽车财务资
料”中,对广汇汽车 2011 年和 2012 年原始报表和申报报表差异情况及其原因进
行了补充披露。

    52、在重组报告书“第十二节     本次交易对上市公司的影响”之“一、本
次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析”之“(二)本次交易前上市公司
的经营成果分析”中,对报告期内拟置出资产营业收入下降的原因及其合理性
进行了补充披露。

    53、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫 26 号——上市
公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告[2014]53 号)的要求,对重
组报告书中“重大事项提示”、“第三节     交易对方情况”、“第四节      置出
资产基本情况”、“第五节    置入资产基本情况”、“第十节     本次交易的合
规性分析”、“第十一节     董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”等
相关章节进行了补充披露。

    54、根据普华永道出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2015)第 23133
号、普华永道中天审字(2015)第 23352 号、普华永道中天特审字(2015)第 1027
号、普华永道中天特审字(2015)第 1292 号、普华永道中天特审字(2015)第 1251
号)、大华会计师出具的《拟置出资产审计报告》(大华审字[2015] 004311 号),
对重组报告书中涉及的相关财务数据进行了补充修订和更新。

    55、根据广汇汽车实际经营情况,对重组报告书中涉及的广汇汽车网点、
销量、组织架构等相关业务发展情况进行了补充修订和更新。

    56、在重组报告书 “重大风险提示”、“第十六节 风险因素”及“第十
七节 其他重大事项”中,对标的公司未来未来外延式收购中的不确定性风险以
及该等不确定性风险对公司业绩的影响进行了补充披露。

    57、根据中国证监会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新
疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2015]1123 号),更新了本次交易需履行的审批程序。请详见重
组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、
“第十六节风险因素”等。

    特此公告。



                                            美罗药业股份有限公司董事会
                                                   2015 年 6 月 5 日

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