广汇汽车2016年非公开发行股票预案

广汇汽车服务股份公司
           2016 年非公开发行股票预案
                     二零一六年一月
                             公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                               特别提示
    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审
议通过并报中国证监会核准。
    2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者
等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司
以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    3、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日(2016 年 1 月 26
日)。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 10.66
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整。
    最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后,按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定,在不低于发行底价的基础上根据竞价结果
由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
    4、按照本次发行底价 10.66 元/股计算,本次非公开发行股票的发行数量不
超过 750,469,043 股(含 750,469,043 股);具体发行数量届时将根据相关规定及
实际情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司股票在本次非公
开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行
相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。
    6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    7、本次非公开发行 A 股后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按发行后的股权比例共同享有。公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情
况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案“第
四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
    8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化,亦不会导致股权分布不具备
上市条件。
    9、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行的方案尚需获得公司股东大
会的批准以及中国证监会的核准。
                                 释   义
     在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、上市公司、
                                  广汇汽车服务股份公司,原名美罗药业股
发行人、广汇汽车、美罗药    指
                                  份有限公司、大连美罗药业股份有限公司

控股股东、广汇集团          指    新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
广汇有限                    指    广汇汽车服务有限责任公司
                                  汇通信诚租赁有限公司,原广汇汇通租赁
汇通信诚                    指
                                  有限公司
中国证监会、证监会          指    中国证券监督管理委员会
上交所、交易所              指    上海证券交易所
                                  广汇汽车服务股份公司 2015 年非公开发行
本预案                      指
                                  股票预案
本次发行 、本次非公开发           公司本次非公开发行不超过 750,469,043 股
                            指
行、本次非公开发行股票            (含 750,469,043 股)股票之行为
本次发行的董事会            指    广汇汽车第六届董事会第七次会议
                                  在其设计和技术特性上主要用于载运乘客
                                  及其随身行李和/或临时物品的汽车,包括
                                  驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘
乘用车                      指
                                  用车可细分为基本型乘用车(轿车)、多功
                                  能车(MPV)、运动型多用途车(SUV)、
                                  专用乘用车和交叉型乘用车
                                  为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提
                                  供金融服务的市场经营活动,包括为厂商、
汽车金融                    指
                                  经销商提供融资及为用户提供消费信贷、
                                  融资租赁等业务范围
                                  实质上转移与资产所有权有关的全部或绝
融资租赁                    指
                                  大部分风险和报酬的一种租赁形式
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                            2012 年、2013 年、2014 年,2015 年 1-9
报告期、最近三年一期   指
                            月
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                                        目         录
公司声明.....................................................................................................2
特别提示.....................................................................................................3
释 义.........................................................................................................5
目 录.........................................................................................................7
第一节 非公开发行股票方案概要 ..........................................................9
    一、发行人基本情况 .............................................................................................. 9
    二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 9
    三、本次非公开发行的具体方案 ........................................................................ 12
    四、募集资金投向 ................................................................................................ 14
    五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 15
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 15
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
          序 .................................................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................16
    一、汽车融资租赁项目 ........................................................................................ 16
    二、偿还有息负债 ................................................................................................ 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................21
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高管人员结
          构、业务结构变动情况 ................................................................................ 21
    二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 22
    三、本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
          关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 23
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经
          营性占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 23
   五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
         括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
          ........................................................................................................................ 24
   六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 24
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................30
   一、公司的利润分配政策 .................................................................................... 30
   二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................ 32
   三、公司的股东回报规划 .................................................................................... 33
第五节 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 36
   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 36
   二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ................................ 37
第六节 其他需要披露事项 ....................................................................42
                  第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称          广汇汽车服务股份公司
股票简称          广汇汽车
证券代码
上市交易所        上海证券交易所
成立日期          1999年7月30日
注册资本          5,500,400,678元
法定代表人        李建平
注册地址          大连市甘井子区营升路9号
通讯地址          上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢
邮政编码
董事会秘书        王本
统一社会信用代
码/注册号
联系电话          021-61690533
传真              021-61341259
电子信箱          IR@chinagrandauto.com
                  汽车及配件销售、二手车销售;汽车维修;汽车保险代理;汽车及配件
经营范围          进出口的项目开发;汽车装饰装璜;汽车租赁;汽车信息咨询。(依法须
                  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
       1、我国乘用车行业发展迅速,公司致力于保持在乘用车经销服务领域的领
先地位
       随着我国经济的快速增长,人均消费水平迅速提升,乘用车已从“奢侈品”
转变为“消费品”,逐步走入普通单位及家庭日常生活。为更好的加快乘用车市
场发展,提升居民生活水平,2009年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了
《关于促进汽车消费的意见》(商建发【2009】114号)、《汽车产业调整和振兴规
划》、《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》(财建2009年第995号)、
《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》(商建发【2011】489号)等
一系列指导性文件,加强对汽车消费的支持力度。
    在此背景下,我国乘用车消费量快速增长。根据汽车工业协会数据,过去5
年间,我国乘用车销售量实现了9.39%的年均复合增长率,远超4.04%的全球平
均增长率,销售规模始终位列全球首位;2014年全年,全国乘用车销售总量达
1,970.06万辆,超过欧洲、美洲整体市场销量。然而,与国外乘用车市场数十年
积累相比,目前我国汽车消费市场尚处于升级扩张阶段,人均汽车保有量仍远低
于欧美日等发达国家和世界平均水平;从消费结构上来看,目前我国绝大多数汽
车消费者为首次购车,而同期成熟乘用车市场中置换需求产生的销量占比达到
70%-80%。综上所述,我国乘用车市场发展迅速,但需求还远未饱和,未来发展
前景非常广阔。
    广汇汽车作为国内领先的乘用车经销服务销售集团、中国最大的乘用车融资
租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商,具备广泛的经销网络和客
户基础。未来公司将进一步推动乘用车经销服务产业布局的扩张,依托融资租赁
等新兴的业务模式拓宽公司的整车销售渠道,有效带动汽车销售全方位一体化服
务的发展,实现业务协同效应的发挥,增强企业综合竞争力,保持并巩固自身在
乘用车经销服务领域的领先地位。
    2、国家政策支持融资租赁市场发展,汽车融资租赁业务发展迎来黄金时期
    融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。1999年以
来,商务部出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规;国家税务总局、财
政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则。2011年4月,交通部发布了《关
于促进汽车租赁业健康发展的通知》,提出要建立健全汽车租赁法规体系、加快
制定汽车租赁业发展规划、引导规模化、网络化、品牌化发展、加强汽车租赁管
理、创新汽车租赁服务模式、创造良好的发展环境、加强汽车租赁市场监管,促
进汽车租赁业的健康发展。2011年12月,商务部发布了《关于“十二五”期间促
进融资租赁业发展的指导意见》,进一步明确要拓宽企业融资渠道,引导融资租
赁企业增加中长期资金来源,支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。
2015年8月,国务院发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,明确发展融资
租赁的主要任务,确定加快融资租赁行业发展的措施,明确将加大政策支持,积
极稳妥发展居民家用消费品租赁市场,发展家用轿车、家用信息设备、耐用消费
品等融资租赁,扩大国内消费,支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资
产证券化等方式筹措资金。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发展创
造了良好的政策环境。
    根据《2014年度中国汽车金融公司行业发展报告》,央行统计我国汽车金融
渗透率刚刚超过20%,其中融资租赁占比在5%以下。根据德勤发布的《2015中
国汽车金融白皮书》,发达国家汽车消费金融的渗透率则平均在50%以上;征信
机构Experian统计2014年美国84%的新车销售业务通过信贷完成。德勤预测,到
2020年,中国汽车金融的渗透率将达到50%,市场规模预计突破2万亿元。由此
可见,较高的乘用车市场增长率和目前处于较低水平的融资租赁渗透率将在未来
释放广阔的成长空间,为汽车经销服务产业提供新的增长点。
    由于居民消费观念的发展,分期付款、融资租赁等信用消费模式已经形成普
通居民家庭购车的新选择;乘用车融资租赁作为新型的汽车金融和经销服务模
式,是汽车产业中发展最为迅速的板块之一。近年来,随着乘用车经销与服务行
业集中度的逐步提高,大型经销企业也逐步通过融资租赁方式参与汽车金融业务
之中。由于经销商直面客户,对市场拥有最高的敏感性和灵活度,同时具有广泛
的网点覆盖和综合服务能力,已成为汽车产业和乘用车经销与服务业务的重要组
成部分,汽车融资租赁已经进入了发展的“黄金时期”。
(二)本次非公开发行的目的
    1、把握产业发展机遇,借助资本市场推动融资租赁业务发展
    在乘用车融资租赁快速发展的产业背景下,包括广汇汽车在内的国内汽车经
销商集团纷纷进入汽车融资租赁市场。依托自身广泛的经销网络和客户基础,以
及对汽车融资租赁业务的重视与投入,目前广汇汽车已成为中国最大的乘用车融
资租赁服务商,建立了完善的汽车融资租赁业务体系。在行业整体发展向好的背
景下,公司融资租赁业务不仅存在利用现有经销网络持续发展的空间,并且随着
公司乘用车经销服务产业版图的进一步扩张,融资租赁业务将迎来更大的发展机
遇。
    融资租赁是一项高度资金密集型业务,其业务发展需要前期投入大量资金,
并在后续租赁期逐步实现现金回收。为有效把握融资租赁发展的黄金时期,公司
拟使用本次非公开发行所募集资金中的不超过 560,000 万元投入汽车融资租赁业
务,提高融资租赁业务的资金实力,满足公司汽车金融服务发展的需要,带动公
司整车销售及保养、维护、保险代理等一系列业务链条发展,提高和完善公司汽
车后市场服务体系的整体发展水平,增强公司在乘用车经销服务领域的综合竞争
优势。
       2、改善资产负债结构,降低公司财务成本
    截至 2015 年 9 月 30 日,广汇汽车合并报表层面资产负债率为 70.45%,处
于相对较高水平;公司负债结构中流动负债占比为 89.02%,债务结构中短期负
债占比处于相对较高水平;流动比率和速动比率分别为 0.99、0.70,存在一定的
短期偿债风险。2013 年至 2015 年 1-9 月,公司财务费用总额分别为 9.23 亿元、
10.79 亿元及 10.04 亿元,占当期利润总额的比例分别为 39.69%、46.95%及
57.74%,呈持续上升趋势。
    本次利用非公开发行部分募集资金偿还有息负债,有利于提高公司净资产规
模、营运能力和偿债能力,进一步优化资产及负债结构,降低财务成本和财务风
险,增强公司的盈利能力和综合竞争力,从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实
的基础。
三、本次非公开发行的具体方案
(一)发行方式及发行时间
    本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。
(二)发行股票的类型和面值
    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元/股。
(三)发行对象
    本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。
    最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对
象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行对象。
(四)发行股份的价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日(2016 年 1 月 26
日)。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 10.66
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会对于本次发行的核准批文后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,在不低于发行底价的基础上根据
竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
(五)发行数量
    按照本次发行底价 10.66 元/股计算,本次非公开发行股票的发行数量不超过
750,469,043 股(含 750,469,043 股);具体发行数量届时将根据相关规定及实际
情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司股票在本次非公开发
行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项,本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
(六)认购方式
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
(七)限售期
    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
(八)上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(九)本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东按照发行完成后的股份比例共享。
(十)本次非公开发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
四、募集资金投向
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债,具体情况如下:
   序号                 项目名称               拟投入募集资金(万元)
       1            汽车融资租赁项目                 560,000.00
       2              偿还有息负债                   240,000.00
                      合计                           800,000.00
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际进展情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次非公开发行股票前,公司的控股股东为广汇集团,实际控制人为自然人
孙广信先生;广汇集团持有公司 2,049,404,958 股股份,占公司总股本的 37.26%。
根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,本次非公开发行完成
后,广汇集团持有公司的股份比例将最多下降至 32.79%;公司控股股东仍为广
汇集团,实际控制人仍然为孙广信先生。因此,本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
    本次发行方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,待公司股东大会
审议通过本次发行方案后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定,需向中国证监会进行申报。
    在获得中国证监会核准批复后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
       第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债,具体情况如下:
   序号                   项目名称               拟投入募集资金(万元)
    1              汽车融资租赁项目                560,000.00
    2               偿还有息负债                   240,000.00
                        合计                           800,000.00
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际进展情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。
一、汽车融资租赁项目
(一)项目概况
    融资租赁业务作为高度资金密集型产业,其业务规模受到资本规模的直接影
响。广汇汽车作为中国最大的乘用车融资租赁服务商,近年来一直将汽车融资租
赁业务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向。公司本次拟投入非公开发行
所募集资金中的不超过560,000万元用于汽车融资租赁项目的扩展,该项目的实
施,将有利于进一步提升公司整车销售业务的市场份额,提高公司盈利能力,同
时也有助于进一步稳固客户对公司的依赖度,有效带动公司汽车后服务业务的发
展。
(二)项目实施必要性
       1、巩固公司在汽车融资租赁领域的领先地位,进一步增强盈利能力
    汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展,汽车融资
租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率,如美国汽车金融的渗透率超过
80%,其中融资租赁业务占比约为 46%。目前,中国汽车金融服务行业仍处于早
期发展阶段,我国汽车金融渗透率约为 20%,其中融资租赁占比在 5%以下。随
着中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力,包括汽车融资租赁业
务在内的汽车金融具有广阔的发展空间。
    近年来,国内各大汽车经销商纷纷进入汽车融资租赁市场,并不断增加在此
业务板块的资金投入。广汇汽车凭借前期有效积累,目前已成为中国最大的乘用
车融资租赁服务商,具备较强的业务基础和增长潜力。鉴于融资租赁企业的业务
规模受到资本规模的严格限制,为在竞争激烈的市场上保持公司在该领域的领先
地位,公司本身的资本规模也需相应增长,以支撑公司业务规模的进一步扩张。
    2012 年至 2014 年,广汇汽车融资租赁业务实现净利润占公司整体净利润的
比重分别为 18.85%、26.04%及 30.95%左右,处于持续上升水平。公司通过本项
目增加在融资租赁业务板块的投入,将有助于增强融资租赁业务的资金实力,扩
大公司业务潜力,满足融资租赁业务规模持续扩张的需求,有利于进一步增强公
司的盈利能力。
    2、激活市场,带动公司乘用车经销服务全产业链发展
    融资租赁业务作为一项汽车金融类业务,其实施可以有效降低消费者的购车
门槛,大幅提高客户购买能力和购买热情,有助于满足不同类型、不同消费能力
群体的车辆购置需求,扩大潜在客户数量和汽车销售规模,激活市场,促进公司
乘用车销售经营业绩的提升。
    随着国内乘用车市场规模不断扩大,消费模式逐步升级,乘用车经销与服务
市场已成为完整的服务产业链条。汽车融资租赁服务不仅有助于拓宽企业整车销
售方式,还将同时锁定后续的汽车后服务业务。通过融资租赁向客户进行汽车销
售后,公司可以更有效的绑定整车客户购车后的乘用车后市场产品和维修、保养、
保险代理等各类服务,从而反哺常规经销服务业务,实现业务板块间的无缝衔接
和协同发展。
    综上所述,通过本项目的实施,公司将以融资租赁业务为出发点,更好地发
掘客户需求,锁定后市场服务,推动各类型汽车营销服务业务发展,提高上市公
司的核心竞争能力和综合盈利能力。
(三)项目实施前景
    1、强大的汽车经销服务网络为融资租赁提供优质销售渠道
    完备的乘用车整车销售渠道和全面成熟的经销服务体系是实现乘用车后市
场、特别是融资租赁业务规模扩张的基础。
    广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租
赁服务商。依托广泛的经销网络和客户基础,近年来公司乘用车融资租赁业务规
模实现较快发展,已成为中国最大的乘用车融资租赁服务商。截至2015年9月30
日,广汇汽车乘用车融资租赁业务通过广泛覆盖的经销网络覆盖全国31个省、直
辖市、自治区的645家门店,覆盖绝大多数乘用车品牌;2014年度,广汇汽车乘
用车融资租赁发生台次已达107,558辆。随着公司乘用车经销服务产业布局的进
一步扩张,未来公司的融资租赁业务将具有广阔的增长空间。
    2、成熟的风控体系为融资租赁业务提供运营保障
    融资租赁业务作为一项汽车金融类业务,在经营过程中面临借款人信用风
险、道德风险等各类业务风险。为此,经过多年的运营及经验积累,广汇汽车已
经针对融资租赁业务设立了较为科学、高效的管理体系,在提升经营效率的同时,
更实现了对风险的有效控制。在具体风险控制措施上,广汇租赁全面借鉴国内外
乘用车融资租赁行业的先进经验,并良好结合我国乘用车融资租赁市场的本土特
点,同时充分考虑与广汇汽车渠道网络的协同配合,将风险控制的原则和理念纳
入了业务运营的各个环节。目前,公司已设立了一级部门风控部,风控部自上而
下设置风控总监、风控经理、风控主管、高级风控专员、风控专员、风控助理等
岗位,风控总监直接受租赁业务总经理领导。同时,广汇汽车赋予不同岗位人员
差异化的合同审批权限,确保审批工作的效率和质量;公司下设其他一级业务部
门亦同时承担了一定的风险控制职能。
    公司成熟的风控体系大大降低了融资租赁项目的实施风险,为本项目实现投
资收益、增强投资回报奠定了运营基础,为本项目有效推进的提供了可靠保障。
(四)项目经济效益
    公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过560,000万元投入融资租赁
业务,用于进一步增强公司融资租赁业务的资金实力,满足公司汽车金融服务发
展的需要。本项目实施完成后,根据项目实施后各年融资租赁投放产生的业务收
入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等进行测算,本项目内部收益率为
11.65%。
二、偿还有息负债
(一)项目基本介绍
    公司拟将本次募集资金中不超过240,000万元用于偿还有息负债,以降低公
司财务风险,提高持续盈利能力,增强公司可持续发展能力,切实保障广大股东
权益。
    截至2015年9月30日,广汇汽车合并报表范围长短期借款、资产证券化产品
及债券等有息负债金额达到305.85亿元。本次募集资金到位后,随着公司银行贷
款到期,公司将使用募集资金不超过240,000万元按照各类贷款及应付债券到期
顺序和资金计划分别偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估
计,且公司存在大量金融机构借款及债券发行的情况,因此广汇汽车将本着有利
于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则,综合考虑有息负债的到
期顺序、利率高低情况,根据募集资金实际到位情况统筹安排偿还公司银行贷款。
(二)偿还有息负债的必要性
    1、有息债务融资规模较高,进一步融资能力受限
    2012年至2015年9月末,广汇汽车各类有息负债的具体构成情况如下表:
                                                                        单位:万元
           项目             2015.9.30     2014.12.31     2013.12.31     2012.12.31
              短期借款     1,484,787.89   1,022,872.53   1,077,788.60   1,026,473.12
借款及资
            一年内到期的
产证券化                   616,931.77     466,409.54     308,084.32      84,685.00
              长期借款
  融资
              长期借款     281,744.97     326,248.13     267,603.61     396,295.84
            一年内到期的
                           495,000.00     180,000.00          -              -
  债券        应付债券
              应付债券     180,000.00     415,000.00     420,000.00     180,000.00
         合计           3,058,464.63   2,410,530.20   2,073,476.53   1,687,453.96
    近年来,随着业务规模的扩张和收入增长,广汇汽车各类借款、债券等有息
负债规模整体呈上升趋势,公司通过银行及债券市场借款筹集的资金余额由2012
年末的168.75亿元上升到2015年9月30日的305.85亿元,增长幅度为81.25%。虽然
广汇汽车长期与包括银行、信托等金融机构和金融服务企业保持着密切的合作关
系,拓展了多种类型的债务融资渠道方式,但仅通过金融机构借款及发行债券方
式来满足日益扩大的资金需求,增大了公司财务风险,不利于公司稳健经营和未
来发展;同时,考虑到金融机构放款要求和债券融资的比例限制,随着公司业务
扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升,债务融资能力也将面临一定瓶颈,
难以满足公司业务规模扩张的资金需求。
    本次公司通过拓展股权融资渠道,利用本次非公开发行募集的部分资金偿还
公司有息债务,有利于控制上市公司总体负债规模,降低资产负债率,改善资本
结构,提高公司偿债能力,降低公司财务风险,从而为公司未来持续稳定发展奠
定坚实的基础。
    2、利息支出增加,影响公司业绩
    公司近年来借款金额、特别是短期借款金额一直处于上升趋势,各类借款及
应付债券本金增加导致利息支出在报告期内增加较多。2013年、2014年及2015
年1-9月,广汇汽车的财务费用总额分别为9.23亿元、10.79亿元及10.04亿元,占
当期利润总额的比例分别为39.69%、46.95%及57.74%,呈持续上升趋势;财务
费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升,不利于广大投资者回报的实现。本次通
过降低有息负债、特别是短期负债规模,公司可以优化资产负债结构,减少财务
费用支出,对提高公司盈利水平起到积极的作用。
    因此,本次公司通过募集资金偿还有息负债,符合公司的实际情况和需求,
符合全体股东的利益,有利于公司的长远健康发展。
   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构变动情况
(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
    本次发行后,公司的主营业务不会发生变化,仍然从事乘用车经销服务及融
资租赁业务。本次发行不会导致公司业务和资产的整合。本次项目投资后,将进
一步增强公司汽车融资租赁服务板块的盈利能力,提高公司持续盈利能力和可持
续发展能力。
(二)对公司章程的影响
    本次发行完成后,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及
注册资本等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(三)对公司股东结构的影响
    本次非公开发行股票前,公司的控股股东为广汇集团,实际控制人为自然人
孙广信先生;广汇集团持有公司 2,049,404,958 股股份,占公司总股本的 37.26%。
根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,本次非公开发行完成
后,广汇集团持有公司的股份比例将最多下降低至 32.79%;公司控股股东仍为
广汇集团,实际控制人仍然为孙广信先生。因此,本次非公开发行不会导致公司
的控制权发生变化。
(四)对高级管理人员结构的影响
    截至本预案签署日,公司尚无在本次发行完成后对高管结构进行重大调整的
计划。若公司未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序
和信息披露义务。
(五)对公司业务结构的影响
    本次发行完成后,公司的业务结构不会发生变化。
二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

(一)对上市公司财务状况影响
     本次非公开发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司总体资
金实力将得到增强,资产负债率水平有所降低,流动比率等有所上升,偿债能力
得到加强,财务结构更趋合理,有利于降低公司财务风险。本次非公开发行完成
后,募集资金投入项目将形成连续的现金流量,有利于公司实现后续产业布局和
持续发展。
(二)对公司盈利能力影响
     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资
项目积极把握汽车金融产业发展机遇,符合公司战略发展方向、乘用车经销服务
行业发展趋势及公司资产结构现状,业务发展潜力良好,有利于利用资本市场加
快融资租赁业务发展,优化公司汽车经销服务体系。项目实施后,公司资产规模
将有所扩大,主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强,市场
地位将得到相应提升,并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构,提升
可持续经营能力,维护股东的长远利益。
     本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将比发行前有显著提升。募集
资金投资项目实施并产生效益后,公司未来财务状况得到改善,盈利能力和持续
经营能力将会得到进一步提高,但由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定
周期,在项目效益全面体现前,公司短期内存在摊薄每股收益和净资产收益率的
风险。
(三)对公司现金流量影响
     本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加,资金状况得到
改善。同时,随着募集资金投资项目实施和效益的产生,未来公司经营活动现金
流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
(一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
    广汇汽车已经建立了完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次非公开发
行股票后,广汇汽车与控股股东广汇集团及其关联人之间不会因为本次发行产生
新的业务关系。
(二)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
    本次非公开发行完成后,广汇汽车与控股股东广汇集团及其关联人之间的管
理关系不会发生变化。
(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
    本次非公开发行完成后,广汇汽车与控股股东广汇集团及其关联人之间的关
联交易不会因本次发行而发生重大变化。
(四)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
    本次非公开发行完成后,广汇汽车与控股股东广汇集团及其关联人之间不会
产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人非经营性占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
(一)上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
    截至本发行预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经
营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人
非经营性占用的情形。
(二)上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
    截至本发行预案公告日,公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情
形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增
加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
    截至2015年9月30日,公司资产负债率(合并口径)为70.45%,处于相对较
高水平。本次非公开发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资
产负债率将有所下降,总体资金实力将得到增强,资本结构将得以优化,有利于
降低公司财务风险,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,
也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素:
(一)宏观经济波动风险
    广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务。乘用车市场发展与国
内外经济环境变化联系较为密切,经济周期的变化将直接影响乘用车行业景气水
平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退,影响到居民可支
配收入的增加,则居民购车消费将会相应减少,行业将受到一定程度的冲击,可
能会影响公司主要业务的发展。因此,宏观经济发展周期将会对公司未来经营产
生一定的影响。
(二)汽车行业波动及市场竞争加剧的风险
    受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响,2009-2010年中国乘用车市场
出现“井喷”式增长,销量同比增速都在40%左右,居全球首位。但自2011年以
来,受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响,乘
用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比,我国乘用车市场仍有较大发展空
间,但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较
大波动,则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时,由于乘用车融资租赁行
业与整车销售具有较强的相关性,汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租
赁业务造成不利影响。
    各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近
年来,各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度,并出台了一系
列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。2015
年12月11日及2015年12月22日,公司公告了对香港上市公司宝信汽车的要约收购
方案;如收购交易顺利实施,宝信汽车将成为公司重要的控股子公司。宝信汽车
目前销售重点主要集中在我国经济较为发达的区域,汽车尾气污染和城市拥堵的
治理压力相对较为突出,该类政策目前对宝信汽车具有一定的影响。如果未来公
司营销网络所覆盖的地区进一步加大类似政策的压力,则可能对公司的经营业绩
产生一定的负面影响。
    另外,我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,行业整合是汽车经销业的
发展趋势,市场竞争将日益激烈,行业格局将发生变化。同时,随着新兴技术的
发展,创新性的商业模式不断涌现,汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。
若未来广汇汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化,并积极及时的应对新兴商
业模式的发展冲击,市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销及服务领域的竞
争力产生一定的负面影响。
    在融资租赁领域,虽然目前我国融资租赁的渗透率较低,发展空间较大,但
目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇,纷纷涉足这
一“蓝海”市场。同时,乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业
务存在直接竞争关系,因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的
逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地
满足客户需求、或无法继续有效拓展及维护经销服务渠道,则市场竞争的加剧可
能会对广汇汽车在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影
响。
(三)汽车制造商的授权经营及品牌声誉风险
    根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定,汽车经销商须获得汽车制
造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。广汇汽车通过与汽车制
造商签订授权经营合同进行经营,汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规
模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求,
并合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制
造商规定的相关要求,汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然广
汇汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系,且广汇汽车经销汽车品牌较
多,风险相对分散,报告期内也未曾发生授权经营合同到期后汽车制造商不与广
汇汽车续约,或授权经营合同被汽车制造商终止的情况。但广汇汽车未来经营过
程中如果未达到汽车制造商的要求,而被汽车制造商终止授权,或授权经营合同
到期后无法取得汽车制造商的续约,则将会对广汇汽车的经营业务产生一定不利
影响。此外,若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生
调整,则可能将使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化,继而对广汇汽车
的未来发展形成挑战,并可能影响广汇汽车所拥有的特许经营权的价值,导致其
发生减值损失。
(四)存货积压或减值的风险
    汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售,由于购销之间存在一定的时滞,
且采购车辆单价相对较高,因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买
的车辆无法及时实现销售,可能造成存货的积压。
    目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频
繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变
现净值下降,汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴,因此对汽车经
销商的经营业绩影响较小。但是,如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售
价,导致存货的可变现净值下降,并低于其采购成本时,汽车经销商将面临一定
的存货减值风险。
    截至2015年9月30日,广汇汽车计提存货跌价准备共计6,699.80万元。虽然广
汇汽车已经制定了较为完善的存货管理制度,充分发挥规模优势,有效调配内部
资源,努力实现存货管理的优化;但若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动,
或市场竞争程度日益激烈,将可能使广汇汽车面临进一步存货积压和减值的风
险。
(五)偿债和流动性风险
    广汇汽车所从事的乘用车经销及服务行业和乘用车融资租赁行业属于资金
密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段,在乘用车经销及服
务领域,营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大,对于资金的要求不断提
高;在乘用车融资租赁业务领域,业务量和放款金额不断上升,而客户还款周期
较长,短期内该业务仍对资金有着一定需求。
    虽然广汇汽车已拓展了多元化的债务融资渠道,但其中金融机构借款仍是主
要外部资金来源渠道;在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情
况下,若广汇汽车与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制,则将
有可能对广汇汽车的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响,进而导
致使广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外,报告期内广汇汽车财务费用随着
债务融资规模的扩大而逐年增加,若未来广汇汽车负债水平上升或债务融资成本
提高,则可能导致广汇汽车财务费用进一步上升,带来一定的短期偿债风险,进
而影响广汇汽车的发展速度,并对广汇汽车的经营业绩产生一定影响。
(六)部分物业存在瑕疵的风险
    广汇汽车拥有或使用的物业中,存在部分物业使用用途和性质不符合规定、
物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至 2015 年 9 月 30 日,广
汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权
面积占其使用的土地使用权总面积的 15.09%,拥有或以各种方式使用的、合法
性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的 64.84%。其中,
分别有合计占比为 12.55%的土地及合计占比为 50.75%的房屋已获得行政主管部
门的书面确认,确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上
或该等房屋内的经营行为。
    截至本尽调报告出具之日,广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物
业,相关业务的日常经营未因此受到重大影响。上述存在各种瑕疵的土地和房屋
大部分系上市公司 2015 年度重大资产重组并收购广汇汽车有限股权时进入上市
公司的。在此次重大资产重组过程中,广汇汽车控股股东广汇集团及实际控制人
孙广信先生已于 2015 年 4 月 27 日出具了承诺函出具了承诺函,如广汇汽车有限
及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而被有
关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责
任,或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,广汇集团愿意连带承担广汇
汽车有限及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承
担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使广汇汽车有限及其子公司免受损
害。但是,广汇汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要
求收回土地或处以处罚,或在将来被要求搬迁经营场所,进而可能给广汇汽车持
续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
(七)每股收益和净资产收益率下降的风险
    本次非公开发行完成后,公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次非公
开发行募投项目需要一定实施周期,在项目实施前公司短期内存在摊薄每股收益
和净资产收益率的风险。
(八)募投项目实施风险
    广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源,不断拓展汽车
后市场业务,持续发展融资租赁业务。尽管公司在确定投资项目之前进行了科学
严格的论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景;
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况,可
能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
    虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好,但仍面临着专业人才相对不
足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。同时,随着更
多市场参与者的纷纷加入,中国乘用车融资租赁市场的竞争态势正日趋激烈,现
有市场参与者的市场份额和盈利空间可能将受到一定的冲击。
    此外,本次拟使用募集资金投资的融资租赁业务与不同消费者的信用记录等
级密切相关,信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金。虽然广汇汽车已
制定了较为完善的风险控制体系,并积累了丰富的融资租赁业务经验,但如未来
公司风险控制措施未能实现有效运作,或社会经济环境出现重大变动,仍不排除
在将来融资租赁产生应收款项可能出现坏帐增加的风险。
(九)审批风险
    本次非公开发行尚需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准,能否取
得相关主管部门的批准和核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存
在一定的不确定性。
(十)发行风险
    由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金,因此,此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
(十一)股价波动的风险
    股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况,
广汇汽车将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。同时,公司提
醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    针对以上风险,公司认为:上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提
高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东
利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点,力争以良好的
业绩给投资者带来丰厚回报。
            第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定,公司 2013 年 4 月 11 日第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章
程相关分红条款的议案;2013 年 6 月 25 日,公司召开 2012 年年度股东大会,
审议通过了修订后的《公司章程》。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定,公司 2014 年 12 月 5 日第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程
相关分红条款的议案;公司 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大
会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案。
    公司自 2015 年 6 月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金,取得了广汇有限的全部股权。2015 年 6 月 30 日,公司第五届董事会第二十
次临时会议审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》;2015
年 7 月 16 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了修订后的《公
司章程》。修订后的利润分配政策具体如下:
    “第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制:
    (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案;制订利润
分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;公司当年盈利但董
事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行
现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发
表独立意见。
    (二)董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议,股东大会
对利润分配具体方案进行审议时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等
渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
    (三)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股
东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说
明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后
提交股东大会审议批准;对现金分红政策进行调整或者变更的,须以股东大会特
别决议审议批准。
    (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资
者的合理投资回报。
    公司的利润分配应遵守下列规定:
    (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式
分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
    (二)在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
则上每年度进行一次现金分红,公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金需求
情况提议公司进行中期现金分红。
    (三)如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在不影响公司正常
经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下,最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (五)在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时,可以在确保足额现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。
采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
(一)公司最近三年利润分配方案
    1、2012 年利润分配方案
    公司以总股本 350,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.3971 元人民
币(含税),共计分配现金股利 13,898,500.00 元。
    2、2013 年利润分配方案
    公司以总股本 350,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.4521 元人民
币(含税),共计分配现金股利 15,823,500.00 元。
    3、2014 年利润分配方案
    2014 年末,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金正在审
核过程中。考虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因,公司 2014 年度不进
行利润分配,也不以资本公积金转增股本。
    4、2015 年中期利润分配方案
    公司以总股本 3,666,933,785 为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东
每 10 股转增 5 股,共计转增 1,833,466,893 股,转增后公司总股本将增加至
5,500,400,678 股,本次分配不送红股、不进行现金分红。
(二)公司最近三年现金分红情况
    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,最近三年分红情
况如下:
                                                                             单位:元
                                    分红年度合并报表中归属   占合并报表中归属于上市
分红年度     现金分红金额(含税)
                                    于上市公司股东的净利润   公司股东的净利润的比率
  2014                -                  33,835,490.44               0.00%
  2013          15,823,500.00            52,738,771.81              30.00%
  2012          13,898,500.01            46,324,125.71              30.00%
  合计          29,722,000.01           132,898,387.96                 -
      最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                    67.09%
注:本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的
审计报告。
(三)公司最近三年未分配利润使用情况
    最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动。
三、公司的股东回报规划
    公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划(2015 年
–2017 年度)》,具体如下:
(一)股东分红回报规划制定考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况,平衡股东的短期利益
和长期利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学
的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的稳定性。
(二)股东分红回报规划制定原则
    公司实行稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资
者持续、稳定的回报机制。 公司制定利润分配规划应依据《公司章程》。 公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见。
(三)股东分红回报规划(2015-2017 年度)
    1、 公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
    2、 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。
    在满足公司章程规定的现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利
润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求
情况提议公司进行中期现金分红。
    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在不影响公司正常经营的
基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下,公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策。
    3、利润分配规划的调整及相关决策机制
    (1)公司至少每三年对已实施的《股东分红回报规划》的执行情况进行一
次评估。
    根据有关法律法规以及公司经营状况、股东(特别是中、小投资者)、独立
董事的意见,必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改,并调整制定
新的《股东分红回报规划》。《股东分红回报规划》调整后,需提交股东大会审议
表决。
    (2)公司董事会应根据经营发展需要,充分考虑公司盈利规模现金流量状
况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或
中期利润分配预案,经公司股东大会表决通过后实施。
    第五节 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
                                   及相关承诺
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元,扣除与发行相关的费
用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次发行完成后,公司总股
本由550,040.0678万股增至最多625,086.9721万股,增加不超过75,046.9043万股;
股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如
下:
                        2015 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    项目
                            /2015 年度        本次发行前            本次发行后
期末总股本(万股)          550,040.07        550,040.07            625,086.97
归属于母公司所有者
                            182,952.17        232,406.67            232,406.67
  净利润(万元)
基本每股收益(元/股)          0.36              0.42                  0.40
稀释每股收益(元/股)          0.36              0.42                  0.40
每股净资产(元/股)            3.79              4.21                  4.98
    注:(1)本次发行前基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润
÷母公司普通股加权平均总股本;
    (2)本次发行后基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷
(发行前母公司总股本+新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);
    (3) 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本。
     根据上市公司与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇
集团”)签署的《盈利预测补偿协议》,广汇汽车服务有限责任公司(以下简称“广
汇有限”)2015年、2016年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于
182,952.17万元、232,406.67万元。假设上市公司2016年实现归属母公司净利润
232,406.67万元,则本次非公开发行后公司即期每股收益将由发行前0.42元/股下
降为0.40元/股。
     以上财务测算基于以下假设:
     1、2015年、2016年广汇汽车持续优化产业结构,从事的整车销售、乘用车
融资租赁、维修养护、佣金代理服务、融资租赁业务保持了良好的发展速度,公
司整体盈利能力稳定提升,实现了预期的良好经营业绩。在此背景下,根据公司
运营发展规划对2015年、2016年业绩预测:汽车销售服务市场环境良好,公司贯
彻执行发展战略,实现盈利预期,2015年、2016年实现归属母公司净利润
182,952.17万元、232,406.67万元。
    该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时,假设本
次非公开发行工作在2016年6月完成,以此计算本次发行对摊薄的全面影响;不
考虑公司2015年度现金分红的影响。
    3、本次发行募集资金总额为800,000.00万元,未考虑发行费用。
    4、本次发行数量为不超过75,046.9043万股,最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准。
    5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
等的影响。
    6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改
进措施
    广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务,主要从事整车销售、
乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务(包括保险及融资代理、汽车延保代
理及二手车交易代理服务)等汽车销售和全生命周期售后服务业务。
    截至 2015 年 9 月 30 日,广汇汽车已经建立了覆盖中国 25 个省、直辖市及
自治区共计 519 家门店的经销网络,经销品牌范围涵盖中高端共近 50 个乘用车
品牌,基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网
络、多元化的品牌组合和创新性服务,广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的
地位,公司在“汽车经销商集团百强排行榜”持续保持前两名,是中国最大的乘用
车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。最近三年,公司营
业收入合计分别为 7,262,033.95 万元、8,406,350.46 万元、8,635,687.21 万元,一
直保持增长趋势。依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础,广
汇汽车致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务,打造协同运
营多元化的业务平台,努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘
用车融资租赁服务商。
    自2011年以来,受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不
利因素影响,乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比,我国乘用车市场
仍有较大发展空间,但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等
因素影响出现较大波动,则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时,由于乘
用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性,汽车行业的整体波动也会对广
汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。
    我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,行业整合是汽车经销业的发展趋
势,市场竞争将日益激烈。同时,随着新兴技术的发展,创新性的商业模式不断
涌现,汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。面临挑战,广汇汽车持续进
行业务创新,积极拥抱互联网和移动技术,大力发展“广汇汽车云服务”等车联网
业务,同时不断提升传统业务渠道布局及服务质量。
    在融资租赁领域,虽然目前我国融资租赁的渗透率较低,发展空间较大,但
目前已有越来越多的市场参与者涉足这一“蓝海”市场。同时,乘用车融资租赁业
务在很大程度上与乘用车消费信贷业务存在直接竞争关系,因此银行、汽车金融
公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务
形成压力。应对日益加剧的市场竞争,广汇汽车积极维护和发展自身已有的经销
服务及融资租赁渠道,更好的满足客户需求,巩固行业领先地位。
(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业
绩的具体措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司将通过保障募投项
目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、
进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式,降低本次发行摊薄股东即期
回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:
    1、保障募投项目投资进度,尽早实现项目效益
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关的费
用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资项目
积极把握汽车金融产业发展机遇,符合公司战略发展方向、乘用车经销服务行业
发展趋势及公司资产负债结构现状,业务发展潜力良好,有利于利用资本市场加
快融资租赁业务发展,优化公司汽车经销服务体系。项目实施后,公司资本实力
将有所扩大,主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强,市场
地位将得到相应提升,并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构,提升
可持续经营能力,维护股东的长远利益。
    公司将建立专项管理团队,负责指导、监督募集资金投资项目的实施,统筹
规划融资租赁业务的发展;本次发行募集资金到位后,公司将根据计划有序推进
募集资金项目投入,保障募集资金投资项目进度,争取早日实现预期收益,弥补
本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
    2、严格执行募集资金管理制度
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户
存储和使用要求进行管理。
    本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金监管协议,将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在
募集资金使用过程中,公司将严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储和使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用。
    3、积极推进公司发展战略,提升持续盈利能力
    依托在行业中多年经营积累,广汇汽车已成为全国领先的乘用车经销与汽车
服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商,具备了较为完善、健全的公司内部控
制管理体系。公司将不断提高经营管理水平,完善业务经营和激励体制,全面有
效地提升公司经营效率。在主营业务方面,公司将延续收购与新门店建设相结合
的扩张模式,继续加快网络布局、加强业务创新,持续推动乘用车融资租赁业务,
完善售后服务、二手车业务等各类经销服务业务,提高为客户提供各项增值服务
的能力和水平,有效提升公司持续盈利能力。
    4、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,制定符合公司实
际情况的利润分配政策。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定,公司 2013 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了修订
公司章程相关分红条款的议案;2013 年 6 月 25 日,公司召开 2012 年年度股东
大会,审议通过了修订后的《公司章程》。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定,公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了修订公
司章程相关分红条款的议案及制定股东回报规划的议案;公司 2014 年 12 月 22
日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的
议案及股东回报规划。
    公司自 2015 年 6 月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金。2015 年 6 月 30 日,公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了修订公
司章程的议案;2015 年 7 月 16 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审
议通过了修订后的《公司章程》。
    未来公司将持续完善利润分配政策,加强股东回报。
三、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
    本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
    5、承诺如未来公布股权激励方案,拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    前述制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者注意风
险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
               第六节 其他需要披露事项
公司不存在需要披露的其他重大事项。
                                      广汇汽车服务股份公司
                                                董   事   会
                                     二〇一六年一月二十六日

关闭窗口