广汇汽车关于本公司附属公司发行高级永续证券的公告

广汇汽车服务股份公司
关于本公司附属公司发行高级永续证券的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    广汇汽车服务股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董
事会第十三次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加授
权公司管理层审批 2016 年度限额内融资活动范围的议案》,同意公司及其
下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项
融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发
行融资工具事项,授权公司管理层审批。
    2016 年 12 月 8 日,本公司附属公司 Baoxin Auto Finance I Limited(以
下简称“发行人”,为宝信汽车集团有限公司(以下简称“宝信汽车”)全资
附属公司,公司间接持有宝信汽车 75%的股权)、本公司及相关附属公司
(以下简称“担保人”,本公司提供的担保以下简称“母公司担保”,相关附
属公司的担保以下简称“附属公司担保”)和中国国际金融香港证券有限公
司(以下简称“中金香港证券”)及中信建投(国际)融资有限公司(以下
简称“中信建投国际”)订立购买协议,内容有关发行人发行 300,000,000
美元利率 8.75%的高级永续证券(以下简称“高级永续证券”、“证券”或“本
次发行事项”)。
       发行人已获新加坡证券交易所有限公司(以下简称“新交所”)原则上
 批准于新交所正式名单上市及报价,纳入新交所正式名单及于新交所报价
 不应被视为高级永续证券、发行人、发行人母公司和担保人的价值或信贷
 指标。
       一、本次高级永续证券发行
       2016 年 12 月 8 日,本公司、发行人、担保人及中金香港证券及中信
 建投国际订立购买协议,内容有关发行人发行 300,000,000 美元利率 8.75%
 的高级永续证券。高级永续证券由担保人提供无条件及不可撤销的担保。
 中金香港证券为本次发行事项的独家全球协调人,中金香港证券及中信建
 投国际为本次发行事项的联席账簿管理人兼联席牵头经办人。
       二、本次高级永续证券的主要条款
发行人:           Baoxin Auto Finance I Limited
预期发行日期:     证券预期将于 2016 年 12 月 15 日发行
发售的证券:       本金总额 300,000,000 美元利率 8.75%的证券
发行价:           证券本金额的 99.355%
                   证券将以完全记名形式发行,不附带任何票息,最小面值
形式、面值及登
                   为 200,000 美元,超过部分需为 1,000 美元的倍数。证券初
记:
                   步以一张或多张全球票据表示。
                   担保人将共同及分别担保按时支付证券本金、溢价(如有)、
担保:             提前赎回金额及分派(包括任何欠付分派及任何额外分派
                   金额)以及证券下应付的所有其他款项。
证券、母公司担保 证券将构成发行人的直接、无条件、无担保及非后偿债务,
及附属公司担保     且彼此之间一直享有同等地位,并无任何优先权,及除购
的地位:           买协议所详述的例外情况外,至少在付款权利方面与发行
                   人的所有其他现有及未来无担保及非后偿债务享有同等地
               位。母公司担保将构成本公司的直接、无条件、无担保及
               非后偿债务,且除购买协议所详述的例外情况外,至少在
               付款权利方面与本公司的所有其他现有及未来无担保及非
               后偿债务享有同等地位。附属公司担保将构成该附属公司
               的直接、无条件、无担保及非后偿债务,且除购买协议所
               详述的例外情况外,至少在付款权利方面与该附属公司的
               所有其他现有及未来无担保及非后偿债务享有同等地位。
分派率:       受限于发生选择性递延事件或强制性分派支付事件,根据
               契约条款,证券将赋予权力收取从2016年12月15日(以下
               简称“初始发行日期”)(包括当日)或最近分派支付日期
               (包括当日)至分派已按下述分派率支付或适当拨备止期
               间的分派(以下简称“分派”),分派应自2017年6月15日开
               始,在每年的6月15日及12月15日(以下皆简称“分派支付
               日期”),每半年押后支付一次。
               根据条款及条件,适用于证券的分派率(以下简称“分派
               率”)为:就自初始发行日期(包括该日)起至2019年12
               月15日(以下简称“首个赎回日”)(惟不包括该日)期间,
               年利率为8.75%;及就 (A)自首个赎回日(包括该日)起至
               紧接首个赎回日的重设日(不包括该日),以及(B)从每个
               紧随首个赎回日之后的重设日期起(包括该日)至紧接的
               下一个重设日期(不包括该日)止期间而言,为相关重设
               分派率。
               重设日期指首个赎回日及首个赎回日后每满三个历年的每
               个日期。
提高分派率:   发生递增事件后,除非(x)发行人已在有关递增事件发生后
               第30日之前向证券持有人、The Bank of New York Mellon,
               London Branch(以下简称“受托人和主要付款代理”或“受
               托人”)发出赎回证券的不可撤销书面通知,或(y)受托人
                   在有关递增事件发生后第30日之前收到令其信服的证据证
                   明有关递增事件已得到补救(就契诺违反而言)或不复存
                   在(就资产出售或控制权变动触发事件而言),否则当时
                   适用的分派率和随后的分派率将每年上升5.00%,从有关
                   递增事件发生后第30日起(包括当日)生效;但分派率根
                   据本项增加的最大总升幅应为每年5.00%。
递延分派:         发行人可全权酌情选择通过在相关分派支付日期前不少于
                   10个营业日但不超过20个营业日,向证券持有人、受托人
                   和主要付款代理发出书面通知,将原计划于某一分派支付
                   日期支付的任何分派(全部或部分)递延至下一个分派支
                   付日期,除非发生强制性分派支付事件(以下简称“选择
                   性递延事件”)。
                   如果发行人根据证券的说明所述条款合法地选择不支付,
                   则发行人、担保人将无责任于任何分派支付日期支付任何
                   分派(包括任何欠付分派和任何额外分派金额)。
                   发行人可提前30天且不大于60天,在向受托人和证券持有
                   人发出书面赎回通知书(该通知将不可撤销)后,在首个
                   赎回日或在首个赎回日期后的任何分派支付日期,按照等
                   于所赎回证券本金额的100%加上截至赎回日(不包括当
                   日)未付利息(包括任何欠付分派和任何额外分派金额)
                   的赎回价赎回全部证券。
                   发行人可在2019年12月15日之前,提前30天且不大于60天,
发行人选择赎回:
                   向受托人和证券持有人发出任何书面赎回通知(该通知将
                   不可撤销)后,以所赎回证券本金额的108.75%加上截至
                   赎回日期(不包括当日)应计和未付的分派(包括任何欠
                   付分派和任何额外分派金额)(如有)的赎回价,使用在股
                   权发售时一次或多次出售本公司的普通股获得的现金所得
                   款项净额赎回证券本金总额的最多35%;前提是在相关股
                   权发售结束后60天内进行的各有关赎回及任何有关赎回
                   后,在初始发行日期初始发行的证券本金总额的至少65%
                     仍流通在外。
发 行 证 券 所 得 款 募集资金扣除与发行相关的费用后将用于偿还债务及一般
项的用途:            企业用途。
                     发行人已获新交所原则上批准于新交所正式名单上市及报
                     价,纳入新交所正式名单及于新交所报价不应被视为高级
上市:
                     永续证券、发行人、发行人母公司和担保人的价值或信贷
                     指标。
评级:               证券预期将获惠誉评为B+级。
    三、本次高级永续证券对上市公司的影响
    通过本次发行高级永续债债券,有利于调节公司的资产结构、降低负
 债率、调整公司的融资结构,从而促进公司持续、稳定发展,符合公司整
 体利益和发展战略。
    有关本次发行事项的详细情况请登陆香港联合交易所有限公司信息披
 露网站(http://www.hkexnews.hk)并进入宝信汽车的披露页面进行查阅。
    特此公告。
                                           广汇汽车服务股份公司董事会
                                                     2016 年 12 月 9 日

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