广汇汽车:西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票之复核报告

西南证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
 2016 年非公开发行股票
                之
           复核报告
   保荐机构:西南证券股份有限公司
          二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会:
    西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”)
接受广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”、“发行人”)委托,担任广
汇汽车 2016 年度非公开发行股票的保荐机构。
    2016 年 6 月 23 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2016975 号)。因西南证券涉嫌未按规定履行职责,中国
证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。
    本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代
表人。
     现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的
情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定,西南证券按照《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《管理办法》、《实施细则》”)等有
关法律、法规和中国证监会的规定,对广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项
目认真履行了全面复核程序,并出具本复核报告。
    经复核,截止本复核报告出具之日,发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、
《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此,本保荐机构同意
继续推荐本次发行人非公开发行股票,并向中国证监会申请恢复对本次非公开发
行股票的审查。
                                                        目             录
目       录.......................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 6
      一、本机构项目组成员情况................................................................................. 6
      二、发行人情况..................................................................................................... 6
      三、本机构与发行人的关联情况....................................................................... 22
      四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见............... 22
第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................... 51
第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 52
      一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论............................... 52
      二、发行人履行相关决策程序的情况............................................................... 52
      三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件........................... 53
      四、发行人面临主要风险................................................................................... 56
      五、发行人的发展前景....................................................................................... 62
      六、发行人的会后事项情况............................................................................... 64
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                     释       义
    在本复核报告中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:
上市公司、公司、发行人、         广汇汽车服务股份公司,原名美罗药业股份有限公
                         指
广汇汽车、美罗药业               司、大连美罗药业股份有限公司
控股股东、广汇集团
                           指    新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
广汇实业投资集团
本次发行、本次非公开发           公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 750,469,043 股 ( 含
                           指
行                               750,469,043 股)股票之行为
                                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司
本报告、本复核报告         指
                                 2016 年非公开发行股票之复核报告
募投项目                   指    汽车融资租赁项目、偿还有息负债
广汇汽车有限、广汇有限     指    广汇汽车服务有限责任公司
                                 宝信汽车集团有限公司,Baoxin Auto Group Limited,
宝信汽车                   指    系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的
                                 公司,股票代码 1293
汇通信诚                   指    汇通信诚租赁有限公司,原广汇汇通租赁有限公司
广汇租赁                   指    广汇汽车从事的租赁相关业务
CGAML                      指    China Grand Automotive (Mauritius) Limited
鹰潭锦胜                   指    鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
正和世通                   指    天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
新疆友源                   指    新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)
BCIL                       指    Blue Chariot Investment Limited
南宁邕之泉                 指    南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)
                                 美罗集团有限公司,原大连医药集团公司、大连美罗
美罗集团                   指
                                 集团有限公司
                                 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权
执行人员                   指
                                 利的人
                                 以下各项的统称:i)宝信汽车(作为借方),Xiangsong
                                 Auto Company Limited、开隆投资管理有限公司、
                                 NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited
                                 (作为担保人)与渣打银行(香港)有限公司(作为
融资协议                   指    全球协调人)就 120,000,000 美元定期贷款融资订立
                                 日期为 2015 年 6 月 22 日的融资协议;(ii)宝信汽车
                                 ( 作 为 借 方 ), Xiangsong      Auto    Company
                                 Limited、开隆投资管理有限公司、NCGA Holdings
                                 Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited(作为担保人)与
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                    渣打银行(香港)有限公司(作为全球协调人)就
                                    216,000,000 美元定期贷款融资订立日期为 2014 年 8
                                    月 21 日的融资协议;及(iii)宝信汽车(作为借方),
                                    Xiangsong Auto Company Limited、开隆投资管
                                    理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto
                                    Co. Limited(作为担保人)与摩根士丹利亚洲有限公
                                    司和渣打银行(香港)有限公司(作为全球协调人)
                                    就 170,000,000 美元定期贷款融资订立日期为 2013 年
                                    9 月 5 日的融资协议
保荐机构、西南证券            指    西南证券股份有限公司
联席主承销商                  指    西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
发行人律师、海问律师          指    北京市海问律师事务所
大华会计师                    指    大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构、普华永道            指    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
新疆、自治区                  指    新疆维吾尔自治区
发改委                        指    国家发展和改革委员会
商务部                        指    中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会            指    中国证券监督管理委员会
交易所、上交所                指    上海证券交易所
登记结算公司、中登公司        指    中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                  指    《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》                  指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》                  指    《上海证券交易所股票上市规则》
                                    在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身
                                    行李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最
乘用车                        指    多不超过 9 个座位。乘用车可细分为基本型乘用车
                                    (轿车)、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV)、
                                    专用乘用车和交叉型乘用车
                                    基本型乘用车(轿车)、多功能车(MPV)、运动型多
狭义乘用车                    指
                                    用途车(SUV)
                                    装置有专用设备,具备专用功能,用于承担专门运输
专用车                        指    任务或专项作业以及其他专项用途的汽车,包括环
                                    卫、工程、矿业、运输等专用类型
                                    汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象
品牌授权                      指
                                    等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                    种经销管理模式
                                    汽车总经销商,即经境内外汽车生产企业授权、在境
总经销商                      指    内建立汽车品牌销售和服务网络,从事汽车分销活动
                                    的企业
                                    经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销
经销商                        指
                                    售和服务活动的企业
                                    集整车销售(Sale)、零配件供应(Sparepart)、售后
4S 店                         指    服务(Service)、信息反馈(Survey)于一体的汽车
                                    专卖店
                                    为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务
汽车金融                      指    的市场经营活动,包括为厂商、经销商提供融资及为
                                    用户提供消费信贷、融资租赁等业务范围
                                    实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风
融资租赁                      指
                                    险和报酬的一种租赁形式
报告期、三年一期              指    2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
元、万元、亿元                指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
              第一节          本次证券发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
    1、保荐代表人情况
    本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下:
    汪子文,中国证券业执业证书编号:S1250108120867,西南证券股份有限公
司投资银行事业部董事,保荐代表人,企业管理硕士。2007 年开始从事投资银
行业务,曾参与晶源电子非公开发行股份购买资产、汉威电子非公开发行股份购
买资产、大唐电信非公开发行股份购买资产、亚盛集团再融资、新华联再融资、
莱茵置业再融资、中青旅再融资、普洛药业再融资、中文在线 IPO 等项目。
    黄澎,中国证券业执业证书编号:S1250712100029,西南证券投资银行事业
部执行董事,保荐代表人,会计学硕士。从事投资银行业务十二年,先后负责或
参与了诺普信 IPO、奇正藏药 IPO、嘉寓股份 IPO、辉丰股份 IPO、同方股份配
股、华邦颖泰非公开发行股票等项目。
    2、项目协办人情况
    本次证券发行的项目协办人情况如下:
    石昌浩,中国证券业执业证书编号:S1250113100024。西南证券并购融资总
部项目经理、注册会计师(非执业)。2013 年开始在西南证券从事投资银行业务,
曾参与中青旅再融资、莱茵置业再融资、新华联再融资、广汇汽车重大资产重组
等项目。
    3、本次项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目签字人员
    本次项目签字人员汪子文、黄澎、石昌浩均不属于大有能源 2012 年非公开
发行项目签字的保荐代表人或项目协办人。
二、发行人情况
(一)发行人基本情况
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
公司名称           广汇汽车服务股份公司
股票简称           广汇汽车
证券代码
上市交易所         上海证券交易所
成立日期           1999年7月30日
注册资本           5,500,400,678元
法定代表人         李建平
注册地址           辽宁省大连市甘井子区营升路9号
通讯地址           上海市闵行区虹莘路3998号
邮政编码
董事会秘书         许星
统一社会信用代
码/注册号
联系电话           021-24032833
传真               021-24032811
电子信箱           IR@chinagrandauto.com
                   汽车及配件销售、二手车销售;汽车维修;汽车保险代理;汽车及配件
经营范围           进出口的项目开发;汽车装饰装璜;汽车租赁;汽车信息咨询。(依法须
                   经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)发行人设立和上市
       1、1999 年公司设立
       广汇汽车原名“美罗药业股份有限公司”。美罗药业是根据大连市人民政府
《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》(大政【1999】115 号文)
批准,由大连医药集团公司(后变更为美罗集团有限公司)作为主要发起人,联
合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公
司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司,于 1999
年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。
       2、2000 年公司上市
       2000 年 10 月 12 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】132 号
文批准,美罗药业以 9.80 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股。
                西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市,股票简称“美罗药业”,股
票代码 600297;本次发行完成后,公司总股本变更为 11,500 万股。
(三)发行人历次股本变更
    1、2006 年股权分置改革
    2006 年 7 月,公司召开 2006 年第一次临时股东大会,审议并通过了以未分
配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。公司以股权分置改革方案实施
之股权登记日总股本为基数,向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10 股
送红股 1.913043478 股,并派现金 0.068938504 元(含税)。本次分红总计送股
2,200 万股,现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对
价支付给流通股股东,流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股。本次股权分置改
革完成后,上市公司总股本变更为 13,700 万股。
    2、2008 年非公开发行股票
    经中国证监会 2008 年 3 月 28 日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可【2008】441 号)批准,公司向美罗集团非公开
发行 A 股股票 3,800 万股;2008 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记及股份限售手续。本次非公开发行完成后,公司总股本
变更为 17,500 万股。
    3、2009 年资本公积转增股本
    2009 年 5 月,公司召开 2008 年度股东大会,审议通过《2008 年度利润分配
方案和资本公积转增股本方案》,以 2008 年末总股本 17,500 万股为基数每 10 股
转增 10 股;新增股份于 2009 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后,公司总股本变更为
35,000 万股。
    4、2015 年重大资产重组
    经中国证监会 2015 年 6 月 3 日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可【2015】1123 号)批准,公司以截至评估基准日除可
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供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、
新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限 100%的股权进行置换;双方
交易标的作价的差额部分,由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股权比
例以非公开发行股票方式购买;同时,公司采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 60 亿元,
且不超过本次交易总金额的 25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚
16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。本次交易完成后,上市公司总股本变
更为 366,693.3785 万股。
    5、2015 年资本公积转增股本
    2015 年 9 月,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司
2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案 》,以 2015 年 6 月末总股本
366,693.3785 万股为基数每 10 股转增 5 股;新增股份于 2015 年 11 月 17 日上市
流通。本次资本公积转增股本完成后,公司总股本变更为 550,040.0678 万股。
(四)发行人最新股本结构
    截至 2015 年 12 月 31 日,发行人的股本结构如下:
                  类型                           股份数量(股)              占比
                 国家股                                 0                   0.00%
              国有法人股                            59,464,500              1.08%
           境内非国有法人股                       3,571,101,247             64.93%
             境内自然人股                          213,643,518              3.88%
              境外法人股                          1,656,191,413             30.11%
             境外自然人股                               0                   0.00%
                  其他                                  0                   0.00%
                 合   计                          5,500,400,678            100.00%
(五)发行人主营业务情况
    广汇汽车是中国领先的乘用车经销与服务集团及乘用车融资租赁供应商,报
告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务(包括保
险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务)等汽车销售和全生命周期
售后服务业务。
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    广汇汽车通过收购和新建相结合的战略,快速占领新市场和巩固市场地位。
广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共近 50 个乘用车品牌,基本实现对中国乘用
车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创
新性服务,广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位,2013、2014 年公司
在“汽车经销商集团百强排行榜”持续保持前两名。2014 年、2015 年,广汇汽
车实现销售收入 863.6 亿元、937.00 亿元,完成新车销售 57.2 万辆、63.3 万辆。
自成立以来,广汇汽车一直有着丰富的创新基因。2011 年,广汇汽车率先启动
乘用车融资租赁业务,是最早开展该业务的汽车经销商集团之一;2014 年、2015
年广汇汽车共完成融资租赁台次 10.76 万台、11.31 万台。近年来,广汇汽车积
极利用互联网和移动技术,大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业务,并与阿
里巴巴集团签署了战略合作协议,在二手车拍卖及认证、汽车销售及服务 O2O、
大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。
    依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础,广汇汽车致力于
为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务,打造协同运营多元化的业
务平台,努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁
服务商。
(六)发行人最近三年股权融资及利润分配情况
    1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
  首发前期末净资产额                               12,902.00(万元)
                                发行时间              发行类别         筹资净额(万元)
                           2000 年 11 月 16 日          IPO               39,200.00
     历次筹资情况           2008 年 4 月 15 日       非公开发行           29,412.00
                            2015 年 7 月 1 日        非公开发行           599,999.83
                                           合计                           668,611.83
  首发后累计派现金额                               7,426.44(万元)
本次发行前期末净资产额                            2,023,926.40(万元)
    2、发行人最近三年股权融资情况
    经中国证监会 2015 年 6 月 3 日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
套资金的批复》(证监许可【2015】1123 号)批准,美罗药业以截至评估基准日
除可供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和
世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限 100%的股权进行置换;
双方交易标的作价的差额部分,由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股
权比例以非公开发行股票方式购买;同时,公司采用询价方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 60
亿元,且不超过本次交易总金额的 25%。
    此次非公开发行股份募集配套资金采取投资者竞价方式确定发行价格,最终
发行价格为 20.18 元/股,募集资金总额为 5,999,998,320 元。此次发行的新增股
份的登记手续已于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。
    3、发行人最近三年利润分配情况
    (1)最近三年的利润分配方案
    ① 2015 年度利润分配预案
    由于公司拟进行重大投资,对资金的需求较大,因此结合公司章程关于利润
分配的有关规定,为了推进重大投资的顺利进行,公司董事会提议 2015 年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。上述预案已经公司 2015 年度股
东大会审议通过。
    ② 2015 年中期利润分配方案
    公司以总股本 3,666,933,785 为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股
东每 10 股转增 5 股,共计转增 1,833,466,893 股,转增后公司总股本将增加至
5,500,400,678 股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
    ③ 2014 年利润分配方案
    2014 年末,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金正在审
核过程中;考虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因,公司 2014 年度不进
行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    ④ 2013 年利润分配方案
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    公司以总股本 350,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.4521 元人民
币(含税),共计分配现金股利 15,823,500.00 元。
    ⑤ 2012 年利润分配方案
    公司以总股本 350,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.3971 元人民
币(含税),共计分配现金股利 13,898,500.00 元。
    (2)最近三年的现金分红情况
    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展。截至报告期末,
2012-2014 年度公司现金分红情况如下:
                                                                                    单位:元
                                    分红年度合并报表中归属        占合并报表中归属于上市
分红年度     现金分红金额(含税)
                                    于上市公司股东的净利润        公司股东的净利润的比率
  2014                -                   33,835,490.44                     0.00%
  2013          15,823,500.00             52,738,771.81                     30.00%
  2012          13,898,500.00             46,324,125.71                     30.00%
  合计          29,722,000.00             132,898,387.96                       -
      最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                            67.09%
注:本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的
审计报告。
    (3)最近三年的未分配利润使用情况
    报告期内,公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动。
(七)发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
    1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
    2012 年 5 月 4 日,中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)(以下简称“《通知》”),就上市公司
现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况
逐条进行了核查,具体如下:
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
条款分类              条款范围                        适用核查条款的核查内容
不适用核
                    第六、九条                                     -
查的条款
                       第一条                         关于利润分配的总括性要求
                       第二条                        关于利润分配政策的决策程序
                       第三条                       关于现金分红具体方案的制定
适用核查                                        关于现金分红具体方案的执行以及现金分
                       第四条
的条款                                                      红政策的调整
                       第五条                   关于现金分红政策制定及执行情况的披露
                       第七条                   关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜
                                                关于拟进行重大资产重组的上市公司利润
                       第八条
                                                              分配事宜
    (1)上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公
司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
    ①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配
事项,不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
    ②为了更好的保障全体股东的合理回报,进一步细化公司章程中关于利润分
配政策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利
润分配进行监督,公司综合考虑自身情况,于 2014 年 12 月 22 日召开 2014 年第
一次临时股东大会,审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划
(2015-2017 年)>的议案》,该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利。
    ③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》(中国证券监督管理委员会第 57 号令)等文件的相关要求,公司结合自身
情况,于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会,审议通过了《关于修订公
司章程的议案》,对《公司章程》的部分内容进行了修订,明确了董事会、股东
大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
    结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定,公司于 2014 年 12 月 22 日、2015 年 7 月 16 日分别召开 2014 年第一次临
时股东大会、2015 年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于修改公司章
                西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
程的议案》,对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一步修订,从而
进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
     经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
     (2)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明相关内容。
     ①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序,具体如下:
     公司于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会,审议通过了《关于修订
公司章程的议案》,修订后的《公司章程》明确了《通知》要求载明的主要内容。
2015 年 6 月 30 日,公司召开第五届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关
于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》,对《公司章程》第一百五十四、
一百五十五条关于公司利润分配政策的相关条款进行了修订,并进一步明确了
《通知》要求载明的各项内容;本次《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>
的议案》已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2014 年 12 月 5 日,
公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于制定<公司未来三年股东
回报规划(2015-2017 年)>的议案》,对股东回报事宜进行了专项研究论证,并
对规划安排的理由等情况进行了说明;本次《关于制定<公司未来三年股东回报
规划(2015-2017 年)>的议案》已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
     ②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,在相关
年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年
度及 2015 年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发
表了独立意见。
     ③修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所
示:
《通知》要求载明的事项                      修订后的《公司章程》具体规定
公司董事会、股东大会对   第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制:
利润分配尤其是现金分红   (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案;制订利润
事项的决策程序和机制,   分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调
对既定利润分配政策尤其   整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;公司当年
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是现金分红政策作出调整   盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露
的具体条件、决策程序和   并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独
机制,以及为充分听取独   立董事应当对此发表独立意见。
立董事和中小股东意见所   (二)董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议,股东大会
采取的措施。             对利润分配具体方案进行审议时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接
                         待等渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问
                         题。
                         (三)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经
                         营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应
                         以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细
                         论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策
                         不得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监事
                         会、董事会审议后提交股东大会审议批准;对现金分红政策进行调整或者变
                         更的,须以股东大会特别决议审议批准。
                         (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
                         召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
                         第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资
                         者的合理投资回报。
                         公司的利润分配应遵守下列规定:
                         (二)在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
                         则上每年度进行一次现金分红,公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金
                         需求情况提议公司进行中期现金分红。
                         第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资
                         者的合理投资回报。
                         公司的利润分配应遵守下列规定:
                         (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式
                         分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
                         (二)在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
                         则上每年度进行一次现金分红,公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金
                         需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司的利润分配政策尤其   (三)如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在不影响公司正常
是现金分红政策的具体内   经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下,最近
容,利润分配的形式,利   三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
润分配尤其是现金分红的   百分之三十。
期间间隔,现金分红的具   (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当扣减
体条件,发放股票股利的   该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
条件,各期现金分红最低   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
金额或比例(如有)等。   平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
                         分红政策:
                         (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                         现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
                         (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                         现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
                         (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                         现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
                         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
     经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相
关要求。
     (3)上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    ①《通知》颁布后,公司已召开第五届董事会第四次会议、第五届董事会第
六次会议,分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2012 年度、
2013 年度利润分配预案。前述利润分配方案分别经公司 2012 年度股东大会、2013
年度股东大会审批通过后实施。2014 年末,公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金正在审核过程中;考虑到公司海外市场投资需要资金支持等
原因,公司第五届董事会第九次会议决定 2014 年度不进行利润分配,也不以资
本公积金转增股本,并将此利润分配方案提请股东大会审议。2015 年 6 月 3 日,
公司召开 2014 年度股东大会同意了前述 2014 年度利润分配方案。2015 年 8 月
27 日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了 2015 年中期资本公积金转增股
本预案,并提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。
    公司独立董事已对 2012 年年度利润分配预案发表了明确同意意见,公司已
于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会对 2012 年年度利润分配预案进行审
议,公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和
交流,公司已充分听取股东的意见和诉求,并及时答复了股东关心的问题,最终
同意《公司 2012 年度利润分配预案》。
    公司独立董事已对 2013 年年度利润分配预案发表了明确同意意见,公司已
于 2014 年 5 月 22 日召开 2013 年度股东大会对 2013 年年度利润分配方预案进行
审议,公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通
和交流,公司已充分听取股东的意见和诉求,并及时答复了股东关心的问题,最
终同意《公司 2013 年度利润分配方案》。
    2014 年末,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金正在审
核过程中;考虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因,公司独立董事对 2014
年公司不进行现金分红、不转增股本的利润分配事项发表了明确同意意见。公司
已于 2015 年 6 月 3 日召开 2014 年年度股东大会,通过网络投票、现场交流等方
式与股东对该暂缓利润分配的预案进行了沟通和交流,公司已充分听取股东的意
见和诉求,并及时答复了股东关心的问题,最终同意《公司 2014 年度利润分配
方案》。
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    公司独立董事已对 2015 年中期资本公积金转增股本预案发表了明确同意意
见,公司已于 2015 年 9 月 23 日召开 2015 年第四次临时股东大会对 2015 年中期
资本公积金转增股本预案进行审议,公司通过网络投票、现场交流等方式与股东
对该利润分配方案进行了沟通和交流,公司已充分听取股东的意见和诉求,并及
时答复了股东关心的问题,最终同意《关于公司 2015 年中期资本公积金转增股
本预案的议案》。
    公司独立董事已对 2015 年度利润分配预案发表了明确同意意见,公司已于
2016 年 5 月 19 日召开 2015 年度股东大会审议对 2015 年度利润分配预案进行审
议,公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和
交流,公司已充分听取股东的意见和诉求,并及时答复了股东关心的问题,最终
同意《关于 2015 年度利润分配的预案》。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相
关要求。
    (4)上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策
程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    《通知》颁布后,公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及
调整现金分红政策的相关要求。
    (5)上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明
确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    《通知》颁布后,公司《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年
年度报告》及《2015 年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分
红政策的制定及执行情况。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执
行情况的相关要求。
    (6)首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作。
    不适用。
    (7)拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回
报。
    经 2014 年 12 月 5 日公司第五届董事会第八次会议、2014 年 12 月 22 日公
司 2014 年度第一次临时股东大会审议,公司通过了《关于制定<公司未来三年股
东回报规划(2015-2017 年)>的议案》,对股东回报做出了合理规划。同时,《公
司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发
展和回报股东,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报的总目标。
    经 2016 年 1 月 25 日公司第六届董事会第七次会议、2016 年 2 月 15 日公司
2016 年第一次临时股东大会,审议并通过的《公司 2016 年非公开发行 A 股股票
预案》中,公司在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”章节,对公司的
利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用
情况进行了详细的披露。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润
分配事宜的相关要求。
    (8)当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    报告期内,经 2014 年 12 月 5 日第五届董事会第八次会议、2014 年 12 月 22
日公司 2014 年度第一次临时股东大会审议,公司拟进行重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次重大资产重组构成借壳上市,实施
完成后上市公司控制权发生变更。公司在重大资产重组报告书“第五节 置入基
本情况”之“十、最近三年的利润分配情况”以及“第十七节 其他重大事项”
之“八、股利分配情况”章节中,对上市公司在重大资产重组实施前后的利润分
配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进
行了详细的披露,相关情况如下:
    1、2013 年 6 月,经广汇汽车 2013 年第三次临时股东大会批准,由广汇集
团、CGAML 和 BCIL 放弃本次分配权利后,广汇汽车向剩余股东分配现金股利
800,000,000.00 元。其中,新疆友源和南宁邕之泉按其占广汇汽车总股本 40 亿股
的股份比例进行分配;参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分
配剩余的待分配利润。
    2、2013 年 10 月,经广汇汽车 2013 年第五次临时股东大会批准,上海联创
诚锡、天津执象、深圳瑞林、天津凯信花城由于正在办理股权转让登记备案手续
不参与本次利润分配,广汇集团及 CGAML 和 BCIL 放弃本次分配权利,广汇汽
车向剩余股东分配现金股利 400,000,000.00 元。其中,新疆友源和南宁邕之泉按
其占广汇汽车总股本 40 亿股的股份比例进行分配;参与本次分配的剩余股东则
按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。
    3、2014 年 11 月,经广汇汽车 2014 年第六次临时股东大会批准,广汇集团、
CGAML 和 BCIL 放弃本次分配股利,广汇汽车向剩余股东分配现金股利
692,750,000.00 元。其中,新疆友源、南宁邕之泉按其各自占广汇汽车总股本 42.5
亿股的股份比例进行分配;参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比
例分配剩余的待分配利润。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润
分配事宜的相关要求。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    (9)各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司,督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红
政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
    不适用。
    2、公司落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
    经公司第五届董事会第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议,通
过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》,已逐条落实了《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
    3、保荐机构核查意见
    经本保荐机构核查,发行人修订了《公司章程》,对利润分配政策进行了调
整;发行人制定了《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》,对股东回报做出
了合理规划;发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届董事会
第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订<广汇汽车
服务股份公司章程>的议案》,逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》的相关要求。
(八)主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
    1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
    报告期内,发行人于 2015 年实施重大资产重组,重组实施完成后,公司控
股股东变更为广汇集团,实际控制人由变更为孙广信先生。
    2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
    本次非公开发行股票前,公司的控股股东为广汇集团,实际控制人为自然人
孙广信先生;广汇集团持有公司 2,049,404,958 股股份,占公司总股本的 37.26%。
根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,本次非公开发行完成
后,广汇集团持有公司的股份比例将最多下降至 32.79%;公司控股股东仍为广
汇集团,实际控制人仍然为孙广信先生。因此,本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
(九)发行人主要会计数据
                     西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
      1、合并资产负债表主要数据
                                                                                            单位:万元
       项目                    2016-6-30              2015-12-31          2014-12-31        2013-12-31
     资产合计                  10,419,368.52           7,581,148.05       6,170,740.11       5,614,039.33
     负债合计                   7,937,783.70           5,390,914.04       4,549,385.42       4,087,227.91
归属于母公司股东权益            2,235,292.38           2,098,308.72       1,454,529.85       1,365,700.04
   少数股东权益                   246,292.45              91,925.29         166,824.85         161,111.38
   股东权益合计                 2,481,584.82           2,190,234.01       1,621,354.70       1,526,811.42
      2、合并利润表主要数据
                                                                                          单位:万元
           项目            2016 年 1-6 月       2015 年度             2014 年度           2013 年度
      营业收入                5,374,264.06       9,370,003.52           8,635,687.21      8,406,350.46
      营业成本                4,874,957.20       8,505,406.80           7,905,798.26      7,708,505.05
      营业利润                  188,021.21            257,343.92         208,052.75          221,061.78
      利润总额                  189,715.75            270,046.15         229,732.15          232,530.07
       净利润                   146,396.08            211,847.28         179,779.01          195,652.33
     归属于母公司
                                138,005.26            198,834.12         160,590.25          177,481.34
   所有者的净利润
      3、现金流量表主要数据
                                                                                          单位:万元
              项目                 2016 年 1-6 月        2015 年度         2014 年度        2013 年度
经营活动产生的现金流量净额             -379,742.70        556,343.18         119,155.02         -6,567.05
投资活动产生的现金流量净额          -1,011,877.60         -378,555.71       -318,215.48      -373,785.12
筹资活动产生的现金流量净额             1,540,476.87       -249,682.27       104,058.92        501,595.94
 现金及现金等价物净增加额               152,775.58         -71,894.79        -95,001.54       121,243.77
 (十)发行人本次募集资金运用相关情况
      本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
 的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债,具体情况如下:
     序号                          项目名称                             拟投入募集资金(万元)
       1                      汽车融资租赁项目                                 560,000.00
       2                         偿还有息负债                                  240,000.00
                                合计                                           800,000.00
      如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自
 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际进展情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。
三、本机构与发行人的关联情况
    1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
    5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见
(一)西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见
    西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内
核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专
业人士(暨外部专业委员),专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制
工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加。内核委员会秘书将
项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员,同时向拟参加会议的人员
通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括:(1)项
目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况;(2)项目负责人及保荐代表人介绍
项目情况与第一级复核情况;(3)业务部门负责人介绍第二级复核情况;(4)项
目管理部报告项目第三级复核情况;(5)内核委员就项目问题逐个问核项目组、
项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论;(6)召集人总结内核意见
并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决;(7)会后表决的,内核委员在
项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    证券发行上市项目通过内核会议审核,须经参加内核会议的内核小组成员三
分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进
行独立判断,以记名投票方式表决形成内核会议表决意见,并按要求签署有关文
件。
    本次全面复核内核程序:2016 年 12 月 10 日,本保荐机构发布了《西南证
券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的
情形(2016 年 12 月 9 日修订)>的工作安排通知》,要求各业务部门于 2016 年
12 月 10 日起,积极开展相关工作。2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 12 日,
保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事
项等材料进行了一、二级复核,并形成了一、二级复核意见及答复。2016 年 12
月 13 日,项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项
等材料,形成了三级复核意见。2016 年 12 月 13 日,项目组对三级复核所提问
题作出相应的解释,形成三级复核答复。2016 年 12 月 14 日,内核委员会秘书
将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员,并通知内
核会议的时间等事项。
    2016 年 12 月 14 日西南证券召开了广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发
行股票项目内核会议,对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会
议的委员人数为 5 人,实际参加人数为 5 人,达到规定人数。在内核会议上,内
核委员对广汇汽车 2016 年非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项
目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
    经审核,保荐机构内核委员会认为:广汇汽车服务股份公司符合非公开发行
股票有关法律法规的要求,该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚
假记载、严重误导或重大遗漏。经表决,内核委员 5 票同意将广汇汽车服务股份
公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核,表决结果符合我公司内
核会议三分之二多数票通过原则。
    全面复核中各级内核程序如下:
       1、一级复核过程、主要问题和答复
    2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 11 日,保荐代表人对该项目进行持续复
                    西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
 核工作,主要问题和答复如下:
      【问题一】请在分析发行人自身资产负债水平的基础上,结合公司有息负
 债的构成,说明本次采用股权融资偿还银行贷款的必要性。
      项目组核查与说明:
      (1)上市公司资产负债比率较高
      报告期内,发行人资产负债情况如下:
     项目           2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率(倍)             0.90                  0.98                  1.00              0.99
速动比率(倍)             0.64                  0.69                  0.65              0.66
资产负债率(%)           76.18                  71.11                 73.73             72.80
      截止 2016 年 6 月 30 日,发行人合并报表范围内的资产负债率达 76.18%,
 流动比率为 0.96。从短期来看,上市公司的流动资产尚无法覆盖流动负债的偿还
 需求,流动性存在一定的提升空间;从长期来看,上市公司债务资本占比较多,
 对发行人的长期偿债能力提出一定的考验与要求。通过本次采取股权融资,上市
 公司可以置换出一部分的债务资本,从而减轻上市公司的债务偿还压力,提升短
 期与长期偿债能力。
      (2)有息负债规模较高,限制融资能力
      2013 年至 2016 年 6 月末,广汇汽车各类有息负债的具体构成情况如下表:
                                                                                      单位:万元
             项目                   2016.6.30            2015.12.31     2014.12.31    2013.12.31
                  短期借款         2,889,480.61         1,320,438.80   1,022,872.53   1,077,788.60
  借款及资
              一年内到期的
  产证券化                          912,774.64           533,274.55     466,409.54    308,084.32
                长期借款
    融资
                  长期借款          781,765.10           211,618.77     326,248.13    267,603.61
              一年内到期的
                                    195,000.00           415,000.00     180,000.00         -
    债券        应付债券
                  应付债券          296,193.56           180,000.00     415,000.00    420,000.00
             合计                  5,075,213.92         2,660,332.11   2,410,530.20   2,073,476.53
      近年来,随着业务规模的扩张和收入增长,广汇汽车各类借款、债券等有息
 负债规模整体呈上升趋势,公司通过银行及债券市场借款筹集的资金余额由 2013
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
年末的 207.35 亿元上升到 2016 年 6 月 30 日的 507.52 亿元,增长幅度为 144.77%。
虽然广汇汽车长期与包括银行、信托等金融机构和金融服务企业保持着密切的合
作关系,拓展了多种类型的债务融资渠道方式,但仅通过金融机构借款及发行债
券方式来满足日益扩大的资金需求,增大了公司财务风险,不利于公司稳健经营
和未来发展;同时,考虑到金融机构放款要求和债券融资的比例限制,随着公司
业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升,债务融资能力也将面临一定
瓶颈,难以满足公司业务规模扩张的资金需求。
    本次公司通过拓展股权融资渠道,利用本次非公开发行募集的部分资金偿还
公司有息债务,有利于控制上市公司总体负债规模,降低资产负债率,改善资本
结构,提高公司偿债能力,降低公司财务风险,从而为公司未来持续稳定发展奠
定坚实的基础。
    (3)财务费用影响公司利润水平
    随着公司近年来有息负债规模的不断扩大,发行人利息支出的规模相应快速
上升。2013 年、2014 年、2015 年的财务费用总额分别为 9.23 亿元、10.79 亿元、
13.78 亿元,占当期利润总额的比例分别为 39.69%、46.95%、51.02%,呈持续上
升趋势;财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升,不利于广大投资者回报的
实现。本次通过降低有息负债、特别是短期负债规模,公司可以优化资产负债结
构,减少财务费用支出,对提高公司盈利水平起到积极的作用。
    (4)融资租赁项目的资金需求较大
    乘用车经销服务行业及融资租赁行业属于资金密集型行业,具有较强的资本
壁垒。特别是在乘用车融资租赁业务发展的前期阶段,相关经销服务营销网络布
局需要不断从外部获取资金支持。近年来,随着我国资本市场体系的不断完善及
主管部门各类支持性政策的陆续推出,行业融资渠道、特别是债务融资渠道有所
拓宽,但整体上来看,目前乘用车经销服务行业及融资租赁行业在资金上仍面临
一定制约,融资渠道仍有待进一步丰富。
    鉴于广汇汽车的汽车融资租赁业务正处于持续发展阶段,具有较高的资金需
求,一方面,单纯依赖于同商业银行的合作为发行人带来较高的财务费用,另一
方面,单一的融资来源已无满足发行人的多样化融资需求。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    因此,公司本次发行前资产负债率较高,有息债务负担较大,持续通过债权
融资的空间有限。为了有效控制财务风险,降低财务成本,满足公司的业务发展
的资金需求,公司本次采取股权方式进行融资具备必要性。
    【问题二】根据发行人申请材料,本次非公开发行股票拟募集不超过 56 亿
元用于发展汽车融资租赁项目。请说明募集投资项目是否符合相关国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
    项目组核查与说明:
   (1)汽车融资租赁项目符合国家产业政策
   乘用车经销与服务是国家汽车产业健康发展的重要保障,对引导生产、扩大
消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。其中,乘用车后市场服
务和金融服务作为提高居民汽车消费体验、促进行业整体健康发展的重要环节,
也是汽车流通产业中发展最为迅速的板块之一。
   根据《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》等相关政策
指导思路,在十二五期间国家将大力整顿汽车流通秩序,支持有条件的汽车流通
企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营、创新管理制度,实现标准化、品牌化、
集约化经营,支持汽车售后服务连锁化发展,鼓励发展汽车租赁,引导租赁企业
实现跨区域经营;积极培育二手车市场;培育 30 家主营业务收入超 100 亿元的
区域性汽车流通企业,3-5 家收入超 1,000 亿元的大型汽车流通企业,汽车零售
百强企业营业额占行业总量的比重超过 30%。
   2011 年 12 月,商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的
指导意见》,进一步明确要拓宽企业融资渠道,引导融资租赁企业增加中长期资
金来源,支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。2015 年 8 月 26 日,
李克强总理主持召开国务院常务会议,确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的
措施,明确将加大政策支持,鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式引导融资租赁
和金融租赁更好服务实体经济。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发
展创造了良好的政策环境。
   综上,公司本次募集资金用于发展汽车融资租赁业务,符合国家产业政策,
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
   (2)汽车融资租赁项目不涉及履行项目备案和环保审批事项
   融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购
买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的交易活动。本次用于汽车融资
租赁项目的募集资金不涉及固定资产投资,亦不涉及建设生产,不会对环境产生
影响。
   根据《国务院关于投资体制改革的决定》(国发【2004】20 号)及《政府核
准的投资项目目录》(2014 年本)等相关规定,上述汽车融资租赁项目不属于
须经相关政府部门审批或需履行项目备案手续的投资项目。
   根据《中华人民共和国环境影响评价法》等规定,可能对环境造成影响的建
设项目,应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表,由建
设单位报有审批权的环境保护行政主管部门审批。上述汽车融资租赁项目不属于
可能会对环境造成影响而需履行环保审批事项的建设项目。
   综上所述,公司本次募集资金用于发展汽车融资租赁项目,不涉及违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形,符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。
    【问题三】报告期内,发行人是否存在违规对外担保且尚未解除的情形,
是否对本次非公开发行构成实质性影响。
    项目组核查与说明:
    报告期内,广汇汽车及其子公司对外担保情况如下:
    (1)对商品房担保
    在广汇汽车有限通过 2015 年重大资产重组置入上市公司前,其下属公司新
疆天汇汽车服务有限公司曾从事按揭销售商品房业务,其商品房购买者向贷款银
行申请购房个人贷款并以所购商品房进行抵押的同时,新疆天汇汽车服务有限公
司为其购房个人贷款提供连带责任担保。根据住房贷款合同的约定,新疆天汇汽
车服务有限公司提供担保的主债权为个人住房贷款,贷款全部用于支付购买房屋
的购房款,贷款期限一般为 120-360 个月。截至 2011 年 6 月 30 日,新疆天汇汽
车服务有限公司的商品房销售业务已经结束且不再经营。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    经广汇汽车确认,公司已不再承担前述住房贷款合同项下的任何担保义务和
责任。
    (2)对销售车辆的担保
    报告期内,为适应重庆地区市场惯例、满足当地消费者需求,广汇汽车在重
庆地区的下属公司为少量客户提供购车分期付款担保业务。根据分期贷款协议的
规定,购车贷款客户以其所购车辆作为抵押的同时,由广汇汽车下属公司为其提
供担保并取得担保费及服务费收入。根据贷款担保合同的约定,广汇汽车下属公
司提供担保的主债权为购车贷款,贷款全部用于支付购车款,贷款期限一般为
12-36 个月。
    经核查,截至报告期末,发行人不存在违规对外担保且尚未解除的情形,不
会对本次非公开发行构成实质性影响。
    2、二级复核过程、主要问题和答复
    2016 年 12 月 11 日至 12 日,业务部门复核小组对该项目进行了复核,并提
出复核意见。主要问题和答复如下:
    【问题一】请说明本次募集资金使用项目是否构成持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,是否存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形,是否符合《上市公司证券发
行管理办法》对募投项目的相关规定。
    项目组核查与说明:
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。
    (1)汽车融资租赁项目
    ①汽车融资租赁是成熟汽车市场的普遍经销方式之一
    汽车融资租赁业务主要通过向承租人,亦即购车消费者,提供融资租赁服务,
协助消费者完成乘用车购置的消费行为。汽车金融在北美、西欧等成熟汽车消费
市场拥有较高的市场普及率和渗透率,且汽车经销服务业务发展始终伴随了汽车
金融及汽车融资租赁的扩张,汽车融资租赁是欧美等汽车成熟市场的普遍经销方
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式之一,促进了欧美乘用车销售市场的快速增长。
    根据《2014 年度中国汽车金融公司行业发展报告》,央行统计我国汽车金融
渗透率刚刚超过 20%,其中融资租赁占比在 5%以下。我国的汽车金融服务行业
和融资租赁业务仍处于早期发展阶段,是下一阶段推动乘用车经销服务市场拓展
的重要力量。
    ②融资租赁业务是广汇汽车乘用车经销服务产业重要驱动力量
    乘用车是生命周期相对较长的产品,围绕汽车产业链上各环节的市场挖掘空
间相对其他消费品更大,也因此要求经销服务企业能够有效的发掘和绑定消费者
需求。在时间维度上,经销商能直接接触到客户,掌握一手的资金和车辆需求信
息,渠道资源畅通;在空间维度上,经销商能提供从售前到售后的全方位服务,
通过增加与客户的联系有效提高客户忠诚度,进而向其提供增值服务和增量业
务,在带来收入的同时形成良性循环的销售流程,最终推动经销商的乘用车经销、
服务与其他汽车后市场业务协同发展。因此,汽车经销商实施融资租赁具有明显
优势。
    广汇汽车是中国排名第一的乘用车销售商、中国最大的乘用车融资租赁提供
商。作为国内最早开展融资租赁业务规划布局的汽车经销服务企业,依托融资租
赁等新兴的业务模式拓宽公司的整车销售渠道、有效带动汽车经销全方位一体化
服务的发展、保持并巩固自身在乘用车经销服务领域的领先地位是公司一直以来
的重要发展战略。2015 年度,广汇汽车完成新车销售 63.3 万台,完成融资租赁
台次则达到 11.3 万台,较报告期初 2013 年分别增长 15.79%和 24.69%。融资租
赁有效促进了广汇汽车乘用车经销和汽车后服务市场的拓展,已经成为广汇汽车
乘用车经销服务整体业务发展的重要驱动力量。
    ③广汇汽车融资租赁业务主要目的是推动公司乘用车经销服务主业发展
    不同于一般金融贷款、互联网金融等财务性投资活动,广汇汽车的汽车融资
租赁不是单纯的以获取租赁息差收益为目的,而是作为汽车经销服务的有机组成
部分服务于公司实体产业。在广汇汽车体系内,汇通信诚与广汇汽车的下属门店
展开业务合作,由门店在日常汽车销售等经销服务业务发展过程中结合客户的车
辆购置、保险、装饰、延保等乘用车消费需求,向客户推广广汇融资租赁产品并
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向汇通信诚介绍客户。
    从业务贡献来看,广汇汽车融资租赁业务在实现息差收益的同时,可以促进
汽车经销服务业务发展,一方面带动汽车销售增长,提高公司整车销售业绩;另
一方面公司可以更有效的绑定整车消费客户与其购车后的乘用车后市场产品及
维修、保养、保险代理等各类服务,延伸二手车业务空间,从而反哺常规经销服
务业务,实现业务板块间的协同发展。
    汽车经销服务业务始终是广汇汽车最主要的收入和利润来源。从经销业务的
收入数据上看,2015 年及 2016 年上半年,广汇汽车乘用车经销服务业务实现收
入分别为 917.32 亿元、528.09 亿元,占当期收入总额的比例分别为 97.90%、
98.26%。从经销业务的利润指标来看,2015 年及 2016 年上半年,广汇汽车乘用
车经销服务业务实现毛利分别为 72.78 亿元、43.36 亿元,占当期毛利总额的比
例分别为 84.17%、86.83%;贡献净利润分别为 11.83 亿元、10.53 亿元,占当期
公司净利润的比例分别为 59.48%、74.96%。通过融资租赁方式进行汽车销售较
好的推动了公司汽车经销服务产业发展。
    本次广汇汽车的融资租赁项目将全部投向体系内融资租赁业务,主要目的是
继续拓展公司汽车销售客户,推动乘用车经销服务业务发展,符合国家金融服务
实体的指导方向。融资租赁业务形成的主要资产为长期应收款和一年内到期长期
应收款。
    广汇汽车及汇通信诚已经承诺:本次汽车融资租赁项目的募集资金投入将全
部用于以促进乘用车经销服务为目的的体系内融资租赁业务;本次募集资金投入
将用于融资租赁主营业务发展,不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
    (2)偿还有息负债项目
    公司本次拟使用募集资金 24.00 亿元用于偿还公司有息负债,不涉及形成持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
    综上所述,广汇汽车本次募集资金投资项目不构成持有交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务公司的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关法规对募投项目的相关规定。
       【问题二】请说明发行人最近五年是否存在被证券监督管理部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况,现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否
受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内是否受到过证券交易所公开谴
责;上市公司或其现任董事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第(四)款的相关规定。
    项目组核查与说明:
    经核查,广汇汽车最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况,现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国
证监会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
    根据广汇汽车相关说明,上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
    最近五年,广汇汽车曾于 2015 年 11 月 26 日收到上交所《要求公司加强停
复牌管理并及时履行信息披露义务》的监管工作函(以下简称“工作函”),对公
司因重大资产重组停牌及相关信息披露事项进行了关注。
    发行人因筹划对宝信汽车的股份作出现金要约,公司股票自9月14日起停牌,
并于2015年9月28日转入重大资产重组停牌程序。自此之后,公司聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽
职调查,并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商,稳步推进重大资产重组相
关事宜,积极准备重大资产重组的各项材料。根据相关法规规定,公司于2015
年10月10日、2015年10月16日、2015年10月23日、2015年11月6日、2015年11月
13日、2015年11月20日、2015年12月5日公告了《重大资产重组进展公告》,于2015
年10月28日、2015年11月28日公告了《重大资产重组继续停牌公告》。因此次重
大资产重组事项涉及标的资产规模较大,且涉及境外上市公司收购,方案论证较
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复杂,经公司第六届董事会第四次会议审议通过,公司股票自2015年11月28日起
继续停牌,预计不超过一个月。
    2015 年 12 月 11 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了此次重大资
产重组的相关议案,并于 2015 年 12 月 12 日披露了《广汇汽车服务股份公司重
大资产购买报告书(草案)》等相关文件,同日披露了《重大资产重组进展公告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有
关监管事项的通知》的要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关
文件进行事后审核,公司股票自 2015 年 12 月 14 日起暂不复牌,待取得上海证
券交易所审核结果后另行通知复牌。
    2015 年 12 月 21 日,公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关
于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书(草案)的信息披露问询函》(上
证公函【2015】2029 号)(以下简称《问询函》)。根据《问询函》的要求,公司
组织中介机构及相关人员就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复,同时
按照审核意见函的要求对《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书(草案)》
等文件进行了修改和补充。根据有关规定,经向上海证券交易所申请,公司股票
于 2015 年 12 月 23 日开市起恢复交易。
    广汇汽车已于 2016 年 3 月 26 日发布了《广汇汽车服务股份公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公
告》,就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相
应整改措施进行了公开披露。
    经核查,广汇汽车已落实了相关工作函的要求,按照有关规定处理了 2015
年重大资产购买信息披露及停复牌事宜,履行了相应的内部审议程序和信息披露
义务。相关部门未就相关落实情况提出异议。
    【问题三】发行人于 2015 年完成重大资产重组,同时募集配套资金,用于
收购汇通信诚 16.67%股权及用于发展乘用车融资租赁项目。请结合前次募集资
金使用情况,核查发行人是否已建立了募集资金使用管理相关制度。
    项目组核查与说明:
    (1)前次配套募集资金到位情况
                                   西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                       根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 3 日签发的证监许可【2015】
               1123 号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投
               资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,广汇汽
               车获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 297,324,000 股,每股发行价
               格为 20.18 元,股款以人民币缴足,计人民币 5,999,998,320 元,扣除承销费用及
               其他交易费用共计 110,000,000 元后,净募集资金共计人民币 5,889,998,320 元,
               上述资金于 2015 年 6 月 24 日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通
               合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第 829 号验资报告。
                       (2)前次配套募集资金使用情况
                       根据前次重大资产重组报告书,配套募集资金中不超过人民币 2,182,000,000
               元将用于收购汇通信诚租赁有限公司 16.67%的股权,不超过人民币 3,818,000,000
               元 将 用 于 发 展 乘 用 车 融 资 租 赁 业 务 。 2015 年 已 使 用 募 集 资 金 及 其 孽 息
               589,027.8320 万元,截至 2015 年末募集资金专项账户余额为 6,460.16 元。鉴于
               结余资金(包括利息收入)低于 500 万且低于募集资金净额 5%,公司管理层已
               决定将专项账户中全部结余资金(包括利息收入)用于补充流动资金,截至 2016
               年 6 月 30 日,公司本次募集资金已全部使用完毕,此账户不再作为公司募集资
               金专项账户。
                       根据广汇汽车编制的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
               告》,截至2016年6月30日止广汇汽车前次募集资金使用情况如下:
                                                                                                  金额单位:人民币/万元
         扣除发行费用后的实际募集资金总额:588,999.8320                              已累计使用募集资金总额:588,999.8320
                   变更用途的募集资金总额:不适用
                                                                                          本期间使用募集资金总额:0
               变更用途的募集资金总额比例:不适用
                                                                                                                               项目达到预
                                                                                                                               定可使用状
    投资项目                       募集资金投资总额                    截至 2016 年 6 月 30 日止募集资金累计投资额         态日期(或
                                                                                                                               截止日项目
                                                                                                                               完工程度)
                                                                                                                  实际投资金
       承诺投资 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投          实际        募集前承诺    募集后承诺     实际投资     额与募集后
序号
    项目        项目      资金额        资金额        投资金额       投资金额      投资金额        金额       承诺投资金
                                                                                                                  额的差额
 1     收购汇通 收购汇通      不超过     218,200.0000 218,200.0000        不超过      218,200.0000 218,200.0000           -         100%
                                     西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    信诚租赁 信诚租赁 218,200.0000                                     218,200.0000
    有限公司 有限公司
    16.67%股 16.67%股
     权项目        权项目
    发展乘用 发展乘用
    车融资租 车融资租   不超过                                 不超过
2                                  370,799.8320 370,799.8320              370,799.8320 370,799.8320                          -   100%
    赁业务项 赁业务项 381,800.0000                           381,800.0000
       目            目
       合计                 600,000.0000 588,999.8320 588,999.8320 600,000.0000 588,999.8320 588,999.8320
                      截至 2016 年 6 月 30 日,广汇汽车使用前次配套募集资金投资项目实现效益
               情况如下:
                                                                                                                 单位:元
                   实际投资项目        截至 2016 年 6                     最近三年实际效益            截至 2016
                                                                                                                    是否达
                                       月 30 日止投     承诺效                                        年 6 月 30 日
                                                                                                                    到预计
              序号        项目名称     资项目累计产       益       2015          2016        2017     止累计实现
                                                                                                                    效益
                                         能利用率                                                         效益
                      收购汇通信诚
               1      租赁有限公司         不适用       不适用    不适用        不适用       不适用     不适用      注1
                      16.67%股权
                      乘用车融资租
               2                           不适用       不适用   64,184,751   111,923,412    不适用   176,108,163   注2
                      赁项目资金
                      注 1:在完成对汇通信诚 16.67%的股权收购后,公司对汇通信诚的持股比例由
               83.33%升至 100%。通过收购,公司强化汇通信诚作为集团乘用车融资租赁平台的定
               位,有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展,对于公司的业绩贡献将相应增
               加。由于该项目不直接产生经济效益,故不适用。
                      注 2:发展乘用车融资租赁项目的效益,对于募集资金投入或者置换相关董事会议
               日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细(简称“项目资产包”),自筹集资金投入或
               置换之日起至项目资产包对应资产收回之日止,对项目资产包对应资产按月单独计算
               产生的不含税利息收入,扣除按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租
               赁总生息资产余额*100%)等计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违约金、
               折旧与摊销、拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影
               响额,作为该项目产生的经济效益。2015 年度实现效益为经普华永道中天会计师事务
               所(特殊普通合伙)鉴证后的金额,2016 年 1-6 月实现效益为上市公司根据融资租赁业
               务发展情况估算所得,2016 年度前次募集配套资金实现的效益,需以普华永道中天会计
               师事务所(特殊普通合伙)出具的专项鉴证意见为准。
                      (3)发行人与募集资金相关的内部控制制度
                      发行人已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
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市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件,建立了《公司章程》规定
的内控制度及《募集资金专项管理制度》等内控制度,下属各子公司拥有独立的
银行账户,各公司独立控制并支配其资金使用。就前次募集资金投资项目,公司
已经开立了专门的募集资金账户,与财务顾问、银行签署了募集资金监管协议,
将募集资金专款专用于募投项目。
    综上所述,项目组认为:广汇汽车前次募集资金按照披露用途使用,不存在
募集资金使用方面违法违规的情况。公司已建立了募集资金使用管理相关制度,
以保障募集资金按照计划用途使用。
    3、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
    2016 年 12 月 12 日,复核人员根据《发行监管问答-关于首次公开发行股票
中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订) 》的要求,审阅了项目组及业务部门
提交的经一二级复核后,有关重组方案和一级、二级复核意见及材料。经复核的
相关工作,在此基础上,复核人员提出了本项目的三级复核问题。主要问题和答
复如下:
    【问题一】请项目组结合广汇汽车 2016 年上半年或前三季度的定期财务数
据及上市公司公告对其盈利状况、主营业务发展情况、合规、诉讼仲裁等方面
进行必要分析,并说明其是否存在属于证监会会后事项规定的重大不利事项的
情形。
    项目组核查与说明:
    经项目组核查,发行人自发审会日(2016 年 6 月 3 日)至本复核报告出具
之日有关重大事项情况如下:
    (1)普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人本次非公开
发行出具了无保留意见的审计报告;
    (2)西南证券出具的专项说明和北京市海问律师事务所出具的法律意见书
中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现;
    (3)发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
    (4)公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。
                              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                  发行人 2016 半年度经营情况如下:
                                                  2016 年 1-6 月             2015 年 1-6 月            增幅(%)
                  营业收入(万元)                5,374,264.06               4,334,634.55                23.98
               归母净利润(万元)                  138,005.26                  90,393.50                 52.67
                  从上表可以看出,发行人在 2016 年 1-6 月的营业收入、净利润比去年同期
             均有较大幅度的增长,体现了发行人的主营业务处于持续扩张阶段,同时保持了
             良好的盈利能力,公司的财务状况良好。根据询问发行人以及公开资料,截止
             2016 年 9 月末发行人营业收入和归母净利润保持了增长趋势。
                  (5)发行人在会后事项期间发生的重大资产置换、股权、债务重组等公司
             架构变化的情形
                  根据广汇汽车第六届董事会第五次会议决议、广汇汽车 2015 年第六次临时
             股东大会决议、《重组报告书》、《不可撤销承诺协议》、《要约收购公告》等资料,
             上市公司广汇汽车拟在先决条件获得满足或(倘适用)豁免的前提下,通过全资
             子公司广汇汽车服务(香港)有限公司提出自愿性附条件现金部分收购要约,收
             购香港联交所主板上市公司宝信汽车(股票代码:1293)不超过 75%股份,即不
             超过 1,917,983,571 股,同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约,以注销不
             超过 11,662,500 份未获行使的购股权(约占公司审议此次交易的董事会召开之日
             宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%)。
                  经核查,截止 2016 年 6 月 27 日交易涉及的宝信汽车要约人根据部分要约所
             提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名
             下。目前,广汇汽车已经完成对宝信汽车的收购并将宝信汽车纳入公司合并报表
             范围。前述重大资产重组已顺利实施,对本次非公开发行不存在重大不利影响。
                  (6)发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更
                  2013 年至 2016 年 6 月末,发行人主营业务相关经营情况如下:
                         2016 年 1-6 月                 2015 年度                   2014 年度                    2013 年度
      项目               金额         占比           金额           占比          金额          占比        金额             占比
                       (万元)       (%)          (万元)         (%)         (万元)        (%)       (万元)           (%)
 汽车经销与服务
                       5,271,948.08       98.10     9,147,528.23     97.63     8,447,036.04      97.81    8,280,985.63       98.51
 业务
其中: 整车销售        4,738,207.71       88.16     8,260,221.06     88.16     7,633,009.93      88.39    7,442,920.57       88.54
       维修服务         429,534.27         7.99      734,212.99       7.84       702,259.39       8.13     736,149.61         8.76
                            西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
      佣金代理        104,206.10     1.94      153,094.18      1.63     111,766.72     1.29    101,915.45      1.21
汽车租赁业务           87,905.40     1.64      186,733.84      1.99    163,650.75      1.90    110,339.34      1.31
其他业务收入           14,410.58     0.27        35,741.46     0.38     25,000.42      0.29     15,025.49      0.18
     合计           5,374,264.06   100.00     9,370,003.52   100.00   8,635,687.21   100.00   8,406,350.46   100.00
                 2013 年至 2016 年 6 月末,发行人的主营业务收入始终为汽车经销与服务业
            务及汽车租赁业务,上述期间内两项业务合计占主营业务收入的比重均超过
            99%,其中仅汽车经销与服务业务占比即始终超过 97%。根据询问发行人以及公
            开资料查询,发行人截止 2016 年 9 月末的收入结构与以前年度未发生重大变化。
            因此发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
                 (7)发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员变动情况
                 完成 2015 年重大资产重组后,发行人于 2015 年 7 月 16 日召开第六届董事
            会第一次会议,聘任王本先生担任上市公司董事会秘书。王本先生因个人工作原
            因,于 2016 年 6 月辞职。发行人于 2016 年 6 月 12 日召开第六届董事会第十二
            次会议,审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》,发行人董事
            会聘任金波先生担任公司董事会秘书兼总裁助理,履行高级管理人员职责。2016
            年 9 月 26 日,金波先生申请辞去公司董事会秘书及总裁助理职务。经广汇汽车
            第六届董事会第十六次会议审议通过,聘请许星女士担任董事会秘书,任期与第
            六届董事会相同。
                 前述董事会秘书变动系相关人员个人工作原因产生,公司已履行了内部审批
            程序。同时,公司已经制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《年报
            信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信
            息报送及使用管理制度》等相关制度及《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细
            则》等董事会、董事会秘书的具体工作要求,相关制度体系健全。董事会秘书应
            个人工作原因调整不会对上市公司的正常经营管理产生重大影响。
                 (8)发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有
            发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
                 (9)经办公司业务的主承销商、会计师和律师受到有关部门的处罚,或发
            生更换的情况
                 2016 年 6 月 23 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
(编号:深专调查通字 2016975 号)。因西南证券涉嫌未按规定履行职责,根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本说明出具之日,该项调查尚在进行。
    除上述事项外,经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会
计师、律师未受到有关部门的处罚,未发生更换。西南证券已经按照《发行监管
问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的
相关规定对本项目进行全面复核,同意继续向中国证监会推荐广汇汽车服务股份
公司本次非公开发行股票。
    (10)发行人的盈利状况良好,本次发行未作盈利预测。
    (11)发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大
的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人非公开发行股票的潜在纠纷。
    (12)发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东
利益的情形。
    (13)在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等
方面的重大变化。
    (14)发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没
有发生变化。
    (15)发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
    (16)发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
    (17)发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大
事项。
    综上,发行人自发审会通过日(2016 年 6 月 3 日)起至 2016 年 12 月 14 日
未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
    【问题二】申报材料显示,发行人最近两年的重大资产重组事项包括 2015
年完成重大资产重组借壳上市,2016 年 6 月上市公司完成收购香港联交所主板
上市公司宝信汽车,请项目组说明截至目前,发行人及其股东、董事、监事和
高级管理人员在两次重大资产重组事项中做出的相关承诺的履行情况,并明确
                  西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
说明截至复核报告出具日是否存在已经触发承诺履行条件的事项。
      项目组核查与说明:
      2015 年经中国证监会核准,广汇汽车实施重大资产重组,包括实际控制人
孙广信及控股股东广汇集团在内的相关方就盈利预测及补偿、避免同业竞争、规
范关联交易、股份锁定、物业瑕疵、对外担保、历史代持等事项做出了承诺;上
市公司及其时任董事、监事、高级管理人员对关于提供材料的真实性、准确性、
完整性以及不存被立案侦查或被立案调查情况等事项做出了承诺。2016 年 6 月,
广汇汽车实施要约收购香港宝信汽车的重大资产购买交易,控股股东广汇集团就
宝信汽车物业瑕疵事项作出了承诺,上市公司及其董事、监事、高级管理人员对
信息披露及申请文件的真实性、准确性、完整性做出了承诺。
      相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对
策、不能履约时的制约措施、是否存在已经触发承诺履行条件等情况具体如下:
                                                                                          截至复
                                                                   是
                                                                        如未能            核报告
                                                                   否
                                                                        及时履   如未能   出具日
                                                                   及
                                                          是否有        行应说   及时履   是否存
                                                                   时
 承诺方                     承诺内容                      履行期        明未完   行应说   在已经
                                                                   严
                                                            限          成履行   明下一   触发承
                                                                   格
                                                                        的具体   步计划   诺履行
                                                                   履
                                                                        原因              条件的
                                                                   行
                                                                                          事项
1、2015 年重大资产重组相关承诺
            广汇集团承诺:广汇汽车 2015、2016、2017 年
            净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万
            元和 280,341.23 万元。上述净利润指合并报表
广汇集团    归属母公司净利润,与《置入资产评估报告》        是     是   不适用   不适用     否
            中的净利润口径一致,均指扣除非经常性损益
            (依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的
            净利润。
            承诺所控制的企业并未以任何方式直接或间接
            从事与上市公司相同或相似的业务,并未拥有
            从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何
            股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会
孙广信、广 以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争
                                                            否     是   不适用   不适用     否
汇集团      的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,
            也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上
            的帮助或支持。如违反上述承诺,承诺人愿意
            承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
            此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
            承诺将与上市公司之间将尽量减少关联交易。
            在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保
孙广信、广
            证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并        否     是   不适用   不适用     否
汇集团
            按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
            履行交易程序及信息披露义务。
广汇集团、 广汇集团承诺:本次交易获得的上市公司股票,       否     是   不适用   不适用   否(注
                  西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
鹰潭锦胜、 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,                                       1)
正和世通、 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有
新疆友源、 关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市
南宁邕之   公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
泉      、 价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
CGAML、    行价,则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
BCIL       月。
           鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉
           承诺:本次交易获得的上市公司股票,自股份
           发行结束之日起 12 个月内不得转让,在此之后
           按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
           行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
           连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交
           易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则持
           有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
           CGAML、BCIL 承诺:本次交易获得的上市公
           司新增发股票,自股份发行结束之日起 36 个月
           内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证
           券交易所的有关规定执行;本次交易完成后 6
           个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
           盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末
           收盘价低于发行价,则持有公司股票的锁定期
           自动延长 6 个月;若政府主管部门另有要求,
           同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
           如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的
           土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而被有
           关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式
孙广信、广 的处罚或承担任何形式的法律责任,承诺人承
                                                         否     是    不适用   不适用     否
汇集团     诺愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土
           地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
           承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,
           并使广汇汽车及其子公司免受损害。
           广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、新疆友源、
           BCI、南宁邕之泉承诺:本企业拥有广汇汽车相
           关权益不存在争议或潜在争议,不存在被有关
           司法机关或者行政主管部门冻结的情形,也不
广汇集团、
           存在其他第三方权益(包括但不限于信托、托
CGAML、
           管、委托、代持、转让等)。
鹰潭锦胜、
           正和世通承诺:本企业拥有广汇有限 28,000 万
新疆友源、                                               否     是    不适用   不适用     否
           股股份,本企业拥有该等股份的名义权益和实
BCI、南宁
           体权益。本企业已将该等股份质押给第三方,
邕之泉、正
           除此之外,该等股份及相关权益不存在争议或
和世通、
           潜在争议,不存在被有关司法机关或者行政主
           管部门冻结的情形,也不存在其他第三方权益
           (包括但不限于信托、托管、委托、代持、转
           让等)。
           承诺人承诺,广汇汽车对外签署的任何担保合
           同,在任何时间内给广汇汽车造成的任何损失,
广汇集团                                                 否     是    不适用   不适用     否
           愿按照对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责
           任,保证其利益不受损害。
           如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和
           龙汉维于2010 年将其持有的广汇汽车股份转
           让给广汇集团和/或南宁邕之泉的事宜而被任
孙广信、广 何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责
                                                         否     是    不适用   不适用     否
汇集团     任,承诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公
           司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、
           损害、索赔、成本和费用,并使广汇汽车及其
           下属公司免受损害。
上市公司   所提供的文件均真实、有效,复印件均与原件      否     是    不适用   不适用     否
                       西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    及其时任     相一致;为本次重组提供的文件不存在虚假记
    董事、监     载、误导性陈述或重大遗漏。
    事、高级管
    理人员
                承诺人在最近36个月内不存在受到过中国证监
                会的行政处罚,最近12个月内不存在受到过证
    上市公司    券交易所公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪
    及其时任    正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
    董事、监    国证监会立案调查的情形;不存在因涉嫌犯罪      否     是    不适用   不适用     否
    事、高级管 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
    理人员      国证监会立案调查的情形。 上市公司董监高承
                诺不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
                一百四十八条规定的行为。
    2、2016 年重大资产购买相关承诺
                在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后,如
                宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控
                股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋
                不符合相关的法律法规,而被有关政府主管部
                门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的
    广汇集团    处罚或承担任何形式的法律责任,广汇集团愿      否     是    不适用   不适用     否
                意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、
                房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭
                受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
                用,并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受
                损害。
                重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准
                确、完整,对重大资产购买报告书及摘要的虚
                假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    上市公司    本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
    及其董事、 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因
                                                              否     是    不适用   不适用     否
    监事、高级 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
    管理人员    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
                或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
                论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监
                事、高级管理人员所持有的广汇汽车股份。
          注 1:2015 年 6 月 16 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
     司办理了重大资产重组新增股份的相关证券登记手续。根据发行股票的限售期安
     排,鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源及南宁邕之泉合计持有的 579,228,380 股股
     份可上市交易的时间为 2016 年 6 月 16 日。由于上市公司于 2015 年 11 月 17 日
     实施资本公积金转增股本,以公司 2015 年 6 月 30 日总股本为基数,全体股东每
     10 股转增 5 股,2016 年 6 月 16 日解禁的股份情况如下:
                                                                       本次可上市流通 剩余限
序                                                        本次解除限
                     股东名称                 持股数(股)             股份数量占总股 售股数
号                                                        售数量(股)
                                                                         本比例(%) 量(股)
1     鹰潭市锦胜投资有限合伙企业              415,640,406 415,640,406        7.55        0
      天津正和世通股权投资基金合伙企
2                                      298,408,496           298,408,496         5.43
      业(有限合伙)
      新疆友源股权投资合伙企业(有限合
3                                      149,481,239           149,481,239         2.72
      伙)
4     南宁邕之泉投资管理中心(有限合 5,312,430                5,312,430          0.10
                         西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                                                            本次可上市流通 剩余限
序                                                             本次解除限
                     股东名称                   持股数(股)                股份数量占总股 售股数
号                                                             售数量(股)
                                                                              本比例(%) 量(股)
      伙)
      合计                                      868,842,571    868,842,571          15.80
            综上,发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员在两次重大资产重组事
     项中做出的相关承诺正在正常履行过程中,未发现触发承诺履行条件的事项。
            【问题三】广汇汽车本次发行募集资金之一为拟用于偿还银行贷款,申报
     材料显示,发行人本次非公开拟使用募集资金偿还的有息负债明细如下:
                                                                                            单位:万元
     序号       债务人          债权人       负债金额         利率     约定还款期限         借款用途
                              15 广汇汽车
       1       广汇有限                     100,000.00      5.37%       2016-5-29      补充流动资金
                                SCP001
       2       广汇有限        广发银行      20,000.00      5.34%        2016-6-2      补充流动资金
       3       广汇有限        广发银行      20,000.00      5.06%        2016-6-2      补充流动资金
                              15 广汇汽车
       4       广汇有限                     100,000.00      5.40%       2016-6-18      补充流动资金
                                SCP002
                    合计                    240,000.00         -             -                 -
            目前,拟偿还的大部分银行贷款已到期,请项目组说明根据截至目前发行
     人贷款情况更新后续的还款安排。
            项目组核查与说明:
            (1)截至目前发行人拟使用募集资金归还借款情况
            上述有息负债约定还款日期主要在2016年5月-6月。截至目前,广汇汽车已
     经利用自筹资金方式清理上述到期的有息负债,未出现逾期现象。
            (2)截止2016年6月30日发行人融资情况
                         项目                                         金额(万元)
                       短期借款                                       2,889,480.61
                       长期借款                                         781,765.10
                       应付债券                                         296,193.56
                 1 年内到期的长期借款                                   912,774.64
                 1 年内到期的应付债券                                   195,000.00
                         合计                                         5,075,213.92
            近年来,随着广汇汽车业务规模的扩张和收入增长,广汇汽车各类借款、债
     券等有息负债规模整体呈上升趋势,截止2016年6月30日公司的有息负债达到
     508.50亿元,资产负债率为76.18%,同行业上市公司资产负债率为65.29%,广汇
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
汽车资产负债率高于同行业平均水平,本次募集资金偿还银行借款符合公司业务
发展需要和行业情况,不存在超额募集资金情况。
    (3)用于偿还银行借款募集资金后续安排
    根据发行人2016年第一次临时股东大会通过的《关于公司2016年非公开发行
A股股票预案的议案》,“本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目
进度的实际进展情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。”
广汇汽车在募集资金到账后置换以上已经归还的银行借款,该置换事项符合股东
会决议规定。
    公司按期归还以上银行借款符合借款规定,满足符合公司的发展需要,募集
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项
目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司拟在
募集资金到账后不超过6个月内履行相关程序,经会计师事务所专项审计、保荐
人发表意见后,并经上市公司董事会审议通过后置换预先投入的自筹资金。
    综上,广汇汽车募集资金偿还银行借款金额符合公司发展需要,募集资金到
账后置换以上已经归还的银行借款符合公司股东会决议和监管规定。
    4、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
    2016 年 12 月 14 日,关于广汇汽车本次非公开发行股票项目恢复审查事项
的内核会议召开,内核委员根据《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审
查的情形(2016 年 12 月 9 日修订) 》的要求,审阅了项目组、业务部门和项目
管理部提交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目
的四级复核问题,主要问题和答复如下:
    【问题一】请说明本项目签字保荐代表人是否涉及大有能源 2012 年非公开
被立案调查的两名保荐代表人?
    项目组核查与说明:
    2016年6月23日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编
号:深专调查通字2016975号)。因西南证券涉嫌未按规定履行职责,中国证监
会根据《证券法》的有关规定,决定对西南证券立案调查,立案调查涉及本保荐
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
    经核查,本项目签字保荐代表人为汪子文、黄澎,不涉及大有能源 2012 年
度非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
    【问题二】本次非公开发行新增加的权益是否会影响前次重组标的借壳的
业绩承诺,应如何进行区分?
    项目组核查与说明:
    (1)本次募集资金不会增厚前次重大资产重组承诺效益
    报告期内,发行人进行了重大资产重组,通过重大资产置换及发行股份的方
式购买广汇汽车有限。此次交易中,根据发行人与广汇集团签署的《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》,交易对方广汇集团承诺:广汇有限
2015、2016、2017 年净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23
万元。上述净利润指合并报表归属母公司净利润,与《置入资产评估报告》中的
净利润口径一致,均指扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)
后的净利润。
    本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债和投资融资租赁项目。本次
非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的区分和
核算,不会增厚前次重大资产重组承诺效益。具体区分和核算方式如下:
    ①偿还有息负债的经济效益
    本次募集资金若用作偿还有息负债,广汇汽车可能通过增资、委托贷款等形
式,将本次用于偿还有息负债的募集资金投向子公司,公司将根据广汇汽车子公
司(“资金使用方”)实际使用广汇汽车本次募集资金的金额以及使用期间,按同
期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间的对资金使用方的归属于
母公司股东的净利润影响额,作为本次募集资金项目产生的经济效益,以实现该
部分募集资金项目效益的有效区分。
    ②投向汽车融资租赁项目的经济效益
    本次募集资金若用作汽车融资租赁项目,对于使用募集资金投入或者置换本
次非公开发行股票相关董事会决议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细(简
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
称“项目资产包”),自投入募集资金投入或者置换之日起至项目资产包对应资产
收回之日止,对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入,扣除
按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额
*100%)计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违约金、折旧与摊销、
拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额,作
为本次募集资金项目产生的经济效益,以实现该部分募集资金项目效益的有效区
分。
    ③募集资金存放在专项账户中未使用期间
    本次募集资金存放在专项账户中,未使用期间,按存放在募集资金专项账户
中的存款余额在存放期间产生的利息计算其经济效益。
    ④募集资金临时补充流动资金期间
    若广汇汽车使用闲置募集资金暂时补充流动资金,将减少广汇汽车的外部融
资需求,节约财务费用。广汇汽车在计算盈利预测实现情况时,按照实际使用本
次募集资金的金额与期间,按同期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用
期间的对资金使用方的归属于母公司股东的净利润影响额,作为本次募集资金项
目产生的经济效益,以实现该部分募集资金项目效益的有效区分。
    上述四项本次募集资金项目的效益将根据上述口径及计算方法单独核算并
合计作为本次募集资金项目效益从前次重大资产重组承诺效益中扣除,以实现该
部分募集资金项目效益的有效区分。
    基于上述测算口径的广汇汽车的财务内部控制,发行人的审计机构将能够实
施恰当的审计程序以将本次募集资金效益与前次承诺效益进行有效区分。综上所
述,本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的
区分和核算,不会增厚前次重大资产重组承诺效益。
       (2)核查程序
    根据上述广汇汽车关于募集资金经济效益测算的说明,普华永道在对广汇汽
车财务报表执行审计的基础上,将根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定实施以下主要程序
以对前次重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况出具专项审核报告:
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    ①询问董事会/管理层关于前次重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异
情况报告的编制情况;
    ②了解、评估及测试与前次重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况
编制有关的内部控制;
    ③将前次重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况报告中的有关信
息与前次重大资产重组的证监会批准文件、重大资产重组报告书及验资报告等文
件记录中的有关信息进行核对;
    ④对本次募集资金项目产生的经济效益实施测试,包括询问管理层计算方法
和公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对/调节、重新计算等方法
以检查本次募集资金项目产生的经济效益。并检查前次重大资产重组实际盈利数
中是否按照上述广汇汽车关于募集资金经济效益测算的说明进行了调整;
    ⑤取得管理层关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的声明
书。
    经核查审计机构能够实施恰当的审计程序以将本次募集资金效益与前次承
诺效益进行有效区分;本次募集资金不会增厚前次重大资产重组承诺效益。
       【问题三】请发行人本次非公开发行已通过证监会发审会审核,请项目组
关注发行人会后是否发生影响领取批文的重大事项?
    项目组核查与说明:
    经项目组核查,发行人自发审会日(2016 年 6 月 3 日)至本复核报告出具
之日期间有关重大事项情况如下:
    (1)普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人本次非公开
发行出具了无保留意见的审计报告;
    (2)西南证券出具的专项说明和北京市海问律师事务所出具的法律意见书
中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现;
    (3)发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
    (4)公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    (5)发行人在会后事项期间发生的重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形
    根据广汇汽车第六届董事会第五次会议决议、广汇汽车 2015 年第六次临时
股东大会决议、《重组报告书》、《不可撤销承诺协议》、《要约收购公告》等资料,
上市公司广汇汽车拟在先决条件获得满足或(倘适用)豁免的前提下,通过全资
子公司广汇汽车服务(香港)有限公司提出自愿性附条件现金部分收购要约,收
购香港联交所主板上市公司宝信汽车(股票代码:1293)不超过 75%股份,即不
超过 1,917,983,571 股,同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约,以注销不
超过 11,662,500 份未获行使的购股权(约占公司审议此次交易的董事会召开之日
宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%)。
    经核查,截止 2016 年 6 月 27 日交易涉及的宝信汽车要约人根据部分要约所
提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名
下。目前,广汇汽车已经完成对宝信汽车的收购并将宝信汽车纳入公司合并报表
范围。前述重大资产重组已顺利实施,对本次非公开发行不存在重大不利影响。
    (6)发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
    (7)发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员变动情况
    完成 2015 年重大资产重组后,发行人于 2015 年 7 月 16 日召开第六届董事
会第一次会议,聘任王本先生担任上市公司董事会秘书。王本先生因个人工作原
因,于 2016 年 6 月辞职。发行人于 2016 年 6 月 12 日召开第六届董事会第十二
次会议,审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》,发行人董事
会聘任金波先生担任公司董事会秘书兼总裁助理,履行高级管理人员职责。2016
年 9 月 26 日,金波先生申请辞去公司董事会秘书及总裁助理职务。经广汇汽车
第六届董事会第十六次会议审议通过,聘请许星女士担任董事会秘书,任期与第
六届董事会相同。
    前述董事会秘书变动系相关人员个人工作原因产生,公司已履行了内部审批
程序。同时,公司已经制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信
息报送及使用管理制度》等相关制度及《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
则》等董事会、董事会秘书的具体工作要求,相关制度体系健全。董事会秘书应
个人工作原因调整不会对上市公司的正常经营管理产生重大影响。
    (8)发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有
发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
    (9)经办公司业务的主承销商、会计师和律师受到有关部门的处罚,或发
生更换的情况
    2016 年 6 月 23 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2016975 号)。因西南证券涉嫌未按规定履行职责,根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本说明出具之日,该项调查尚在进行。
    除上述事项外,经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会
计师、律师未受到有关部门的处罚,未发生更换。西南证券已经按照《发行监管
问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的
相关规定对本项目进行全面复核,同意继续向中国证监会推荐广汇汽车服务股份
公司本次非公开发行股票。
    (10)发行人的盈利状况良好,本次发行未作盈利预测。
    (11)发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大
的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人非公开发行股票的潜在纠纷。
    (12)发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东
利益的情形。
    (13)在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等
方面的重大变化。
    (14)发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没
有发生变化。
    (15)发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
    (16)发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
    (17)发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
事项。
    综上,发行人自发审会通过日(2016 年 6 月 3 日)起至 2016 年 12 月 14 日
未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
       【问题四】汽车融资租赁项目的实施准备及实际投入情况如何?
    项目组核查与说明:
    融资租赁业务作为高度资金密集型产业,其业务规模受到资本规模的直接影
响。公司作为中国最大的乘用车融资租赁服务商,近年来一直将汽车融资租赁业
务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向。公司本次拟投入非公开发行所募
集资金中的不超过 560,000 万元用于汽车融资租赁项目的扩展,该项目的实施,
将有利于进一步提升公司整车销售业务的市场份额,提高公司盈利能力,同时也
有助于进一步稳固客户对公司的依赖度,有效带动公司汽车后市场服务业务的发
展。
    广汇汽车作为国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资
租赁服务商,具备完备的乘用车整车销售渠道和全面成熟的经销服务体系,这也
是实现乘用车后市场、特别是融资租赁业务规模扩张的基础。随着公司乘用车经
销服务产业布局的进一步扩张,未来公司的融资租赁业务将具有广阔的增长空
间。经过多年的运营及经验积累,广汇汽车已经针对融资租赁业务设立了较为科
学、高效的管理体系,在提升经营效率的同时,更实现了对风险的有效控制。从
而大大降低了融资租赁项目的实施风险,为本项目实现投资收益、增强投资回报
奠定了运营基础,为本项目有效推进的提供了可靠保障。
    2016 年上半年,共完成融资租赁 6.7 万台次,同比增长 12.41%,业务稳步增
长。公司除积极推进与“易车”和“汽车之家”的电商合作,提升电商增量业务
贡献,还试点拓展新能源租赁业务及“网约车”租赁业务,同时重点推进与广汇
汽车二手车公司联手全面开展二手车融资租赁业务。在风控体系方面持续改进,
推进与中国人民银行新疆分行关于接入个人信用信息数据的申请沟通,通过完善
风控核心评估模型,实现渠道风险度评估及客户风险度评估,构建自动化决策模
型,有效提升租赁风险评估及运营效率。在租赁资产管理方面,梳理优化催收团
队精细化管理体系,提升催收能效,同时加强催收手段的持续创新,提升罚息和
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
逾期资产收回率,以确保租赁资产安全。
(二)西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见
    本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复广汇汽车服
务股份公司 2016 年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上,于 2016 年
12 月 15 日召开了集体审议会议,参会人员包括:张宏伟、赵天才、严洁、张帆、
陈欢 5 位。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答—
—关于首次公开发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的有关规
定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见:本次广汇汽车服务股份公
司 2016 年非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次
公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的规定程序,该项目
仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件,同意西南证券继续担任上市
公司本次保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次非公开项目行政审查。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                   第二节           保荐机构承诺事项
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并经再次全面复核,同意推
荐发行人证券发行上市,并据此出具本复核报告。
    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,对下列事项做出承
诺:
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
    (六)保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
    (九)中国证监会规定的其他事项。
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
           第三节          对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
    本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后,认为
发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由项目管理部进行了三级复
核审核,由内核委员会进行了集体评审,认为:发行人本次非公开发行股票申请
文件所涉及的内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,发行人符合上市公司非公开发行股票的条件,募集资金投
向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐广汇汽车服务
股份公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
    根据《管理办法》,上市公司申请发行证券,董事会应当依法就相关事项作
出决议,并提请股东大会批准。
    发行人就本次证券发行履行的决策程序如下:
    2016 年 1 月 25 日,公司召开了第六届董事会第七次会议,逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
<广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》、《关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》。
    2016 年 2 月 15 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于<广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》、 关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
股票相关事宜的议案》。
    经本保荐机构核查,发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定,发行人本次发行已取得现阶
段必要的授权和批准,在获得中国证监会的核准后,可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
    本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定,对发行人本
次非公开发行股票进行了审慎核查,认为发行人在主体资格、发行程序和实质条
件等方面符合有关法律、法规的规定,具体说明如下:
(一)发行人符合《证券法》规定的发行条件
    根据《证券法》第十三条规定:“上市公司非公开发行新股,应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构
核准。”
    经本保荐机构核查,发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定,
并拟上报中国证监会核准,满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发
行股票的有关要求。
(二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件
    1、关于发行对象
    本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。最终具体发行对象将由公司董事会与保荐机构及主承销商在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门
的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行对象。
    经本保荐机构核查,发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审
议通过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
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    2、关于发行价格
    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日(2016 年 1 月 26 日)。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 10.66 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整。
    最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后,按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定,在不低于发行底价的基础上根据竞价结果
由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
    经本保荐机构核查,本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第(一)
款的规定。
    3、关于限售期
    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    经本保荐机构核查,本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第
(二)款的规定。
    4、关于募集资金使用
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债,具体情况如下:
   序号                    项目名称                       拟投入募集资金(万元)
     1                汽车融资租赁项目                            560,000.00
     2                   偿还有息负债                             240,000.00
                        合计                                      800,000.00
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
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发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际进展情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。
    经本保荐机构核查,上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定:
    (1)本次发行募集现金总额不超过 80.00 亿元,募集资金数额不超过项目
需求量。符合《管理办法》第十条第(一)款的规定。
    (2)本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。
    (3)本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不是直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第(三)款的规定。
    (4)投资项目实施后,发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系等方面不会发生变化,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第(四)款的规定。
    (5)发行人已经建立了募集资金专项存储制度,本次发行募集资金到位后
将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第(五)款的
规定。
    5、关于发行人的控制权变化
    本次非公开发行股票前,公司的控股股东为广汇集团,实际控制人为自然人
孙广信先生;广汇集团持有公司 2,049,404,958 股股份,占公司总股本的 37.26%。
根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,本次非公开发行完成
后,广汇集团持有公司的股份比例将最多下降至 32.79%;公司控股股东仍为广
汇集团,实际控制人仍然为孙广信先生。因此,本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
    经本保荐机构核查,本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第(四)
款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
    6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
    根据《管理办法》的规定,发行人存在下列情形之一的,不得非公开发行股
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票:
    本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;上市公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;上市公司及其附属公司违规对外提
供担保且尚未解除;现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;上市公司或其
现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查;最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
    对于上述规定,经本保荐机构核查:
    (1)本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (2)不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形;
    (3)不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    (4)不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    (5)不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (6)不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形;
    (7)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人面临主要风险
(一)宏观经济波动风险
    广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务。乘用车市场发展与国
内外经济环境变化联系较为密切,经济周期的变化将直接影响乘用车行业景气水
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平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退,影响到居民可支
配收入的增加,则居民购车消费将会相应减少,行业将受到一定程度的冲击,可
能会影响公司主要业务的发展。因此,宏观经济发展周期将会对公司未来经营产
生一定的影响。
(二)汽车行业波动及市场竞争加剧的风险
    受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响,2009-2010年中国乘用车市场
出现“井喷”式增长,销量同比增速都在40%左右,居全球首位。但自2011年以
来,受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响,乘
用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比,我国乘用车市场仍有较大发展空
间,但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较
大波动,则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时,由于乘用车融资租赁行
业与整车销售具有较强的相关性,汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租
赁业务造成不利影响。
    各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近
年来,各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度,并出台了一系
列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。2015
年12月11日及2015年12月22日,公司公告了对香港上市公司宝信汽车的要约收购
方案,目前公司已完成对宝信汽车的要约收购。宝信汽车目前销售重点主要集中
在我国经济较为发达的区域,汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为突
出,该类政策目前对宝信汽车具有一定的影响。如果未来公司营销网络所覆盖的
地区进一步加大类似政策的压力,则可能对公司的经营业绩产生一定的负面影
响。
    另外,我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,行业整合是汽车经销业的
发展趋势,市场竞争将日益激烈,行业格局将发生变化。同时,随着新兴技术的
发展,创新性的商业模式不断涌现,汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。
若未来广汇汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化,并积极及时的应对新兴商
业模式的发展冲击,市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销及服务领域的竞
争力产生一定的负面影响。
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    在融资租赁领域,虽然目前我国融资租赁的渗透率较低,发展空间较大,但
目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇,纷纷涉足这
一“蓝海”市场。同时,乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业
务存在直接竞争关系,因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的
逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地
满足客户需求、或无法继续有效拓展及维护经销服务渠道,则市场竞争的加剧可
能会对广汇汽车在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影
响。
(三)汽车制造商的授权经营及品牌声誉风险
    根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定,汽车经销商须获得汽车制
造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。广汇汽车通过与汽车制
造商签订授权经营合同进行经营,汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规
模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求,
并合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制
造商规定的相关要求,汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然广
汇汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系,且广汇汽车经销汽车品牌较
多,风险相对分散,报告期内也未曾发生授权经营合同到期后汽车制造商不与广
汇汽车续约,或授权经营合同被汽车制造商终止的情况。但广汇汽车未来经营过
程中如果未达到汽车制造商的要求,而被汽车制造商终止授权,或授权经营合同
到期后无法取得汽车制造商的续约,则将会对广汇汽车的经营业务产生一定不利
影响。此外,若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生
调整,则可能将使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化,继而对广汇汽车
的未来发展形成挑战,并可能影响广汇汽车所拥有的特许经营权的价值,导致其
发生减值损失。
(四)存货积压或减值的风险
    汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售,由于购销之间存在一定的时滞,
且采购车辆单价相对较高,因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买
的车辆无法及时实现销售,可能造成存货的积压。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频
繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变
现净值下降,汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴,因此对汽车经
销商的经营业绩影响较小。但是,如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售
价,导致存货的可变现净值下降,并低于其采购成本时,汽车经销商将面临一定
的存货减值风险。
    虽然广汇汽车已经制定了较为完善的存货管理制度,充分发挥规模优势,有
效调配内部资源,努力实现存货管理的优化;但若汽车市场整体销售情况未来发
生较大波动,或市场竞争程度日益激烈,将可能使广汇汽车面临进一步存货积压
和减值的风险。
(五)偿债和流动性风险
    广汇汽车所从事的乘用车经销及服务行业和乘用车融资租赁行业属于资金
密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段,在乘用车经销及服
务领域,营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大,对于资金的要求不断提
高;在乘用车融资租赁业务领域,业务量和放款金额不断上升,而客户还款周期
较长,短期内该业务仍对资金有着一定需求。
    虽然广汇汽车已拓展了多元化的债务融资渠道,但其中金融机构借款仍是主
要外部资金来源渠道;在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情
况下,若广汇汽车与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制,则将
有可能对广汇汽车的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响,进而导
致使广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外,报告期内广汇汽车财务费用随着
债务融资规模的扩大而逐年增加,若未来广汇汽车负债水平上升或债务融资成本
提高,则可能导致广汇汽车财务费用进一步上升,带来一定的短期偿债风险,进
而影响广汇汽车的发展速度,并对广汇汽车的经营业绩产生一定影响。
(六)部分物业存在瑕疵的风险
    广汇汽车拥有或使用的物业中,存在部分物业使用用途和性质不符合规定、
物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至 2016 年 3 月 31 日,广
汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权
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面积占其使用的土地使用权总面积的 12.27%,拥有或以各种方式使用的、合法
性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的 65.99%。其中,
分别有合计占比为 9.87%(占其使用的所有瑕疵土地使用权总面积的 80.49%)
的土地及合计占比为 47.82%(占其使用的所有瑕疵房屋总建筑面积的 72.46%)
的房屋已获得行政主管部门的书面确认,确认该等部门会继续允许/支持广汇汽
车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。
    截至本复核报告出具之日,广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物
业,相关业务的日常经营未因此受到重大影响。上述存在各种瑕疵的土地和房屋
大部分系上市公司 2015 年度重大资产重组并收购广汇汽车有限股权时进入上市
公司的。在此次重大资产重组过程中,广汇汽车控股股东广汇集团及实际控制人
孙广信先生已于 2015 年 4 月 27 日出具了承诺函,如广汇汽车有限及其子公司因
其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而被有关政府主管部
门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因物业瑕
疵的整改而发生的任何损失或支出,广汇集团愿意连带承担广汇汽车有限及其子
公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用,并使广汇汽车有限及其子公司免受损害。但是,广汇
汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或
处以处罚,或在将来被要求搬迁经营场所,进而可能给广汇汽车持续经营和盈利
能力造成一定影响的风险。
(七)每股收益和净资产收益率下降的风险
    本次非公开发行完成后,公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次非公
开发行募投项目需要一定实施周期,在项目实施前公司短期内存在摊薄每股收益
和净资产收益率的风险。
(八)募投项目实施风险
    广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源,不断拓展汽车
后市场业务,持续发展融资租赁业务。尽管公司在确定投资项目之前进行了科学
严格的论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景;
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况,可
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能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
    虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好,但仍面临着专业人才相对不
足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。同时,随着更
多市场参与者的纷纷加入,中国乘用车融资租赁市场的竞争态势正日趋激烈,现
有市场参与者的市场份额和盈利空间可能将受到一定的冲击。
    此外,本次拟使用募集资金投资的融资租赁业务与不同消费者的信用记录等
级密切相关,信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金。虽然广汇汽车已
制定了较为完善的风险控制体系,并积累了丰富的融资租赁业务经验,但如未来
公司风险控制措施未能实现有效运作,或社会经济环境出现重大变动,仍不排除
在将来融资租赁产生应收款项可能出现坏帐增加的风险。
(九)审批风险
    本次非公开发行已于 2016 年 6 月 3 日通过中国证监会发行审核委员会会议
审核通过,尚需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准,能否取得相关主
管部门的批准和核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的
不确定性。
(十)发行风险
    由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金,因此,此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
(十一)股价波动的风险
    股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况,
广汇汽车将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。同时,公司提
醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    针对以上风险,公司认为:上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提
高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东
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利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点,力争以良好的
业绩给投资者带来丰厚回报。
五、发行人的发展前景
    近年来,随着我国国民经济的持续快速增长,尤其是在我国加入世贸组织以
后,乘用车经销行业应对入世初期的各项挑战和机遇,取得了国际瞩目的快速发
展。2009 年中国乘用车销量达到 1,033 万辆,跃居世界乘用车销量第一位,首次
成为全球最大的乘用车市场;2015 年乘用车销量突破 2,000 万辆。根据汽车用业
协会发布的数据,2006-2015 年期间,我国乘用车销量复合增长率约为 15.10%。
随着我国经济水平的整体持续发展,以及乘用车保有量规模的进一步扩大和居民
消费结构的持续升级,中国乘用车市场需求将持续保持继续良好增长态势。
    汽车保有量的不断增多直接推动了汽车售后市场规模的发展。中国民用汽车
保有量近年来增长较快,从2003年的2,383万辆增长至2014年的15,447万辆,年复
合增速高达18.52%。根据公安部公布的数据,2015年底,我国汽车保有量已达到
1.72亿辆;而根据《中国汽车工业年鉴》,2012年底美国的汽车保有量就达到2.5
亿辆左右;据此推算,未来国内的汽车保有量至少有1亿辆的增长空间,其庞大
的售后服务需求将带来庞大的汽车后市场。同时,车龄的不断增长也将推动汽车
售后市场规模的增长。截至2013年底,根据中国汽车流通协会统计,2013年,我
国的乘用车平均车龄在3.7年左右,而日本、美国的平均车龄在8年左右。通常汽
车售后服务在车辆使用4至9年之间市场需求达到最大,因此未来随着我国三年以
上车龄汽车保有量的不断增长,相关售后服务的需求也将快速增加。此外,汽车
厂商和经销商售后服务水平及服务质量的提升、有利政策的出台,也将成为售后
服务市场不断发展的重要因素。
    融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。1999年以
来,商务部出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规;国家税务总局、财
政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则。2011年4月,交通部发布了《关
于促进汽车租赁业健康发展的通知》,提出要建立健全汽车租赁法规体系、加快
制定汽车租赁业发展规划、引导规模化、网络化、品牌化发展、加强汽车租赁管
理、创新汽车租赁服务模式、创造良好的发展环境、加强汽车租赁市场监管,促
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进汽车租赁业的健康发展。2011年12月,商务部发布了《关于“十二五”期间促
进融资租赁业发展的指导意见》,进一步明确要拓宽企业融资渠道,引导融资租
赁企业增加中长期资金来源,支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。
2015年8月,国务院发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,明确发展融资
租赁的主要任务,确定加快融资租赁行业发展的措施,明确将加大政策支持,积
极稳妥发展居民家用消费品租赁市场,发展家用轿车、家用信息设备、耐用消费
品等融资租赁,扩大国内消费,支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资
产证券化等方式筹措资金。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发展创
造了良好的政策环境。
    广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租
赁服务商,业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期,并能够提供包括整
车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等
在内的全套乘用车服务业务,是中国排名领先的乘用车销售集团、中国最大的乘
用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。
    广汇汽车积极把握行业发展趋势,致力于通过创新来提高运营效率和服务质
量,不断推出创新型业务及服务以满足消费者的各类服务需求。广汇汽车国内首
批开展乘用车融资租赁业务、首个重点打造在线二手车交易平台、率先推出二手
车认证服务的汽车经销商集团之一,同时还是国内最早开始使用基于目标门店盈
利能力的估值方法开展行业收购整合的汽车经销集团之一。此外,广汇汽车还积
极利用广泛的经销网络及领先的客户基础,实施互联网发展战略。2014 年 5 月,
广汇汽车与中国领先的互联网公司阿里巴巴集团订立战略合作协议,以开展广泛
的在线及线下合作,并联合推出了二手车在线和线下交易平台。保持持续创新能
力是广汇汽车始终居于行业领先地位的核心竞争力之一。
    通过本项目的实施,公司将以融资租赁业务为出发点,更好地发掘客户需求,
锁定后市场服务,推动各类型汽车营销服务业务发展,提高上市公司的核心竞争
能力和综合盈利能力。
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资
项目积极把握汽车金融产业发展机遇,符合公司战略发展方向、乘用车经销服务
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行业发展趋势及公司资产结构现状,业务发展潜力良好。通过本项目的实施,公
司将以融资租赁业务为出发点,更好地发掘客户需求,锁定后市场服务,推动各
类型汽车营销服务业务发展,提高上市公司的核心竞争能力和综合盈利能力。同
时,本次募投项目实施后,公司资产规模将有所扩大,主营业务、特别是融资租
赁业务资本实力将得到进一步加强,市场地位将得到相应提升,并能够有效控制
公司财务费用支出、改善盈利结构,提升可持续经营能力,维护股东的长远利益。
六、发行人的会后事项情况
    发行人本次非公开发行已经发审委审核通过,根据贵会《关于加强对通过发
审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕15 号)和
《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定,经西南证券核查,发行人自发审会
日(2016 年 6 月 3 日)至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下:
    1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人本次非公开发
行出具了无保留意见的审计报告;
    2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发
行人本次非公开发行的情形出现;
    3、发行人无重大违法违规行为;
    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化;
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形;
    6、发行人的主营业务没有发生变更;
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化;
    发行人原董事会秘书王本先生于 2016 年 6 月辞职。发行人于 2016 年 6 月
12 日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼
总裁助理的议案》,发行人董事会聘任金波先生担任公司董事会秘书兼总裁助理,
履行高级管理人员职责。2016 年 9 月 26 日,金波先生申请辞去公司董事会秘书
及总裁助理职务。经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,聘请许星女士担
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
任董事会秘书,任期与第六届董事会相同。
    前述变动不会对公司经营管理产生重大影响。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易;
    9、2016 年 6 月 23 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》(编号:深专调查通字 2016975 号)。因西南证券涉嫌未按规定履行职责,根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本说明出具之日,该项调查尚在进行。
    除上述事项外,经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会
计师、律师未受到有关部门的处罚,未发生更换。西南证券已经按照《发行监管
问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的
相关规定对本项目进行全面复核,同意继续向中国证监会推荐广汇汽车服务股份
公司本次非公开发行股票。
    10、发行人的盈利状况良好,本次发行未作盈利预测;
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷;
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形;
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化;
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化;
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍;
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项;
    17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
    综上所述,除上述事项外,发行人自发审会通过日(2016 年 6 月 3 日)起
至 2016 年 12 月 14 日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策
有重大影响的事项。
    本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核,认为发行人本次非
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定,同意
继续向中国证监会推荐广汇汽车服务股份公司本次非公开发行股票。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
   (此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016
年非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页)
项目协办人:
                    石昌浩
保荐代表人:
                    汪子文                        黄澎
保荐业务部门负责人:
                               徐鸣镝
内核负责人:
                    王惠云
保荐业务负责人:
                         徐鸣镝
合规总监:
                         李勇
保荐机构法定代表人:
                               吴坚
                                             保荐机构:西南证券股份有限公司
                                                            2016 年 12 月         日
              西南证券股份有限公司投资银行事业部
   关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票恢复审查事项
                         之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间:2016 年 12 月 14 日 16:00-17:00
内核会议召开地点:西南证券投资银行事业部北京思齐会议室
内核会议召开主题:关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票恢复审查事项之
内核
内核会议主持人:郑小民
内核会议参会委员:郑小民、刘冠勋、江亮君、刘勇、马力共 5 位,其中马力以
电话方式参加会议
内核会议其他参会人员:
    黄澎、汪子文、石昌浩、张宸朝、田蒙、赵敬华、王天、王云
内核会议记录人:赵敬华
内核会议议程:
    (一)主持人报告出席本次会议的人员:本次会议内核委员应到 5 人,实到
5 人。
    (二)主持人简要介绍本次内核会议召开背景:
    西南证券受广汇汽车服务股份公司委托,担任其 2016 年非公开发行股票的
保荐机构。2016 年 2 月 22 日,上市公司收到中国证监会 160329 号《行政许可
申请受理通知书》。
    2016 年 6 月 23 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2016975 号)。因西南证券涉嫌未按规定履行职责,中国
证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定,西南证券需按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和中国证监会的规定,对广汇汽车服务股份公司非公开发行股
票项目履行全面复核程序,重新履行内核程序。
    (三)应主持人要求,项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
    (四)应主持人要求,一级复核人向内核委员介绍有关广汇汽车复核情况;
    二复核人向内核委员介绍有关广汇汽车复核情况;
    三级复核人向内核委员介绍有关广汇汽车复核情况。
    (五)主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员:
    1、请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开被立案调查的两
名保荐代表人。
    2、发行人本次非公开发行已通过证监会发审会审核,请项目组关注发行人
会后是否发生影响领取批文的重大事项。
    3、本次非公开发行新增加的权益是否会影响前次重组标的借壳的业绩承诺。
如何区分?
    4、本次募投汽车租赁项目的实施准备及实际投入情况如何。
    5、请项目组说明本次融资租赁募投项目具体收益情况,与现有业务对比测
算是否合理。
    项目组成员当场进行了简要的回复。
   (六)主持人总结内核意见,要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会
议的四级复核意见,并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
    (七)主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况:
     经表决,内核委员 5 票同意,认为广汇汽车非公开发行项目恢复审查事项
符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月
9 日修订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的
发行条件,同意西南证券继续担任上市公司保荐机构,并向中国证监会申请恢复
对本次非公开项目行政审查。
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于广汇汽车服务股
份公司非公开发行股票恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字页)
参会委员签字:
                     郑小民
                     刘冠勋
                     江亮君
                      刘勇
                      马力
会议记录人签字:
                     赵敬华
                         西南证券股份有限公司
         关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项目
                     恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间:2016 年 12 月 15 日下午 16:00-17:00
合规会议召开地点:西南证券重庆总部大楼 10 楼会议室
合规会议召开主题:关于对广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项目恢复审查
事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人:张宏伟
合规会议参会人员:张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢,共 5 位
合规会议记录人:刘晓圆
合规会议材料:西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行
事业部一级复核表(广汇汽车)》、《西南证券投资银行事业部二级复核表(广汇
汽车)》、《西南证券投资银行事业部三级复核表(广汇汽车)》、《西南证券投资银
行事业部四级复核表(广汇汽车)》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关
于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票恢复审查事项之内核委员会会议纪
要》、《关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核说明》、《北京
市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司非公开发行人民币普通股的法律
意见书》等。
合规会议议程:
    (一)主持人报告出席本次会议的人员:本次合规会议人员应到 5 人,实到
5 人。
    (二)主持人简要介绍本次合规会议召开背景:
    西南证券受广汇汽车服务股份公司委托,担任其 2016 年非公开发行股票的
保荐机构。2016 年 2 月 22 日,上市公司收到中国证监会 160329 号《行政许可
申请受理通知书》。
    2016 年 6 月 23 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2016975 号)。因西南证券涉嫌未按规定履行职责,中国
证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定,西南证券需按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规和中国证监会的规定,对广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项目履
行全面复核程序,重新履行内核程序和合规程序。
    (三)主持人提出本次会议审议事项包括:西南证券投资银行事业部申请恢
复广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项目审查是否符合证监会《发行监管问
答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》相关
程序;该项目签字保荐代表人是否涉及大有能源 2012 年非公开发行项目被立案
调查的两名保荐代表人;根据会议材料审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续
推荐。
    (四)应主持人要求,参会人员报告如下:根据会议材料,针对申请恢复广
汇汽车服务股份公司非公开发行股票项目审查事项,项目组对该项目开展了全面
复核,同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序,并召开了内
核委员会进行审议,作出了认为广汇汽车非公开发行项目恢复审查事项符合《发
行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修
订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条
件,同意西南证券继续担任上市公司保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次
非公开项目行政审查的内核意见。
    (五)参会人员报告如下:本次广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项目
保荐代表人为汪子文、黄澎,协办人为石昌浩。公司本次被立案涉及的大有能源
2012 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊,上述两人均未
担任本次发行的保荐代表人。
    (六)参会人员就广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项目是否仍符合相
关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款,包括是否符合《证券法》
第十三条,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三
十八条、第三十九条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料,本次非
公开发行股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。
    (七)主持人总结会议意见,要求各参会人员依据本次会议材料对广汇汽车
服务股份公司非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合《发行监管问答——关
于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》规定的相关程
序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件提出意见并表
决。各参会人员现场进行表决:
    合规会议表决情况:经表决,合规会议人员 5 票同意,表决通过。
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司非公开发
行股票项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页)
参会人员签字:
                     张宏伟
                     赵天才
                     严洁
                     张帆
                      陈欢
会议记录人签字:
                     刘晓圆

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