广汇汽车:西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票之复核报告

西南证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
 2016 年非公开发行股票
                之
           复核报告
   保荐机构:西南证券股份有限公司
           二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会:
    西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”)
接受广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”、“发行人”)委托,担任广
汇汽车 2016 年度非公开发行股票的保荐机构。发行人本次非公开发行已于 2016
年 6 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
       2017 年 3 月 17 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2017194 号)。因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规,决定对西南证券立案调查。立案调查涉
及本保荐机构担任独立财务顾问的鞍重股份 2016 年重大资产重组项目。
       本项目签字人员不涉及鞍重股份 2016 年重大资产重组项目的财务顾问主办
人。
    现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的
情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定,西南证券按照《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《管理办法》、《实施细则》”)等有
关法律、法规和中国证监会的规定,对广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项
目认真履行了全面复核程序,并出具本复核报告。
       经复核,截止本复核报告出具之日,发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、
《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此,本保荐机构同意
继续推荐本次发行人非公开发行股票,并向中国证监会申请恢复对本次非公开发
行股票的审查。
                                                          目          录
目       录.......................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 6
      一、本机构项目组成员情况................................................................................. 6
      二、发行人情况..................................................................................................... 7
      三、本机构与发行人的关联情况....................................................................... 21
      四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见............... 22
第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................... 49
第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 50
      一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论............................... 50
      二、发行人履行相关决策程序的情况............................................................... 50
      三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件........................... 51
      四、发行人面临主要风险................................................................................... 55
      五、发行人的发展前景....................................................................................... 60
      六、发行人的会后事项情况............................................................................... 62
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                     释      义
    在本复核报告中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:
上市公司、公司、发行人、         广汇汽车服务股份公司,原名美罗药业股份有限公
                         指
广汇汽车、美罗药业               司、大连美罗药业股份有限公司
控股股东、广汇集团
                           指    新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
广汇实业投资集团
本次发行、本次非公开发           公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 750,469,043 股 ( 含
                           指
行                               750,469,043 股)股票之行为
                                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司
本报告、本复核报告         指
                                 2016 年非公开发行股票之复核报告
募投项目                   指    汽车融资租赁项目、偿还有息负债
广汇汽车有限、广汇有限     指    广汇汽车服务有限责任公司
                                 宝信汽车集团有限公司,Baoxin Auto Group Limited,
宝信汽车                   指    系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的
                                 公司,股票代码 1293
汇通信诚                   指    汇通信诚租赁有限公司,原广汇汇通租赁有限公司
广汇租赁                   指    广汇汽车从事的租赁相关业务
CGAML                      指    China Grand Automotive (Mauritius) Limited
鹰潭锦胜                   指    鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
正和世通                   指    天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
新疆友源                   指    新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)
BCIL                       指    Blue Chariot Investment Limited
南宁邕之泉                 指    南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)
                                 美罗集团有限公司,原大连医药集团公司、大连美罗
美罗集团                   指
                                 集团有限公司
                                 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权
执行人员                   指
                                 利的人
                                 以下各项的统称:i)宝信汽车(作为借方),Xiangsong
                                 Auto Company Limited、开隆投资管理有限公司、
                                 NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited
                                 (作为担保人)与渣打银行(香港)有限公司(作为
融资协议                   指    全球协调人)就 120,000,000 美元定期贷款融资订立
                                 日期为 2015 年 6 月 22 日的融资协议;(ii)宝信汽车
                                 ( 作 为 借 方 ), Xiangsong      Auto    Company
                                 Limited、开隆投资管理有限公司、NCGA Holdings
                                 Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited(作为担保人)与
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                    渣打银行(香港)有限公司(作为全球协调人)就
                                    216,000,000 美元定期贷款融资订立日期为 2014 年 8
                                    月 21 日的融资协议;及(iii)宝信汽车(作为借方),
                                    Xiangsong Auto Company Limited、开隆投资管
                                    理有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto
                                    Co. Limited(作为担保人)与摩根士丹利亚洲有限公
                                    司和渣打银行(香港)有限公司(作为全球协调人)
                                    就 170,000,000 美元定期贷款融资订立日期为 2013 年
                                    9 月 5 日的融资协议
保荐机构、西南证券            指    西南证券股份有限公司
联席主承销商                  指    西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
发行人律师、海问律师          指    北京市海问律师事务所
大华会计师                    指    大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构、普华永道            指    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
新疆、自治区                  指    新疆维吾尔自治区
发改委                        指    国家发展和改革委员会
商务部                        指    中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会            指    中国证券监督管理委员会
交易所、上交所                指    上海证券交易所
登记结算公司、中登公司        指    中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                  指    《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》                  指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》                  指    《上海证券交易所股票上市规则》
                                    在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身
                                    行李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最
乘用车                        指    多不超过 9 个座位。乘用车可细分为基本型乘用车
                                    (轿车)、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV)、
                                    专用乘用车和交叉型乘用车
                                    基本型乘用车(轿车)、多功能车(MPV)、运动型多
狭义乘用车                    指
                                    用途车(SUV)
                                    装置有专用设备,具备专用功能,用于承担专门运输
专用车                        指    任务或专项作业以及其他专项用途的汽车,包括环
                                    卫、工程、矿业、运输等专用类型
                                    汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象
品牌授权                      指
                                    等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                    种经销管理模式
                                    汽车总经销商,即经境内外汽车生产企业授权、在境
总经销商                      指    内建立汽车品牌销售和服务网络,从事汽车分销活动
                                    的企业
                                    经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销
经销商                        指
                                    售和服务活动的企业
                                    集整车销售(Sale)、零配件供应(Sparepart)、售后
4S 店                         指    服务(Service)、信息反馈(Survey)于一体的汽车
                                    专卖店
                                    为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务
汽车金融                      指    的市场经营活动,包括为厂商、经销商提供融资及为
                                    用户提供消费信贷、融资租赁等业务范围
                                    实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风
融资租赁                      指
                                    险和报酬的一种租赁形式
报告期、三年一期              指    2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、万元、亿元                指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。
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               第一节           本次证券发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
    1、保荐代表人情况
    本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下:
    汪子文,中国证券业执业证书编号:S1250108120867,西南证券股份有限公
司投资银行事业部董事,保荐代表人,企业管理硕士。2007 年开始从事投资银
行业务,曾参与晶源电子非公开发行股份购买资产、汉威电子非公开发行股份购
买资产、大唐电信非公开发行股份购买资产、亚盛集团再融资、新华联再融资、
莱茵置业再融资、中青旅再融资、普洛药业再融资、中文在线 IPO 等项目。
    黄澎,中国证券业执业证书编号:S1250712100029,西南证券投资银行事业
部执行董事,保荐代表人,会计学硕士。从事投资银行业务十二年,先后负责或
参与了诺普信 IPO、奇正藏药 IPO、嘉寓股份 IPO、辉丰股份 IPO、同方股份配
股、华邦颖泰非公开发行股票等项目。
    2、项目协办人情况
    本次证券发行的项目协办人情况如下:
    石昌浩,中国证券业执业证书编号:S1250113100024。西南证券并购融资总
部项目经理、注册会计师(非执业)。2013 年开始在西南证券从事投资银行业务,
曾参与中青旅再融资、莱茵置业再融资、新华联再融资、广汇汽车重大资产重组
等项目。
    3、本次项目保荐代表人不涉及鞍重股份 2016 年重大资产重组项目签字人员
    经核查,除本次项目原项目组成员之一朱正贵属于鞍重股份 2016 年重大资
产重组项目签字人员之外,本次项目保荐代表人汪子文、黄澎和其他项目组成员
均不属于鞍重股份 2016 年重大资产重组项目签字人员(项目主办人或项目协办
人)。鉴于此,朱正贵不再作为广汇汽车非公开发行项目组成员,其在项目中所
承担的工作由本次项目保荐代表人汪子文、黄澎以及项目组成员石昌浩、徐思远
进行了复核。
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二、发行人情况
(一)发行人基本情况
公司名称           广汇汽车服务股份公司
股票简称           广汇汽车
证券代码
上市交易所         上海证券交易所
成立日期           1999年7月30日
注册资本           5,500,400,678元
法定代表人         李建平
注册地址           辽宁省大连市甘井子区营升路9号
通讯地址           上海市闵行区虹莘路3998号
邮政编码
董事会秘书         许星
统一社会信用代
码/注册号
联系电话           021-24032833
传真               021-24032811
电子信箱           IR@chinagrandauto.com
                   汽车及配件销售、二手车销售;汽车维修;汽车保险代理;汽车及配件
经营范围           进出口的项目开发;汽车装饰装璜;汽车租赁;汽车信息咨询。(依法须
                   经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)发行人设立和上市
       1、1999 年公司设立
       广汇汽车原名“美罗药业股份有限公司”。美罗药业是根据大连市人民政府
《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》(大政【1999】115 号文)
批准,由大连医药集团公司(后变更为美罗集团有限公司)作为主要发起人,联
合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公
司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司,于 1999
年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。
       2、2000 年公司上市
                西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    2000 年 10 月 12 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】132 号
文批准,美罗药业以 9.80 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股。
流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市,股票简称“美罗药业”,股
票代码 600297;本次发行完成后,公司总股本变更为 11,500 万股。
(三)发行人历次股本变更
    1、2006 年股权分置改革
    2006 年 7 月,公司召开 2006 年第一次临时股东大会,审议并通过了以未分
配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。公司以股权分置改革方案实施
之股权登记日总股本为基数,向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10 股
送红股 1.913043478 股,并派现金 0.068938504 元(含税)。本次分红总计送股
2,200 万股,现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对
价支付给流通股股东,流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股。本次股权分置改
革完成后,上市公司总股本变更为 13,700 万股。
    2、2008 年非公开发行股票
    经中国证监会 2008 年 3 月 28 日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可【2008】441 号)批准,公司向美罗集团非公开
发行 A 股股票 3,800 万股;2008 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记及股份限售手续。本次非公开发行完成后,公司总股本
变更为 17,500 万股。
    3、2009 年资本公积转增股本
    2009 年 5 月,公司召开 2008 年度股东大会,审议通过《2008 年度利润分配
方案和资本公积转增股本方案》,以 2008 年末总股本 17,500 万股为基数每 10 股
转增 10 股;新增股份于 2009 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后,公司总股本变更为
35,000 万股。
    4、2015 年重大资产重组
    经中国证监会 2015 年 6 月 3 日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
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重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可【2015】1123 号)批准,公司以截至评估基准日除可
供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、
新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限 100%的股权进行置换;双方
交易标的作价的差额部分,由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股权比
例以非公开发行股票方式购买;同时,公司采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 60 亿元,
且不超过本次交易总金额的 25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚
16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。本次交易完成后,上市公司总股本变
更为 366,693.3785 万股。
    5、2015 年资本公积转增股本
    2015 年 9 月,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司
2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》,以 2015 年 6 月末总股本
366,693.3785 万股为基数每 10 股转增 5 股;新增股份于 2015 年 11 月 17 日上市
流通。本次资本公积转增股本完成后,公司总股本变更为 550,040.0678 万股。
(四)发行人最新股本结构
    截至 2017 年 2 月 3 日,发行人的股本结构如下:
                  类型                           股份数量(股)              占比
                 国家股                                 0                   0.00%
              国有法人股                            60,614,500              1.10%
           境内非国有法人股                       3,363,949,898             61.16%
             境内自然人股                          400,561,636              7.28%
              境外法人股                          1,675,274,644             30.46%
             境外自然人股                               0                   0.00%
                  其他                                  0                   0.00%
                 合   计                          5,500,400,678            100.00%
(五)发行人主营业务情况
    广汇汽车是中国领先的乘用车经销与服务集团及乘用车融资租赁供应商,报
告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务(包括保
险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务)等汽车销售和全生命周期
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售后服务业务。
    广汇汽车通过收购和新建相结合的战略,快速占领新市场和巩固市场地位。
广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共近 57 个乘用车品牌,基本实现对中国乘用
车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创
新性服务,广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位,2013、2014 年公司
在“汽车经销商集团百强排行榜”持续保持前两名。2014 年、2015 年,广汇汽
车实现销售收入 863.6 亿元、937.00 亿元,完成新车销售 57.2 万辆、63.3 万辆。
自成立以来,广汇汽车一直有着丰富的创新基因。2011 年,广汇汽车率先启动
乘用车融资租赁业务,是最早开展该业务的汽车经销商集团之一;2014 年、2015
年广汇汽车共完成融资租赁台次 10.76 万台、11.31 万台。近年来,广汇汽车积
极利用互联网和移动技术,大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业务,并与阿
里巴巴集团签署了战略合作协议,在二手车拍卖及认证、汽车销售及服务 O2O、
大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。
    依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础,广汇汽车致力于
为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务,打造协同运营多元化的业
务平台,努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁
服务商。
(六)发行人最近三年股权融资及利润分配情况
    1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
  首发前期末净资产额                               12,902.00(万元)
                                发行时间              发行类别         筹资净额(万元)
                           2000 年 11 月 16 日          IPO               39,200.00
     历次筹资情况           2008 年 4 月 15 日       非公开发行           29,412.00
                            2015 年 7 月 1 日        非公开发行           599,999.83
                                           合计                           668,611.83
  首发后累计派现金额                               7,426.44(万元)
本次发行前期末净资产额                            2,548,165.12(万元)
    2、发行人最近三年股权融资情况
    经中国证监会 2015 年 6 月 3 日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可【2015】1123 号)批准,美罗药业以截至评估基准日
除可供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和
世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限 100%的股权进行置换;
双方交易标的作价的差额部分,由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股
权比例以非公开发行股票方式购买;同时,公司采用询价方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 60
亿元,且不超过本次交易总金额的 25%。
    此次非公开发行股份募集配套资金采取投资者竞价方式确定发行价格,最终
发行价格为 20.18 元/股,募集资金总额为 5,999,998,320 元。此次发行的新增股
份的登记手续已于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。
    3、发行人最近三年利润分配情况
    (1)最近三年的利润分配方案
    ① 2015 年度利润分配预案
    由于公司拟进行重大投资,对资金的需求较大,因此结合公司章程关于利润
分配的有关规定,为了推进重大投资的顺利进行, 2015 年度不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。
    ② 2015 年中期利润分配方案
    公司以总股本 3,666,933,785 为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股
东每 10 股转增 5 股,共计转增 1,833,466,893 股,转增后公司总股本将增加至
5,500,400,678 股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
    ③ 2014 年利润分配方案
    2014 年末,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金正在审
核过程中;考虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因,公司 2014 年度不进
行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    ④ 2013 年利润分配方案
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    公司以总股本 350,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.4521 元人民
币(含税),共计分配现金股利 15,823,500.00 元。
    (2)最近三 3 年的现金分红情况
    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展。截至报告期末,
2013-2015 年度公司现金分红情况如下:
                                                                                  单位:元
                                   分红年度合并报表中归属       占合并报表中归属于上市
分红年度   现金分红金额(含税)
                                   于上市公司股东的净利润       公司股东的净利润的比率
  2015              -                  1,988,341,217.32                   0.00%
  2014              -                   33,835,490.44                     0.00%
  2013        15,823,500.00             52,738,771.81                     30.00%
  合计        15,823,500.00            2,074,915,479.57                      -
      最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                          0.76%
注:本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的
审计报告。2014 年、2015 年,上市公司进行了重大资产置换及发行股份购买资产交易、重
大资产购买交易,因此未进行现金分红。
    (3)最近三年的未分配利润使用情况
    报告期内,公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动。
(七)发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
    1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
    2012 年 5 月 4 日,中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)(以下简称“《通知》”),就上市公司
现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况
逐条进行了核查,具体如下:
条款分类                条款范围                      适用核查条款的核查内容
不适用核
                    第六、九条                                     -
查的条款
适用核查                 第一条                      关于利润分配的总括性要求
  的条款
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                       第二条                       关于利润分配政策的决策程序
                       第三条                       关于现金分红具体方案的制定
                                              关于现金分红具体方案的执行以及现金分
                       第四条
                                                          红政策的调整
                       第五条                 关于现金分红政策制定及执行情况的披露
                       第七条                 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜
                                              关于拟进行重大资产重组的上市公司利润
                       第八条
                                                            分配事宜
    (1)上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公
司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
    ①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配
事项,不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
    ②为了更好的保障全体股东的合理回报,进一步细化公司章程中关于利润分
配政策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利
润分配进行监督,公司综合考虑自身情况,于 2014 年 12 月 22 日召开 2014 年第
一次临时股东大会,审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划
(2015-2017 年)>的议案》,该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利。
    ③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》(中国证券监督管理委员会第 57 号令)等文件的相关要求,公司结合自身
情况,于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会,审议通过了《关于修订公
司章程的议案》,对《公司章程》的部分内容进行了修订,明确了董事会、股东
大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
    结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定,公司于 2014 年 12 月 22 日、2015 年 7 月 16 日分别召开 2014 年第一次临
时股东大会、2015 年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于修改公司章
程的议案》,对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一步修订,从而
进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
     (2)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明相关内容。
     ①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序,具体如下:
     公司于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会,审议通过了《关于修订
公司章程的议案》,修订后的《公司章程》明确了《通知》要求载明的主要内容。
2015 年 6 月 30 日,公司召开第五届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关
于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》,对《公司章程》第一百五十四、
一百五十五条关于公司利润分配政策的相关条款进行了修订,并进一步明确了
《通知》要求载明的各项内容;本次《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>
的议案》已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2014 年 12 月 5 日,
公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于制定<公司未来三年股东
回报规划(2015-2017 年)>的议案》,对股东回报事宜进行了专项研究论证,并
对规划安排的理由等情况进行了说明;本次《关于制定<公司未来三年股东回报
规划(2015-2017 年)>的议案》已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
     ②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,在相关
年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年
度及 2015 年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发
表了独立意见。
     ③修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所
示:
《通知》要求载明的事项                      修订后的《公司章程》具体规定
公司董事会、股东大会对   第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制:
利润分配尤其是现金分红   (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案;制订利润
事项的决策程序和机制,   分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调
对既定利润分配政策尤其   整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;公司当年
是现金分红政策作出调整   盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露
的具体条件、决策程序和   并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独
机制,以及为充分听取独   立董事应当对此发表独立意见。
立董事和中小股东意见所   (二)董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议,股东大会
采取的措施。             对利润分配具体方案进行审议时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接
                         待等渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问
                         题。
                西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                         (三)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经
                         营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应
                         以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细
                         论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策
                         不得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监事
                         会、董事会审议后提交股东大会审议批准;对现金分红政策进行调整或者变
                         更的,须以股东大会特别决议审议批准。
                         (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
                         召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
                         第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资
                         者的合理投资回报。
                         公司的利润分配应遵守下列规定:
                         (二)在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
                         则上每年度进行一次现金分红,公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金
                         需求情况提议公司进行中期现金分红。
                         第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资
                         者的合理投资回报。
                         公司的利润分配应遵守下列规定:
                         (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式
                         分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
                         (二)在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
                         则上每年度进行一次现金分红,公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金
                         需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司的利润分配政策尤其   (三)如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在不影响公司正常
是现金分红政策的具体内   经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下,最近
容,利润分配的形式,利   三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
润分配尤其是现金分红的   百分之三十。
期间间隔,现金分红的具   (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当扣减
体条件,发放股票股利的   该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
条件,各期现金分红最低   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
金额或比例(如有)等。   平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
                         分红政策:
                         (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                         现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
                         (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                         现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
                         (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                         现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
                         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
     经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相
关要求。
     (3)上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
     ①《通知》颁布后,公司已召开第五届董事会第四次会议、第五届董事会第
六次会议,分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2012 年度、
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
2013 年度利润分配预案。前述利润分配方案分别经公司 2012 年度股东大会、2013
年度股东大会审批通过后实施。2014 年末,公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金正在审核过程中;考虑到公司海外市场投资需要资金支持等
原因,公司第五届董事会第九次会议决定 2014 年度不进行利润分配,也不以资
本公积金转增股本,并将此利润分配方案提请股东大会审议。2015 年 6 月 3 日,
公司召开 2014 年度股东大会同意了前述 2014 年度利润分配方案。2015 年 8 月
27 日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了 2015 年中期资本公积金转增股
本预案,并提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。
    公司独立董事已对 2013 年年度利润分配预案发表了明确同意意见,公司已
于 2014 年 5 月 22 日召开 2013 年度股东大会对 2013 年年度利润分配方预案进行
审议,公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通
和交流,公司已充分听取股东的意见和诉求,并及时答复了股东关心的问题,最
终同意《公司 2013 年度利润分配方案》。
    2014 年末,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金正在审
核过程中;考虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因,公司独立董事对 2014
年公司不进行现金分红、不转增股本的利润分配事项发表了明确同意意见。公司
已于 2015 年 6 月 3 日召开 2014 年年度股东大会,通过网络投票、现场交流等方
式与股东对该暂缓利润分配的预案进行了沟通和交流,公司已充分听取股东的意
见和诉求,并及时答复了股东关心的问题,最终同意《公司 2014 年度利润分配
方案》。
    公司独立董事已对 2015 年中期资本公积金转增股本预案发表了明确同意意
见,公司已于 2015 年 9 月 23 日召开 2015 年第四次临时股东大会对 2015 年中期
资本公积金转增股本预案进行审议,公司通过网络投票、现场交流等方式与股东
对该利润分配方案进行了沟通和交流,公司已充分听取股东的意见和诉求,并及
时答复了股东关心的问题,最终同意《关于公司 2015 年中期资本公积金转增股
本预案的议案》。
    公司独立董事已对 2015 年度利润分配预案发表了明确同意意见,公司已于
2016 年 5 月 19 日召开 2015 年度股东大会审议对 2015 年度利润分配预案进行审
议,公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
交流,公司已充分听取股东的意见和诉求,并及时答复了股东关心的问题,最终
同意《关于 2015 年度利润分配的预案》。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相
关要求。
    (4)上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策
程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    《通知》颁布后,公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及
调整现金分红政策的相关要求。
    (5)上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明
确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
    《通知》颁布后,公司《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》及《2015
年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情
况。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执
行情况的相关要求。
    (6)首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作。
    不适用。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    (7)拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回
报。
    经 2014 年 12 月 5 日公司第五届董事会第八次会议、2014 年 12 月 22 日公
司 2014 年度第一次临时股东大会审议,公司通过了《关于制定<公司未来三年股
东回报规划(2015-2017 年)>的议案》,对股东回报做出了合理规划。同时,《公
司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发
展和回报股东,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报的总目标。
    经 2016 年 1 月 25 日公司第六届董事会第七次会议、2016 年 2 月 15 日公司
2016 年第一次临时股东大会,审议并通过的《公司 2016 年非公开发行 A 股股票
预案》中,公司在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”章节,对公司的
利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用
情况进行了详细的披露。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润
分配事宜的相关要求。
    (8)当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
    报告期内,经 2014 年 12 月 5 日第五届董事会第八次会议、2014 年 12 月 22
日公司 2014 年度第一次临时股东大会审议,公司拟进行重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次重大资产重组构成借壳上市,实施
完成后上市公司控制权发生变更。公司在重大资产重组报告书“第五节 置入基
本情况”之“十、最近三年的利润分配情况”以及“第十七节 其他重大事项”
之“八、股利分配情况”章节中,对上市公司在重大资产重组实施前后的利润分
配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进
行了详细的披露,相关情况如下:
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    1、2013 年 6 月,经广汇汽车 2013 年第三次临时股东大会批准,由广汇集
团、CGAML 和 BCIL 放弃本次分配权利后,广汇汽车向剩余股东分配现金股利
800,000,000.00 元。其中,新疆友源和南宁邕之泉按其占广汇汽车总股本 40 亿股
的股份比例进行分配;参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分
配剩余的待分配利润。
    2、2013 年 10 月,经广汇汽车 2013 年第五次临时股东大会批准,上海联创
诚锡、天津执象、深圳瑞林、天津凯信花城由于正在办理股权转让登记备案手续
不参与本次利润分配,广汇集团及 CGAML 和 BCIL 放弃本次分配权利,广汇汽
车向剩余股东分配现金股利 400,000,000.00 元。其中,新疆友源和南宁邕之泉按
其占广汇汽车总股本 40 亿股的股份比例进行分配;参与本次分配的剩余股东则
按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。
    3、2014 年 11 月,经广汇汽车 2014 年第六次临时股东大会批准,广汇集团、
CGAML 和 BCIL 放弃本次分配股利,广汇汽车向剩余股东分配现金股利
692,750,000.00 元。其中,新疆友源、南宁邕之泉按其各自占广汇汽车总股本 42.5
亿股的股份比例进行分配;参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比
例分配剩余的待分配利润。
    经本保荐机构核查,发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润
分配事宜的相关要求。
    (9)各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司,督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红
政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
    不适用。
    2、公司落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
    经公司第五届董事会第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议,通
过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》,已逐条落实了《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
    3、保荐机构核查意见
                  西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
      经本保荐机构核查,发行人修订了《公司章程》,对利润分配政策进行了调
 整;发行人制定了《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》,对股东回报做出
 了合理规划;发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届董事会
 第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订<广汇汽车
 服务股份公司章程>的议案》,逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
 现金分红》的相关要求。
 (八)主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
      1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
      报告期内,发行人于 2015 年实施重大资产重组,重组实施完成后,公司控
 股股东变更为广汇集团,实际控制人变更为孙广信先生。
      2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
      本次非公开发行股票前,公司的控股股东为广汇集团,实际控制人为自然人
 孙广信先生;广汇集团持有公司 2,049,404,958 股股份,占公司总股本的 37.26%。
 根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,本次非公开发行完成
 后,广汇集团持有公司的股份比例将最多下降至 32.79%;公司控股股东仍为广
 汇集团,实际控制人仍然为孙广信先生。因此,本次非公开发行不会导致公司的
 控制权发生变化。
 (九)发行人主要会计数据
      1、合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位:万元
       项目                 2016-9-30          2015-12-31        2014-12-31        2013-12-31
     资产合计               10,888,001.86       7,581,148.05      6,170,740.11     5,614,039.33
     负债合计                8,339,836.75       5,390,914.04      4,549,385.42     4,087,227.91
归属于母公司股东权益         2,297,562.26       2,098,308.72      1,454,529.85     1,365,700.04
   少数股东权益                250,602.86          91,925.29        166,824.85       161,111.38
   股东权益合计              2,548,165.12       2,190,234.01      1,621,354.70      1,526,811.42
      2、合并利润表主要数据
                                                                                 单位:万元
    项目            2016 年 1-9 月      2015 年度          2014 年度         2013 年度
                   西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
     营业收入               8,968,529.12       9,370,003.52         8,635,687.21      8,406,350.46
     营业成本               8,132,104.53       8,505,406.80         7,905,798.26      7,708,505.05
     营业利润                 279,228.24          257,343.92         208,052.75         221,061.78
     利润总额                 285,187.25          270,046.15         229,732.15         232,530.07
      净利润                  217,794.34          211,847.28         179,779.01         195,652.33
    归属于母公司
                              202,402.56          198,834.12         160,590.25         177,481.34
  所有者的净利润
     3、现金流量表主要数据
                                                                                      单位:万元
            项目                 2016 年 1-9 月      2015 年度         2014 年度        2013 年度
经营活动产生的现金流量净额           -164,531.38       556,343.18        119,155.02        -6,567.05
投资活动产生的现金流量净额         -1,251,675.94      -378,555.71       -318,215.48     -373,785.12
筹资活动产生的现金流量净额           1,854,765.88     -249,682.27        104,058.92      501,595.94
 现金及现金等价物净增加额             454,362.23       -71,894.79        -95,001.54      121,243.77
(十)发行人本次募集资金运用相关情况
     本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债,具体情况如下:
     序号                        项目名称                        拟投入募集资金(万元)
      1                     汽车融资租赁项目                               560,000.00
      2                        偿还有息负债                                240,000.00
                              合计                                         800,000.00
     如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际进展情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。
三、本机构与发行人的关联情况
     1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
     2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
    5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见
(一)西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见
    西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内
核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专
业人士(暨外部专业委员),专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制
工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加。内核委员会秘书将
项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员,同时向拟参加会议的人员
通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括:(1)项
目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况;(2)项目负责人及保荐代表人介绍
项目情况与第一级复核情况;(3)业务部门负责人介绍第二级复核情况;(4)项
目管理部报告项目第三级复核情况;(5)内核委员就项目问题逐个问核项目组、
项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论;(6)召集人总结内核意见
并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决;(7)会后表决的,内核委员在
项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
    证券发行上市项目通过内核会议审核,须经参加内核会议的内核小组成员三
分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进
行独立判断,以记名投票方式表决形成内核会议表决意见,并按要求签署有关文
件。
    本次全面复核内核程序:2017 年 3 月 17 日,本保荐机构发布了《西南证券
投资银行事业部关于再次落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查
的情形(2016 年 12 月 9 日修订)>的工作安排通知》,要求各业务部门于 2017
年 3 月 17 日起,积极开展相关工作。2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 19 日,
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈答复及会后事项等
材料进行了一、二级复核,并形成了一、二级复核意见及答复。2017 年 3 月 20
日至 2017 年 3 月 21 日,项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回
复及会后事项等材料,形成了三级复核意见。2017 年 3 月 21 日,项目组对三级
复核所提问题作出相应的解释,形成三级复核答复。2017 年 3 月 22 日,内核委
员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员,
并通知内核会议的时间等事项。
    2017 年 3 月 23 日西南证券召开了广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发
行股票项目内核会议,对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会
议的委员人数为 5 人,实际参加人数为 5 人,达到规定人数。在内核会议上,内
核委员对广汇汽车 2016 年非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项
目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
    经审核,保荐机构内核委员会认为:广汇汽车服务股份公司符合非公开发行
股票有关法律法规的要求,该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚
假记载、严重误导或重大遗漏。经表决,内核委员 5 票同意将广汇汽车服务股份
公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核,表决结果符合我公司内
核会议三分之二多数票通过原则。
    全面复核中各级内核程序如下:
    1、一级复核过程、主要问题和答复
    2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 18 日,保荐代表人对该项目进行持续复核
工作,主要问题和答复如下:
    【问题 1】根据发行人公告,2016 年发行人完成了对香港上市公司宝信汽车
(1293.HK)的要约收购,请说明收购宝信汽车对发行人经营情况的影响。
   答复:
    (一)重大资产购买交易情况及实施情况
    根据广汇汽车第六届董事会第五次会议决议、广汇汽车 2015 年第六次临时
股东大会决议、《重组报告书》、《不可撤销承诺协议协议》、《要约收购公告》等
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
资料,上市公司广汇汽车拟在先决条件获得满足或(倘适用)豁免的前提下,通
过全资子公司广汇汽车服务(香港)有限公司提出自愿性附条件现金部分收购要
约,收购香港联交所主板上市公司宝信汽车(股票代码:1293)不超过 75%股份,
即不超过 1,917,983,571 股,同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约,以注
销不超过 11,662,500 份未获行使的购股权(约占公司审议此次交易的董事会召开
之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%)。
    截至 2016 年 5 月 31 日,本次附先决条件的要约的所有先决条件已全部获得
满足(除第 2 项先决条件,要约人已决定不会援引该项先决条件),要约人香港
广汇已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人发出正式要约并寄发综合文件,本
次交易的实施情况具体如下:
    1、要约宣告为无条件
    根据相关方签署的《不可撤销承诺协议》、《额外不可撤销承诺协议》的有关
约定,2016 年 6 月 2 日,香港广汇已获得来自宝信投资及瑞华环球对不可撤销
承诺所涉部分股份的接纳,以及来自部分接纳股东及部分第二轮接纳股东对其各
自股份的接纳。
    截止 2016 年 6 月 2 日下午 4:00,香港广汇已获得合资格股东有效接受要约
的股份为 1,552,780,000 股,占宝信集团已发行总股本的 60.72%,且无购股权要
约的有效接纳。至此本次要约在各方面宣告为无条件。
    2、要约期截止
    2016 年 6 月 21 日下午 4:00,本次要约期已截止,宝信汽车合资格股东和购
股权持有人接受本次要约完成。
    3、要约股份交割
    2016 年 6 月 27 日,要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香
港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。
    经核查,交易涉及的宝信汽车要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份
已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。目前,广汇汽车已经
完成对宝信汽车的收购并将宝信汽车纳入公司合并报表范围。
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    (二)收购宝信汽车对发行人的影响
    近年来,国内汽车经销及服务行业日趋成熟,但行业集中度低、经营分散的
现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中,大型经销服务集团凭借规模效益和
协同优势,能够更好的把握产业发展趋势,较好的应对行业波动。因此,乘用车
经销服务市场“强者更强”的局面正在逐步显现,行业已经迎来全面整合的时期,
产业并购机会不断涌现。由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的
稀缺性,而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间,因此大型汽车经销商
除部分新建项目以外,需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。通过收购和新建
相结合的战略,广汇汽车近年来快速占领新市场、扩张营销网络、巩固市场地位。
    通过本次收购宝信汽车,上市公司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的
良好资源,有助于公司进一步优化公司品牌结构,更好的满足客户需求。同时获
得网点区域布局方面的良好资源,有助于完善公司经销服务网络布局,将融资租
赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地
区,使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
    【问题 2】请说明本次非公开发行的上市公司内部授权及批准情况,并确认
相关决议是否仍在有效期内。
    答复:
    2016 年 1 月 25 日,公司召开了第六届董事会第七次会议,逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
<广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》、《关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》。
    2016 年 2 月 15 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于<广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分
                  西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
 析报告>的议案》、 关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
 案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股
 股票相关事宜的议案》。
      2017 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过《关
 于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
 东大会延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议
 案》,提请公司股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长 12 个
 月,并提请公司股东大会将其对董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股
 票相关事宜的授权有效期延长 12 个月。
      2017 年 2 月 10 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关
 于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
 东大会延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议
 案》,股东大会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长 12 个月,并
 将其对董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效
 期延长 12 个月。
     综上所述,发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、
 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
 定,发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准,相关决议有效。
      【问题 3】根据发行人公告,发行人子公司广汇汽车有限拟发行公司债。请
 结合同行业上市公司资产负债率情况,说明公司债的发行对发行人的影响。
      答复:
      (一)上市公司资产负债情况
      报告期内,发行人偿债能力情况如下:
     项目         2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率(倍)           0.97               0.98                1.00                0.99
速动比率(倍)           0.70               0.69                0.65                0.66
资产负债率(%)         76.60               71.11               73.73               72.80
                 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    截止 2016 年 9 月 30 日,发行人合并报表范围内的资产负债率达 76.60%,
流动比率为 0.97,速动比率为 0.70。同时,发行人 2013 年度、2014 年度、2015
年度、2016 年 1-9 月的财务费用分别为 92,295.84 万元、107,866.51 万元、137,784.84
万元、138,910.93 万元,反映出发行人存在一定的偿债压力。
    (二)可比上市公司资产负债水平
    截止 2016 年 9 月 30 日,广汇汽车与同行业上市公司的相关偿债指标如下:
         证券简称                   流动比率             速动比率        资产负债率(%)
         庞大集团                     0.96                 0.75                80.10
         亚夏汽车                     1.04                 0.67                52.04
         国机汽车                     1.40                 0.78                65.98
         申华控股                     0.77                 0.56                72.39
         大东方                       1.24                 0.83                43.96
    漳州发展                      1.64                 0.61                67.81
         平均值                       1.18                 0.70                63.71
         广汇汽车                     0.97                 0.70                76.60
    从上表可以看出,截至 2016 年 9 月 30 日,发行人的资产负债率为 76.60%,
高于同行业可比上市公司的平均水平。广汇汽车所处乘用车经销服务和融资租赁
服务行业属于资金密集型行业,具有较强的资本壁垒,公司有待于进一步增加资
本金,提升可持续发展能力。
    (三)本次公司债发行对公司的影响
    发行人全资子公司广汇有限于近日收到中国证监会出具的《关于核准广汇汽
车服务有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可【2017】
304 号),核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券。
    发行人所处乘用车经销服务和融资租赁服务行业属于资金密集型行业,除股
权融资以外,同行业上市公司普遍采取债务融资的方式缓解资金压力,近期同行
业上市公司债务融资情况如下:
      证券简称                                     近期融资情况
      庞大集团                2016 年内非公开发行公司债,共募集 30 亿元人民币
      国机汽车                  2016 年内公开发行公司债,共募集 20 亿元人民币
                西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    本次公司债券的发行,一方面将增加公司的货币资金存量,能够满足公司日
常业务周转的部分资金需求,提高经营效率。另一方面公司资产负债率有所增加,
带来一定还本付息的压力,财务费用预计也将有所增加,在一定程度上影响公司
业绩。
    以广汇汽车 2016 年 9 月 30 日财务数据进行模拟测算,则对公司资产负债影
响情况如下:
             项目                        债券未发行                 假设债券已发行
         总资产(万元)                 10,888,001.86                 11,288,001.86
         总负债(万元)                  8,339,836.75                  8,739,836.75
      资产负债率(%)                       76.60                         77.43
    从上述测算可以看出,在完成债券发行后,公司资产负债率有所上升。通过
本次非公开发行股票,公司资产负债率将下降,缓解了目前的偿债压力,同时进
一步减少了财务费用,从而为公司股东创造更多利润。
    2、二级复核过程、主要问题和答复
    2017 年 3 月 18 日至 19 日,业务部门复核小组对该项目进行了复核,并提
出复核意见。主要问题和答复如下:
    【问题 1】请结合发行人最新业绩情况,说明发行人财务情况,及其是否对
本次非公开发行产生重大影响。
    答复:
    根据发行人 2016 年 10 月 31 日公告的 2016 年度第三季度报告,公司 2016
年 1-9 月实现营业收入 8,968,529.12 万元,实现归属于上市公司股东的净利润
200,380.86 万元,分别较上年同期增长 36.51%、61.01%。
    根据发行人 2017 年 1 月 18 日公告的 2016 年年度业绩预增公告,公司初步
预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加约 40%到
45%,按照上年实现的归属于上市公司股东的净利润 198,834.12 万元计算,2016
年度公司实现约 278,367.77 至 288,309.48 万元归属于上市公司股东的净利润。公
司 2016 年度业绩变动的主要原因包括 2016 年汽车市场环境整体复苏回暖、公司
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
通过收购快速扩张业务规模及盈利能力、前期收购项目在品牌组合及区域分布的
协同效应在 2016 年获得体现、公司运营方面加强精细化管理及经营成本管控提
升运营效率等。
    综上所述,发行人目前财务情况正常,业绩水平稳定提升,主营业务迅速发
展,不存在对本次非公开发行股票产生重大影响的情形。
    【问题 2】请结合发行人公告,说明发行人员工持股计划的执行情况。
    答复:
    2015 年 7 月 16 日,发行人第六届董事会第一次会议审议通过了《关于<广
汇汽车服务股份公司 2015 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,并于 2015
年 7 月 17 日公告了《2015 年员工持股计划(草案)》,公司拟设立员工持股计划
购买不超过公司股本总额 10%的股票,计划规模上限 42,500 万元,参加员工总
人数不超过 1,000 人,其中公司董事、监事和高级管理人员 11 人,存续期间 18
个月。2015 年 8 月 3 日,广汇汽车 2015 年第三次临时股东大会审议通过了员工
持股计划事项相关议案。
    2015 年 8 月 26 日,发行人公告《2015 年员工持股计划实施进展公告暨购买
完成公告》,员工持股计划购买公司股票已实施完毕。
    经公司第六届董事会第二次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过,
公司 2015 年度中期利润分配方案以总股本 3,666,933,785 为基数,进行资本公积
金转增股本,向全体股东每 10 股转增 5 股。实施后,员工持股计划持有公司
28,722,678 股,占总股本 0.52%。
    截至 2016 年 9 月 30 日,员工持股计划持股总额为 28,722,678 股,占本次发
行前公司总股本的 0.52%。2017 年 2 月 9 日,公司发布《关于 2015 年员工持股
计划出售完毕暨终止的公告》,员工持股计划对应的资管计划所持公司股票已通
过大宗交易全部出售,公司员工持股计划实施完毕。
    【问题 3】根据发行人申请材料,本次非公开发行股票拟募集不超过 56 亿
元用于发展汽车融资租赁项目。请说明募集投资项目是否符合相关国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    答复:
    (一)汽车融资租赁项目符合国家产业政策
   乘用车经销与服务是国家汽车产业健康发展的重要保障,对引导生产、扩大
消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。其中,乘用车后市场服
务和金融服务作为提高居民汽车消费体验、促进行业整体健康发展的重要环节,
也是汽车流通产业中发展最为迅速的板块之一。
   根据《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》等相关政策
指导思路,在“十二五”期间国家将大力整顿汽车流通秩序,支持有条件的汽车
流通企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营、创新管理制度,实现标准化、品
牌化、集约化经营,支持汽车售后服务连锁化发展,鼓励发展汽车租赁,引导租
赁企业实现跨区域经营;积极培育二手车市场;培育 30 家主营业务收入超 100
亿元的区域性汽车流通企业,3-5 家收入超 1,000 亿元的大型汽车流通企业,汽
车零售百强企业营业额占行业总量的比重超过 30%。
   2011 年 12 月,商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的
指导意见》,进一步明确要拓宽企业融资渠道,引导融资租赁企业增加中长期资
金来源,支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。2015 年 8 月 26 日,
李克强总理主持召开国务院常务会议,确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的
措施,明确将加大政策支持,鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式引导融资租赁
和金融租赁更好服务实体经济。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发
展创造了良好的政策环境。
   综上,公司本次募集资金用于发展汽车融资租赁业务,符合国家产业政策,
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
    (二)汽车融资租赁项目不涉及履行项目备案和环保审批事项
   融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购
买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的交易活动。本次用于汽车融资
租赁项目的募集资金不涉及固定资产投资,亦不涉及建设生产,不会对环境产生
影响。
                西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
   根据《国务院关于投资体制改革的决定》(国发【2004】20 号)及《政府核
准的投资项目目录》(2014 年本)等相关规定,上述汽车融资租赁项目不属于
须经相关政府部门审批或需履行项目备案手续的投资项目。
   根据《中华人民共和国环境影响评价法》等规定,可能对环境造成影响的建
设项目,应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表,由建
设单位报有审批权的环境保护行政主管部门审批。上述汽车融资租赁项目不属于
可能会对环境造成影响而需履行环保审批事项的建设项目。
    综上所述,公司本次募集资金用于发展汽车融资租赁项目,不涉及违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形,符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。
       3、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
    2017 年 3 月 20 日至 21 日,复核人员根据《发行监管问答-关于首次公开发
行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的要求,审阅了项目组及业
务部门提交的尽职调查报告等申报材料和一级、二级复核报告。在此基础上,复
核人员提出了本项目的三级复核问题。主要问题和答复如下:
       【问题 1】请项目组说明,发行人是否已按照关于再融资摊薄即期回报的有
关规定履行相应审议程序和信息披露义务,以及相关填补回报措施与承诺的内
容是否符合规定。
       答复:
    (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元,扣除与发行相关的费
用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次发行完成后,公司总股
本由550,040.0678万股增至最多625,086.9721万股,增加不超过75,046.9043万股;
股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如
下:
            项目                                         2017 年度
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                       本次发行前                     本次发行后
    期末总股本(万股)                  550,040.07                     625,086.97
 归属于母公司所有者净利润
                                        280,341.23                     280,341.23
         (万元)
   基本每股收益(元/股)                   0.51                           0.48
   稀释每股收益(元/股)                   0.51                           0.48
    注:(1)本次发行前基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润
÷母公司普通股加权平均总股本;
    (2)本次发行后基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷
(发行前母公司总股本+新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);
    假设上市公司2017年实现归属母公司净利润280,341.23万元,则本次非公开
发行后公司即期每股收益将由发行前0.51元/股下降为0.48元/股。
    以上财务测算基于以下假设:
    1、根据上市公司与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广
汇集团”)签署的《盈利预测补偿协议》,广汇汽车服务有限责任公司(以下简称
“广汇有限”)2017年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于280,341.23
万元。
    2017年广汇汽车持续优化产业结构,从事的整车销售、乘用车融资租赁、维
修养护、佣金代理服务、融资租赁业务保持了良好的发展速度,公司整体盈利能
力稳定提升,预计能够实现上述承诺业绩。
    2、在计算2017年发行后基本每股收益时,假设本次非公开发行工作在2017
年6月完成,以此计算本次发行对摊薄的全面影响。
    3、本次发行募集资金总额为800,000.00万元,未考虑发行费用。
    4、本次发行数量为不超过75,046.9043万股,最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准。
    5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
等的影响。
    6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
    (二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
    广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务,主要从事整车销售、
乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务(包括保险及融资代理、汽车延保代
理及二手车交易代理服务)等汽车销售和全生命周期售后服务业务。
    截至2016年9月30日,广汇汽车已经建立了覆盖中国28个省、直辖市及自治
区的经销网络,经销品牌范围涵盖中高端共近57个乘用车品牌,基本实现对中国
乘用车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合
和创新性服务,广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位,公司在“汽车经
销商集团百强排行榜”持续保持前两名,是中国最大的乘用车融资租赁服务商及
汽车经销商中最大的二手车交易代理商。2013年、2014年、2015年,公司营业收
入合计分别为8,406,350.46万元、8,635,687.21万元、9,370,003.52万元,一直保持
增长趋势。依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础,广汇汽车
致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务,打造协同运营多元
化的业务平台,努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融
资租赁服务商。
    自2011年以来,受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不
利因素影响,乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比,我国乘用车市场
仍有较大发展空间,但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等
因素影响出现较大波动,则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时,由于乘
用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性,汽车行业的整体波动也会对广
汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。
    我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,行业整合是汽车经销业的发展趋
势,市场竞争将日益激烈。同时,随着新兴技术的发展,创新性的商业模式不断
涌现,汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。面临挑战,广汇汽车持续进
行业务创新,积极拥抱互联网和移动技术,大力发展“广汇汽车云服务”等车联
网业务,同时不断提升传统业务渠道布局及服务质量。
    在融资租赁领域,虽然目前我国融资租赁的渗透率较低,发展空间较大,但
目前已有越来越多的市场参与者涉足这一“蓝海”市场。同时,乘用车融资租赁
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
业务在很大程度上与乘用车消费信贷业务存在直接竞争关系,因此银行、汽车金
融公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业
务形成压力。应对日益加剧的市场竞争,广汇汽车积极维护和发展自身已有的经
销服务及融资租赁渠道,更好的满足客户需求,巩固行业领先地位。
    2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司将通过保障募投项
目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、
进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式,降低本次发行摊薄股东即期
回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:
    (1)保障募投项目投资进度,尽早实现项目效益
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关的费
用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资项目
积极把握汽车金融产业发展机遇,符合公司战略发展方向、乘用车经销服务行业
发展趋势及公司资产负债结构现状,业务发展潜力良好,有利于利用资本市场加
快融资租赁业务发展,优化公司汽车经销服务体系。项目实施后,公司资本实力
将有所扩大,主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强,市场
地位将得到相应提升,并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构,提升
可持续经营能力,维护股东的长远利益。
    公司将建立专项管理团队,负责指导、监督募集资金投资项目的实施,统筹
规划融资租赁业务的发展;本次发行募集资金到位后,公司将根据计划有序推进
募集资金项目投入,保障募集资金投资项目进度,争取早日实现预期收益,弥补
本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
    (2)严格执行募集资金管理制度
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
存储和使用要求进行管理。
    本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金监管协议,将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在
募集资金使用过程中,公司将严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储和使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用。
    (3)积极推进公司发展战略,提升持续盈利能力
    依托在行业中多年经营积累,广汇汽车已成为全国领先的乘用车经销与汽车
服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商,具备了较为完善、健全的公司内部控
制管理体系。公司将不断提高经营管理水平,完善业务经营和激励体制,全面有
效地提升公司经营效率。在主营业务方面,公司将延续收购与新门店建设相结合
的扩张模式,继续加快网络布局、加强业务创新,持续推动乘用车融资租赁业务,
完善售后服务、二手车业务等各类经销服务业务,提高为客户提供各项增值服务
的能力和水平,有效提升公司持续盈利能力。
    (4)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,制定符合公司实
际情况的利润分配政策。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定,公司 2013 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了修订
公司章程相关分红条款的议案;2013 年 6 月 25 日,公司召开 2012 年年度股东
大会,审议通过了修订后的《公司章程》。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定,公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了修订公
司章程相关分红条款的议案及制定股东回报规划的议案;公司 2014 年 12 月 22
日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的
议案及股东回报规划。
    公司自 2015 年 6 月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
金。2015 年 6 月 30 日,公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了修订公
司章程的议案;2015 年 7 月 16 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审
议通过了修订后的《公司章程》。
     未来公司将持续完善利润分配政策,加强股东回报。
     3、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

     本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺:
     (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
     (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
     (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
     (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;
     (5)承诺如未来公布股权激励方案,拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     (三)结论
     经核查,项目组认为发行人已按照关于再融资摊薄即期回报的有关规定履行
相应审议程序和信息披露义务;相关填补回报措施与承诺的内容符合规定。
     【问题 2】请项目组说明,发行人针对最近五年被证券监管部门及证券交易
所采取的处罚或监管措施是否已按要求进行了相应整改、相关处罚或监管措施
是否对本次发行构成障碍?
     答复:
     (一)发行人最近五年被证券监管部门及证券交易所采取的处罚或监管措施
及相应整改情况
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    经核查,截止三级复核报告出具日,发行人最近五年不存在被证券监督管
理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
    2015 年 11 月 26 日,公司收到上交所《要求公司加强停复牌管理并及时履
行信息披露义务》的监管工作函(以下简称“工作函”),对公司因重大资产重组
停牌及相关信息披露事项进行了关注。工作函内容如下:
    “你公司股票于 2015 年 9 月 28 日进入重大资产重组连续停牌程序,截止
目前停牌将满 2 个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上交所《股票
上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露停复牌业务指引》等规定,现
就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:
    (一)你公司应严格按照前述规定,及时、准确、完整、充分的履行信息
披露义务,回应市场或媒体重大质疑,并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
    (二)你公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上,抓紧推进本
次重组各项工作,尽快确定标的资产范围、交易方案等内容,完成资产评估工作,
并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
    (三)你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过 3 个月。如公司无
法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的,必须已和
交易对方签订重组框架协议,且具有下述一项或数项事由:
    1、尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件;
    2、重组涉及海外并购(需提供政府相关部门的证明文件);
    3、重组交易金额特别巨大;
    4、重组涉及重大无先例事项。
    公司符合前述延期复牌情形的,应当按本所《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引规定,履行相应的内部审议程序并在规定时间内想向我部
申请继续停牌。
    希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度,妥善处理本次重大资产
重组信息披露及停复牌事宜,及时公告各项工作进展,给市场明确预期。”
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
     发行人因筹划对宝信汽车的股份作出现金要约,公司股票自 9 月 14 日起停
牌,并于 2015 年 9 月 28 日转入重大资产重组停牌程序。自此之后,公司聘请独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对标的资产
进行尽职调查,并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商,稳步推进重大资产
重组相关事宜,积极准备重大资产重组的各项材料。根据相关法规规定,公司于
2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年 11 月 6
日、2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 20 日、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12
月 5 日公告了《重大资产重组进展公告》,于 2015 年 10 月 28 日公告了《重大资
产重组继续停牌公告》。因此次重大资产重组事项涉及标的资产规模较大,且涉
及境外上市公司收购,方案论证较复杂,经公司第六届董事会第四次会议审议通
过,公司股票自 2015 年 11 月 28 日起继续停牌,预计不超过一个月。
     2015 年 12 月 11 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了此次重大资
产重组的相关议案,并于 2015 年 12 月 12 日披露了《广汇汽车服务股份公司重
大资产购买报告书(草案)》等相关文件,同日披露了《重大资产重组进展公告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有
关监管事项的通知》的要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关
文件进行事后审核,公司股票自 2015 年 12 月 14 日起暂不复牌,待取得上海证
券交易所审核结果后另行通知复牌。
     2015 年 12 月 21 日,公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关
于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书(草案)的信息披露问询函》(上
证公函【2015】2029 号)(以下简称《问询函》)。根据《问询函》的要求,公司
组织中介机构及相关人员就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复,同时
按照审核意见函的要求对《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书(草案)》
等文件进行了修改和补充。根据有关规定,经向上海证券交易所申请,公司股票
将于 2015 年 12 月 23 日开市起恢复交易。
     广汇汽车已于 2016 年 3 月 26 日发布了《广汇汽车服务股份公司关于最近
五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的
公告》,就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及
相应整改措施进行了公开披露。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    项目组查询了证券监管部门和交易所网站公开披露信息,审阅了发行人相
关信息披露文件,并取得了发行人出具的相关承诺文件。
    (二)结论
    经核查,项目组认为截止三级复核回复日,就上述近五年内证券监管部门的
交易所出具的相关函件,发行人已落实了相关函件的要求,按照有关规定处理了
本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜,履行了相应的内部审议程序和信息披
露义务,相关部门未就相关落实情况提出异议。
    【问题 3】请项目组说明,发行人现拥有或占有的相关物业存在瑕疵(包括
但不限于用途与规定性质不符、无权属证明、未办理物业租赁备案手续等)是
否将对发行人持续经营能力构成不利影响、是否将对本次发行构成障碍?
    答复:
    (一)发行人物业瑕疵的原因
    通过收购或开设有物业瑕疵的门店是目前广汇汽车瑕疵物业产生的主要原
因;在广汇汽车网络扩张的前期,公司未将物业瑕疵视为扩张计划的主要影响因
素。广汇汽车主要采取收购与新门店建设相结合的扩张方式,在收购过程中部分
目标公司虽然存在物业瑕疵的情形,但是由于其整体满足广汇汽车的收购标准,
收购后能够为广汇汽车带来良好的经济效益,因此此类目标公司仍会成为广汇汽
车的收购对象。
    根据中国汽车流通协会出具的说明,汽车经销门店对房屋及土地的面积要求
较高,因此汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合
部地区建立汽车经销门店开展业务。但由于我国部分城市的土地规划尚未完成等
原因,存在着集体用地、工业用地等不符合法规规定的汽车经销门店占地应为商
业用途的国有土地的情况。汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途
等均不同程度存在法律上的不合规的情况,这一现象在行业内较为普遍,但一般
不会对汽车经销企业的正常生产经营造成重大不利影响。
    为防止或降低瑕疵物业未来可能给业务持续运营带来的不利影响,广汇汽车
制订了有关土地储备、资产处置和审批流程的内部管理规则和相关实施规则,并
开展实施针对物业瑕疵的处理措施,包括积极争取取得相关土地或房屋的权属证
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
明、积极争取物业主管部门的相关确认文件、完善有关物业瑕疵的内部控制措施
等。
    (二)结论
    经核查,基于下述理由,项目组认为,广汇汽车及下属公司自有及租赁土地
和自有及租赁房屋存在的上述瑕疵情况不会对发行人的持续经营能力以及本次
非公开发行股票构成重大不利影响:
    1、根据发行人的说明,广汇汽车及下属公司使用相关瑕疵土地和瑕疵房屋
的情况已为有关主管部门所知悉,且截至三级复核报告出具之日,广汇汽车及下
属公司并未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的书面通知;
    2、根据发行人的说明,为防止或降低瑕疵物业未来可能给发行人业务持续
运营带来的不利影响,发行人制订了有关土地储备、资产处置和审批流程的内部
管理规则和相关实施规则,并开展实施针对物业瑕疵的处理措施;
    3、就截至 2016 年 9 月 30 日广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵土地中,
合计宗地面积为 401,430.84 平方米(占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总
面积的 8.79%,占其使用的所有瑕疵土地使用权总面积的 54.71%)的土地,已
获得主管土地管理部门的书面确认,确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车及
下属公司在该等土地上的经营行为。据此,广汇汽车及下属公司占用、使用该等
瑕疵土地不存在实质性法律障碍,广汇汽车及下属公司因占有、使用该等瑕疵土
地而被要求收回土地或处以重大处罚的可能性较小;
    4、就截至 2016 年 9 月 30 日广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵房屋中,
合计建筑面积为 1,223,568.44 平方米(占广汇汽车及下属公司使用的房屋总面积
的 36.31%,占其使用的所有瑕疵房屋总建筑面积的 53.48%)的房屋,已根据各
自的瑕疵类别分别获得主管土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门
和/或房产管理部门的书面确认,确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车及下属
公司在该等房屋内的经营行为。据此,广汇汽车及下属公司占用、使用该等瑕疵
房屋不存在实质性法律障碍,广汇汽车及下属公司因占有、使用该等瑕疵房屋而
被要求搬迁或处以重大处罚的可能性较小;
    5、就广汇汽车于 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
事项完成之前存在的上述各种瑕疵的土地和房屋,广汇汽车的控股股东广汇集团
及实际控制人孙广信先生出具了承诺函,连带及不可撤销的承诺如下:如广汇汽
车及下属公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而被
有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任,或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,广汇集团及孙广信先生愿
意连带承担广汇汽车及下属公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导
致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使广汇汽车及下属公
司免受损害;
    6、大部分土地和房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈
述或保证其为出租土地和出租房屋的合法拥有人。故根据中国法律和相关租赁合
同的规定,如果发生第三方向该等租赁事宜提出异议,以致影响广汇汽车及下属
公司在该等租约项下的权益时,广汇汽车及下属公司有权就其因此所遭受的损失
要求该等出租人赔偿。
    4、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
    2017 年 3 月 23 日,关于广汇汽车本次非公开发行股票项目恢复审查事项的
内核会议召开,内核委员根据《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查
的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的要求,审阅了项目组、业务部门和项目管
理部提交的尽职调查报告等申报材料和一级、二级、三级复核意见及材料并提出
了本项目的四级复核问题,主要问题和答复如下:
    【问题 1】请说明本项目签字人员是否涉及鞍重股份重大资产重组被立案调
查的签字人员?
    答复:
    2017 年 3 月 17 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2017194 号),因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问活动中涉嫌违反证券法律法规,中国证监会根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定,决定对西南证券立案调查。经西南证券在配合调查过程中与监管部
门的沟通,了解到本次本立案系因西南证券担任鞍重股份 2016 年重大资产重组
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
项目独立财务顾问过程中涉嫌未按规定履行职责。西南证券上述被立案涉及的鞍
重股份 2016 年重大资产重组项目的财务顾问主办人分别为童星、朱正贵,协办
人为闫志刚。
    经核查,除本次项目原项目组成员之一朱正贵属于鞍重股份 2016 年重大资
产重组项目签字人员之外,本次项目保荐代表人汪子文、黄澎和其他项目组成员
均不属于鞍重股份 2016 年重大资产重组项目签字人员(项目主办人或项目协办
人)。鉴于此,朱正贵不再作为广汇汽车非公开发行项目组成员,其在项目中所
承担的工作由本次项目保荐代表人汪子文、黄澎以及项目组成员石昌浩、徐思远
进行了复核。
    【问题 2】本次非公开发行募集资金不超过 80 亿元,其中 56 亿元拟投入汽
车融资租赁项目。请项目组说明广汇汽车融资租赁业务的开展情况,项目的可
行性是否发生变化?
    答复:
    (一)项目概况
    融资租赁业务作为高度资金密集型产业,其业务规模受到资本规模的直接影
响。发行人作为中国最大的乘用车融资租赁服务商,近年来一直将汽车融资租赁
业务作为发行人乘用车综合服务市场战略发展方向。发行人本次拟投入非公开发
行所募集资金中的不超过 560,000 万元用于汽车融资租赁项目的扩展,该项目的
实施,将有利于进一步提升公司整车销售业务的市场份额,提高发行人盈利能力,
同时也有助于进一步稳固客户对发行人的依赖度,有效带动发行人汽车后市场服
务业务的发展。
    (二)广汇汽车融资租赁业务的开展情况
    广汇汽车的租赁业务的收入主要包括乘用车融资租赁产生的利息收入和少
量汽车经营租赁产生的租赁收入。依托公司广泛经销网络和客户基础,乘用车融
资租赁业务规模实现快速发展。广汇汽车在自身销售增加融资租赁业务同时与其
他汽车经销商展开合作,扩大乘用车融资租赁业务的客户基础;同时,公司大力
发展二手车融资租赁业务,进一步扩张业务范围和业务规模。
    2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月,广汇汽车的汽车租赁业
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
务产生的收入分别为 110,339.34 万元、163,650.75 万元、186,733.84 万元及
127,070.11 万元,占营业收入比重分别为 1.31%、1.90%、1.99%及 1.42%;乘用
车融资租赁发生台次分别为 90,709 辆、107,558 辆、113,108 辆及 111,353 辆。广
汇汽车融资租赁业务持续呈现良好发展态势。
    (三)本次募集资金拟投入融资租赁项目的实施前景
    1、强大的汽车经销服务网络为融资租赁提供优质销售渠道
    完备的乘用车整车销售渠道和全面成熟的经销服务体系是实现乘用车后市
场、特别是融资租赁业务规模扩张的基础。
    广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租
赁服务商。依托广泛的经销网络和客户基础,近年来公司乘用车融资租赁业务规
模实现较快发展,已成为中国最大的乘用车融资租赁服务商。截至 2016 年 9 月
30 日,广汇汽车乘用车融资租赁业务通过广泛覆盖的经销网络覆盖全国 30 个省、
直辖市、自治区的 500 余家门店,覆盖绝大多数乘用车品牌;2015 年度,广汇
汽车乘用车融资租赁发生台次已达 113,108 辆。随着公司乘用车经销服务产业布
局的进一步扩张,未来公司的融资租赁业务将具有广阔的增长空间。
    2、成熟的风控体系为融资租赁业务提供运营保障
    融资租赁业务作为一项汽车金融类业务,在经营过程中面临借款人信用风
险、道德风险等各类业务风险。为此,经过多年的运营及经验积累,广汇汽车已
经针对融资租赁业务设立了较为科学、高效的管理体系,在提升经营效率的同时,
更实现了对风险的有效控制。在具体风险控制措施上,广汇租赁全面借鉴国内外
乘用车融资租赁行业的先进经验,并良好结合我国乘用车融资租赁市场的本土特
色,同时充分考虑与广汇汽车渠道网络的协同配合,将风险控制的原则和理念纳
入了业务运营的各个环节。目前,公司已设立了一级部门风控部,风控部自上而
下设置风控总监、风控经理、风控主管、高级风控专员、风控专员、风控助理等
岗位,风控总监直接受租赁业务总经理领导。同时,广汇汽车赋予不同岗位人员
差异化的合同审批权限,确保审批工作的效率和质量;公司下设其他一级业务部
门亦同时承担了一定的风险控制职能。
    公司成熟的风控体系大大降低了融资租赁项目的实施风险,为本项目实现投
                   西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
资收益、增强投资回报奠定了运营基础,为本项目有效推进的提供了可靠保障。
      (四)结论
      综上所述,截至四级复核报告出具之日,发行人融资租赁业务正在正常开展,
融资租赁项目的可行性未发生重大不利变化。
      【问题 3】请说明发行人是否存在未履行的承诺事项?
       答复:
      2015 年经中国证监会核准,广汇汽车实施重大资产重组,包括实际控制人
孙广信及控股股东广汇集团在内的相关方就盈利预测及补偿、避免同业竞争、规
范关联交易、股份锁定、物业瑕疵、对外担保、历史代持等事项做出了承诺;上
市公司及其时任董事、监事、高级管理人员对关于提供材料的真实性、准确性、
完整性以及不存被立案侦查或被立案调查情况等事项做出了承诺。2016 年 6 月,
广汇汽车实施要约收购香港宝信汽车的重大资产购买交易,控股股东广汇集团就
宝信汽车物业瑕疵事项作出了承诺,上市公司及其董事、监事、高级管理人员对
信息披露及申请文件的真实性、准确性、完整性做出了承诺。
      上述两次资产重组过程中,相关各方做出承诺事项的具体内容、履约方式及
时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施、是否存在已经
触发承诺履行条件等情况具体如下:
                                                                                           截至复
                                                                    是
                                                                         如未能            核报告
                                                                    否
                                                                         及时履   如未能   出具日
                                                                    及
                                                         是否有          行应说   及时履   是否存
                                                                    时
 承诺方                      承诺内容                    履行期          明未完   行应说   在已经
                                                                    严
                                                           限            成履行   明下一   触发承
                                                                    格
                                                                         的具体   步计划   诺履行
                                                                    履
                                                                         原因              条件的
                                                                    行
                                                                                           事项
                                   1、2015 年重大资产重组相关承诺
             广汇集团承诺:广汇汽车 2015、2016、2017 年
             净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万
             元和 280,341.23 万元。上述净利润指合并报表
广汇集团     归属母公司净利润,与《置入资产评估报告》        是     是   不适用   不适用    否
             中的净利润口径一致,均指扣除非经常性损益
             (依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的
             净利润。
             承诺所控制的企业并未以任何方式直接或间接
孙广信、广   从事与上市公司相同或相似的业务,并未拥有
                                                             否     是   不适用   不适用    否
汇集团       从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何
             股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会
                   西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
             以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争
             的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,
             也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上
             的帮助或支持。如违反上述承诺,承诺人愿意
             承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
             此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
             承诺将与上市公司之间将尽量减少关联交易。
             在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保
孙广信、广
             证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并     否     是    不适用   不适用     否
汇集团
             按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
             履行交易程序及信息披露义务。
             广汇集团承诺:本次交易获得的上市公司股票,
             自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,
             在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有
             关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市
             公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
             价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
             行价,则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
             月。
             鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉
广汇集团、
             承诺:本次交易获得的上市公司股票,自股份
鹰潭锦胜、
             发行结束之日起 12 个月内不得转让,在此之后
正和世通、
             按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
新疆友源、
             行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票    否     是    不适用   不适用     否
南宁邕之
             连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交
泉      、
             易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则持
CGAML、
             有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
BCIL
             CGAML、BCIL 承诺:本次交易获得的上市公
             司新增发股票,自股份发行结束之日起 36 个月
             内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证
             券交易所的有关规定执行;本次交易完成后 6
             个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
             盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末
             收盘价低于发行价,则持有公司股票的锁定期
             自动延长 6 个月;若政府主管部门另有要求,
             同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
             如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的
             土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而被有
             关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式
孙广信、广   的处罚或承担任何形式的法律责任,承诺人承
                                                          否     是    不适用   不适用     否
汇集团       诺愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土
             地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
             承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,
             并使广汇汽车及其子公司免受损害。
             广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、新疆友源、
             BCI、南宁邕之泉承诺:本企业拥有广汇汽车相
             关权益不存在争议或潜在争议,不存在被有关
             司法机关或者行政主管部门冻结的情形,也不
广汇集团、
             存在其他第三方权益(包括但不限于信托、托
CGAML、
             管、委托、代持、转让等)。
鹰潭锦胜、
             正和世通承诺:本企业拥有广汇有限 28,000 万
新疆友源、                                                否     是    不适用   不适用     否
             股股份,本企业拥有该等股份的名义权益和实
BCI、南宁
             体权益。本企业已将该等股份质押给第三方,
邕之泉、正
             除此之外,该等股份及相关权益不存在争议或
和世通、
             潜在争议,不存在被有关司法机关或者行政主
             管部门冻结的情形,也不存在其他第三方权益
             (包括但不限于信托、托管、委托、代持、转
             让等)。
广汇集团     承诺人承诺,广汇汽车对外签署的任何担保合     否     是    不适用   不适用     否
                   西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
             同,在任何时间内给广汇汽车造成的任何损失,
             愿按照对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责
             任,保证其利益不受损害。
             如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和
             龙汉维于2010 年将其持有的广汇汽车股份转
             让给广汇集团和/或南宁邕之泉的事宜而被任
孙广信、广   何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责
                                                          否      是   不适用   不适用     否
汇集团       任,承诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公
             司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、
             损害、索赔、成本和费用,并使广汇汽车及其
             下属公司免受损害。
上市公司
及其时任     所提供的文件均真实、有效,复印件均与原件
董事、监     相一致;为本次重组提供的文件不存在虚假记     否      是   不适用   不适用     否
事、高级管   载、误导性陈述或重大遗漏。
理人员
           承诺人在最近36个月内不存在受到过中国证监
           会的行政处罚,最近12个月内不存在受到过证
上市公司   券交易所公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪
及其时任   正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
董事、监   国证监会立案调查的情形;不存在因涉嫌犯罪        否     是   不适用   不适用     否
事、高级管 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
理人员     国证监会立案调查的情形。 上市公司董监高承
           诺不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
           一百四十八条规定的行为。
                                 2、2016 年重大资产购买相关承诺
           在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后,如
           宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控
           股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋
           不符合相关的法律法规,而被有关政府主管部
           门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的
广汇集团   处罚或承担任何形式的法律责任,广汇集团愿        否     是   不适用   不适用     否
           意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、
           房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭
           受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
           用,并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受
           损害。
           重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准
           确、完整,对重大资产购买报告书及摘要的虚
           假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上市公司   本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
及其董事、 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因
                                                           否     是   不适用   不适用     否
监事、高级 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员   导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
           或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
           论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监
           事、高级管理人员所持有的广汇汽车股份。
      注 1:2015 年 6 月 16 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了重大资产重组新增股份的相关证券登记手续。根据发行股票的限售期安
排,鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源及南宁邕之泉合计持有的 579,228,380 股股
份可上市交易的时间为 2016 年 6 月 16 日。由于上市公司于 2015 年 11 月 17 日
实施资本公积金转增股本,以公司 2015 年 6 月 30 日总股本为基数,全体股东每
10 股转增 5 股,2016 年 6 月 16 日解禁的股份情况如下:
                   西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                                                                   本次可上市流通 剩余限
序                                                    本次解除限
                  股东名称                持股数(股)             股份数量占总股 售股数
号                                                    售数量(股)
                                                                     本比例(%) 量(股)
1     鹰潭市锦胜投资有限合伙企业          415,640,406 415,640,406        7.55        0
      天津正和世通股权投资基金合伙企
2                                      298,408,496       298,408,496         5.43
      业(有限合伙)
      新疆友源股权投资合伙企业(有限合
3                                      149,481,239       149,481,239         2.72
      伙)
      南宁邕之泉投资管理中心(有限合
4                                       5,312,430         5,312,430          0.10
      伙)
      合计                             868,842,571       868,842,571        15.80
         综上,发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员在两次重大资产重组事
     项中做出的相关承诺正在正常履行过程中,不存在未履行的承诺事项。
    5、西南证券内核意见
         本保荐机构内核委员会于 2017 年 3 月 23 日召开了集体审议会议,参会人员
     包括:徐鸣镝、王惠云、郑小民、王晓行、江亮君等 5 位。本保荐机构内核委员
     会根据中国证监会《管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中
     止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的有关规定,就以下内容进行了认真
     的评审并发表意见:
         项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》
     (2016 年 12 月 9 日修订)第三条的相关规定,对本次非公开发行股票是否符合
     相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的
     复核结果,内核委员会认为本次非公开发行股票仍符合相关法律、法规和规范性
     文件规定的实质性条件,同意西南证券继续担任上市公司本次非公开发行股票的
     保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
     (二)西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见
         本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复广汇汽车服
     务股份公司 2016 年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上,于 2017 年 4
     月 7 日召开了集体审议会议,参会人员包括:张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘
     晓圆等 5 位。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
——关于首次公开发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的有关
规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见:广汇汽车服务股份公司
2016 年非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公
开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的规定程序,该项目仍
符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件,同意西南证券继续担任本次非
公开发行股票项目的保荐机构,并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票
项目行政审查。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                   第二节           保荐机构承诺事项
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并经再次全面复核,同意推
荐发行人证券发行上市,并据此出具本复核报告。
    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,对下列事项做出承
诺:
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
    (六)保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
    (九)中国证监会规定的其他事项。
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
           第三节          对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
    本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后,认为
发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由项目管理部进行了三级复
核审核,由内核委员会进行了集体评审,认为:发行人本次非公开发行股票申请
文件所涉及的内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,发行人符合上市公司非公开发行股票的条件,募集资金投
向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐广汇汽车服务
股份公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
    根据《管理办法》,上市公司申请发行证券,董事会应当依法就相关事项作
出决议,并提请股东大会批准。
    发行人就本次证券发行履行的决策程序如下:
    2016 年 1 月 25 日,公司召开了第六届董事会第七次会议,逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
<广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》、《关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》。
    2016 年 2 月 15 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于<广汇汽车服务股份公司关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》、 关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
股票相关事宜的议案》。
    2017 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过《关
于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》,提请公司股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长 12 个
月,并提请公司股东大会将其对董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的授权有效期延长 12 个月。
    2017 年 2 月 10 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》,股东大会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长 12 个月,并
将其对董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效
期延长 12 个月。
    经本保荐机构核查,发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定,发行人本次发行已取得现阶
段必要的授权和批准,在获得中国证监会的核准后,可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
    中国证监会于 2017 年 2 月 15 日颁布了《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》,对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实
施细则》)进行了修订;并于 2017 年 2 月 17 日颁布了《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)。同时,根据
中国证监会 2017 年 2 月 17 日的新闻发布会,为实现规则平稳过渡,在适用时效
上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申
请即予执行,已经受理的不受影响。而本次非公开发行股票已于 2016 年受理,
因此,本次非公开发行股票适用《实施细则》(2011 年修订)的相关规定。
    本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定,对发行人本
次非公开发行股票进行了审慎核查,认为发行人在主体资格、发行程序和实质条
件等方面符合有关法律、法规的规定,具体说明如下:
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
(一)发行人符合《证券法》规定的发行条件
    根据《证券法》第十三条规定:“上市公司非公开发行新股,应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构
核准。”
    经本保荐机构核查,发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定,
并拟上报中国证监会核准,满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发
行股票的有关要求。
(二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件
    1、关于发行对象
    本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。最终具体发行对象将由公司董事会与保荐机构及主承销商在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门
的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行对象。
    经本保荐机构核查,发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审
议通过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
    2、关于发行价格
    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日(2016 年 1 月 26 日)。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 10.66 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整。
    最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后,按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定,在不低于发行底价的基础上根据竞价结果
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
   经本保荐机构核查,本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第(一)
款的规定。
    3、关于限售期
    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
   经本保荐机构核查,本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第
(二)款的规定。
    4、关于募集资金使用
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债,具体情况如下:
   序号                    项目名称                       拟投入募集资金(万元)
     1                汽车融资租赁项目                            560,000.00
     2                   偿还有息负债                             240,000.00
                        合计                                      800,000.00
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际进展情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。
    经本保荐机构核查,上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定:
    (1)本次发行募集现金总额不超过 80.00 亿元,募集资金数额不超过项目
需求量。符合《管理办法》第十条第(一)款的规定。
    (2)本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。
    (3)本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不是直接或间接投资于以买卖有价证券
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第(三)款的规定。
    (4)投资项目实施后,发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系等方面不会发生变化,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第(四)款的规定。
    (5)发行人已经建立了募集资金专项存储制度,本次发行募集资金到位后
将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第(五)款的
规定。
       5、关于发行人的控制权变化
    本次非公开发行股票前,公司的控股股东为广汇集团,实际控制人为自然人
孙广信先生;广汇集团持有公司 2,049,404,958 股股份,占公司总股本的 37.26%。
根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算,本次非公开发行完成
后,广汇集团持有公司的股份比例将最多下降至 32.79%;公司控股股东仍为广
汇集团,实际控制人仍然为孙广信先生。因此,本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
    经本保荐机构核查,本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第(四)
款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
       6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
    根据《管理办法》的规定,发行人存在下列情形之一的,不得非公开发行股
票:
    本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;上市公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;上市公司及其附属公司违规对外提
供担保且尚未解除;现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;上市公司或其
现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查;最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    对于上述规定,经本保荐机构核查:
    (1)本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (2)不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形;
    (3)不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    (4)不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    (5)不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (6)不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形;
    (7)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人面临主要风险
(一)宏观经济波动风险
    广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务。乘用车市场发展与国
内外经济环境变化联系较为密切,经济周期的变化将直接影响乘用车行业景气水
平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退,影响到居民可支
配收入的增加,则居民购车消费将会相应减少,行业将受到一定程度的冲击,可
能会影响公司主要业务的发展。因此,宏观经济发展周期将会对公司未来经营产
生一定的影响。
(二)汽车行业波动及市场竞争加剧的风险
    受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响,2009-2010年中国乘用车市场
出现“井喷”式增长,销量同比增速都在40%左右,居全球首位。但自2011年以
来,受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响,乘
用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比,我国乘用车市场仍有较大发展空
间,但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
大波动,则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时,由于乘用车融资租赁行
业与整车销售具有较强的相关性,汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租
赁业务造成不利影响。
    各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近
年来,各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度,并出台了一系
列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。2016
年6月,公司完成了对香港上市公司宝信汽车的要约收购方案,宝信汽车成为公
司重要的控股子公司。宝信汽车目前销售重点主要集中在我国经济较为发达的区
域,汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为突出,该类政策目前对宝信汽
车具有一定的影响。如果未来公司营销网络所覆盖的地区进一步加大类似政策的
压力,则可能对公司的经营业绩产生一定的负面影响。
    另外,我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,行业整合是汽车经销业的
发展趋势,市场竞争将日益激烈,行业格局将发生变化。同时,随着新兴技术的
发展,创新性的商业模式不断涌现,汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。
若未来广汇汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化,并积极及时的应对新兴商
业模式的发展冲击,市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销及服务领域的竞
争力产生一定的负面影响。
    在融资租赁领域,虽然目前我国融资租赁的渗透率较低,发展空间较大,但
目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇,纷纷涉足这
一“蓝海”市场。同时,乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业
务存在直接竞争关系,因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的
逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地
满足客户需求、或无法继续有效拓展及维护经销服务渠道,则市场竞争的加剧可
能会对广汇汽车在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影
响。
(三)汽车制造商的授权经营及品牌声誉风险
    根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定,汽车经销商须获得汽车制
造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。广汇汽车通过与汽车制
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
造商签订授权经营合同进行经营,汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规
模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求,
并合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制
造商规定的相关要求,汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然广
汇汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系,且广汇汽车经销汽车品牌较
多,风险相对分散,报告期内也未曾发生授权经营合同到期后汽车制造商不与广
汇汽车续约,或授权经营合同被汽车制造商终止的情况。但广汇汽车未来经营过
程中如果未达到汽车制造商的要求,而被汽车制造商终止授权,或授权经营合同
到期后无法取得汽车制造商的续约,则将会对广汇汽车的经营业务产生一定不利
影响。此外,若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生
调整,则可能将使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化,继而对广汇汽车
的未来发展形成挑战,并可能影响广汇汽车所拥有的特许经营权的价值,导致其
发生减值损失。
(四)存货积压或减值的风险
    汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售,由于购销之间存在一定的时滞,
且采购车辆单价相对较高,因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买
的车辆无法及时实现销售,可能造成存货的积压。
    目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频
繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变
现净值下降,汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴,因此对汽车经
销商的经营业绩影响较小。但是,如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售
价,导致存货的可变现净值下降,并低于其采购成本时,汽车经销商将面临一定
的存货减值风险。
    虽然广汇汽车已经制定了较为完善的存货管理制度,充分发挥规模优势,有
效调配内部资源,努力实现存货管理的优化;但若汽车市场整体销售情况未来发
生较大波动,或市场竞争程度日益激烈,将可能使广汇汽车面临进一步存货积压
和减值的风险。
(五)偿债和流动性风险
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    广汇汽车所从事的乘用车经销及服务行业和乘用车融资租赁行业属于资金
密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段,在乘用车经销及服
务领域,营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大,对于资金的要求不断提
高;在乘用车融资租赁业务领域,业务量和放款金额不断上升,而客户还款周期
较长,短期内该业务仍对资金有着一定需求。
    虽然广汇汽车已拓展了多元化的债务融资渠道,但其中金融机构借款仍是主
要外部资金来源渠道;在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情
况下,若广汇汽车与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制,则将
有可能对广汇汽车的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响,进而导
致使广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外,报告期内广汇汽车财务费用随着
债务融资规模的扩大而逐年增加,若未来广汇汽车负债水平上升或债务融资成本
提高,则可能导致广汇汽车财务费用进一步上升,带来一定的短期偿债风险,进
而影响广汇汽车的发展速度,并对广汇汽车的经营业绩产生一定影响。
(六)部分物业存在瑕疵的风险
    广汇汽车拥有或使用的物业中,存在部分物业使用用途和性质不符合规定、
物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至 2016 年 9 月 30 日,广
汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权
面积占其使用的土地使用权总面积的 16.07%,拥有或以各种方式使用的、合法
性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的 67.93%。其中,
分别有合计占比为 8.79%(占其使用的所有瑕疵土地使用权总面积的 54.71%)
的土地及合计占比为 36.31%(占其使用的所有瑕疵房屋总建筑面积的 53.48%)
的房屋已获得行政主管部门的书面确认,确认该等部门会继续允许/支持广汇汽
车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。
    截至本复核报告出具之日,广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物
业,相关业务的日常经营未因此受到重大影响。上述存在各种瑕疵的土地和房屋
大部分系上市公司 2015 年度重大资产重组并收购广汇汽车有限股权时进入上市
公司的。在此次重大资产重组过程中,广汇汽车控股股东广汇集团及实际控制人
孙广信先生已于 2015 年 4 月 27 日出具了承诺函,如广汇汽车有限及其子公司因
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其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而被有关政府主管部
门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因物业瑕
疵的整改而发生的任何损失或支出,广汇集团愿意连带承担广汇汽车有限及其子
公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用,并使广汇汽车有限及其子公司免受损害。但是,广汇
汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或
处以处罚,或在将来被要求搬迁经营场所,进而可能给广汇汽车持续经营和盈利
能力造成一定影响的风险。
(七)每股收益和净资产收益率下降的风险
    本次非公开发行完成后,公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次非公
开发行募投项目需要一定实施周期,在项目实施前公司短期内存在摊薄每股收益
和净资产收益率的风险。
(八)募投项目实施风险
    广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源,不断拓展汽车
后市场业务,持续发展融资租赁业务。尽管公司在确定投资项目之前进行了科学
严格的论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景;
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况,可
能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
    虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好,但仍面临着专业人才相对不
足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。同时,随着更
多市场参与者的纷纷加入,中国乘用车融资租赁市场的竞争态势正日趋激烈,现
有市场参与者的市场份额和盈利空间可能将受到一定的冲击。
    此外,本次拟使用募集资金投资的融资租赁业务与不同消费者的信用记录等
级密切相关,信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金。虽然广汇汽车已
制定了较为完善的风险控制体系,并积累了丰富的融资租赁业务经验,但如未来
公司风险控制措施未能实现有效运作,或社会经济环境出现重大变动,仍不排除
在将来融资租赁产生应收款项可能出现坏帐增加的风险。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
(九)审批风险
    本次非公开发行已于 2016 年 6 月 3 日通过中国证监会发行审核委员会会议
审核通过,尚需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准,能否取得相关主
管部门的批准和核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的
不确定性。
(十)发行风险
    由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金,因此,此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
(十一)股价波动的风险
    股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况,
广汇汽车将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。同时,公司提
醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    针对以上风险,公司认为:上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提
高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东
利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点,力争以良好的
业绩给投资者带来丰厚回报。
五、发行人的发展前景
    近年来,随着我国国民经济的持续快速增长,尤其是在我国加入世贸组织以
后,乘用车经销行业应对入世初期的各项挑战和机遇,取得了国际瞩目的快速发
展。2009 年中国乘用车销量达到 1,033 万辆,跃居世界乘用车销量第一位,首次
成为全球最大的乘用车市场;2016 年乘用车销量达 2,437.69 万辆。根据汽车用
业协会发布的数据,2006-2016 年期间,我国乘用车销量复合增长率约为 16.75%。
随着我国经济水平的整体持续发展,以及乘用车保有量规模的进一步扩大和居民
消费结构的持续升级,中国乘用车市场需求将持续保持继续良好增长态势。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    汽车保有量的不断增多直接推动了汽车售后市场规模的发展。中国民用汽车
保有量近年来增长较快,从2003年的2,383万辆增长至2014年的15,447万辆,年复
合增速高达18.52%。根据公安部公布的数据,2016年底,我国汽车保有量已达到
1.94亿辆;而根据《中国汽车工业年鉴》,2012年底美国的汽车保有量就达到2.5
亿辆左右;据此推算,未来国内的汽车保有量至少有1亿辆的增长空间,其庞大
的售后服务需求将带来庞大的汽车后市场。同时,车龄的不断增长也将推动汽车
售后市场规模的增长。2015年,我国的乘用车平均车龄在3.3年左右,而日本、
美国的平均车龄在8年左右。通常汽车售后服务在车辆使用4至9年之间市场需求
达到最大,因此未来随着我国三年以上车龄汽车保有量的不断增长,相关售后服
务的需求也将快速增加。此外,汽车厂商和经销商售后服务水平及服务质量的提
升、有利政策的出台,也将成为售后服务市场不断发展的重要因素。
    融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。1999年以
来,商务部出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规;国家税务总局、财
政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则。2011年4月,交通部发布了《关
于促进汽车租赁业健康发展的通知》,提出要建立健全汽车租赁法规体系、加快
制定汽车租赁业发展规划、引导规模化、网络化、品牌化发展、加强汽车租赁管
理、创新汽车租赁服务模式、创造良好的发展环境、加强汽车租赁市场监管,促
进汽车租赁业的健康发展。2011年12月,商务部发布了《关于“十二五”期间促
进融资租赁业发展的指导意见》,进一步明确要拓宽企业融资渠道,引导融资租
赁企业增加中长期资金来源,支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。
2015年8月,国务院发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,明确发展融资
租赁的主要任务,确定加快融资租赁行业发展的措施,明确将加大政策支持,积
极稳妥发展居民家用消费品租赁市场,发展家用轿车、家用信息设备、耐用消费
品等融资租赁,扩大国内消费,支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资
产证券化等方式筹措资金。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发展创
造了良好的政策环境。
    广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租
赁服务商,业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期,并能够提供包括整
车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
在内的全套乘用车服务业务,是中国排名领先的乘用车销售集团、中国最大的乘
用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。
    广汇汽车积极把握行业发展趋势,致力于通过创新来提高运营效率和服务质
量,不断推出创新型业务及服务以满足消费者的各类服务需求。广汇汽车国内首
批开展乘用车融资租赁业务、首个重点打造在线二手车交易平台、率先推出二手
车认证服务的汽车经销商集团之一,同时还是国内最早开始使用基于目标门店盈
利能力的估值方法开展行业收购整合的汽车经销集团之一。此外,广汇汽车还积
极利用广泛的经销网络及领先的客户基础,实施互联网发展战略。2014 年 5 月,
广汇汽车与中国领先的互联网公司阿里巴巴集团订立战略合作协议,以开展广泛
的在线及线下合作,并联合推出了二手车在线和线下交易平台。保持持续创新能
力是广汇汽车始终居于行业领先地位的核心竞争力之一。
    通过本项目的实施,公司将以融资租赁业务为出发点,更好地发掘客户需求,
锁定后市场服务,推动各类型汽车营销服务业务发展,提高上市公司的核心竞争
能力和综合盈利能力。
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关
的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资
项目积极把握汽车金融产业发展机遇,符合公司战略发展方向、乘用车经销服务
行业发展趋势及公司资产结构现状,业务发展潜力良好。通过本项目的实施,公
司将以融资租赁业务为出发点,更好地发掘客户需求,锁定后市场服务,推动各
类型汽车营销服务业务发展,提高上市公司的核心竞争能力和综合盈利能力。同
时,本次募投项目实施后,公司资产规模将有所扩大,主营业务、特别是融资租
赁业务资本实力将得到进一步加强,市场地位将得到相应提升,并能够有效控制
公司财务费用支出、改善盈利结构,提升可持续经营能力,维护股东的长远利益。
六、发行人的会后事项情况
    发行人本次非公开发行已经发审委审核通过,根据中国证监会《关于加强对
通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕15
号)和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定,经西南证券核查,发行人自发
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
审会日(2016 年 6 月 3 日)至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下:
    1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人本次非公开发
行出具了无保留意见的审计报告;
    2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发
行人本次非公开发行的情形出现;
    3、发行人无重大违法违规行为;
    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化;
    2017 年 1 月 18 日,发行人公告《广汇汽车服务股份公司 2016 年年度业绩
预增公告》,根据公司财务部门初步测算,预计 2016 年年度实现的归属于上市公
司股东的净利润与上年相比将增加 40%到 45%。
    2017 年 4 月 6 日,发行人公告《广汇汽车服务股份公司 2017 年第一季度业
绩预增公告》,根据公司财务部门初步测算,预计公司 2017 年第一季度(2017
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日)实现归属于上市公司股东净利润与上年同期(法
定披露数据)相比,将增加 30%-35%。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形;
    根据广汇汽车第六届董事会第五次会议决议、广汇汽车 2015 年第六次临时
股东大会决议、《重组报告书》、《不可撤销承诺协议》、《要约收购公告》等资料,
上市公司广汇汽车拟在先决条件获得满足或(倘适用)豁免的前提下,通过全资
子公司广汇汽车服务(香港)有限公司提出自愿性附条件现金部分收购要约,收
购香港联交所主板上市公司宝信汽车集团有限公司(股票代码:1293,以下简称
“宝信汽车”)不超过 75%股份,即不超过 1,917,983,571 股,同时向宝信汽车购
股权持有人发出适当要约,以注销不超过 11,662,500 份未获行使的购股权(约占
公司审议此次交易的董事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%)。上
述事项已在本次非公开申请材料中予以披露。
    截止 2016 年 6 月 27 日交易涉及的宝信汽车要约人根据部分要约所提呈接纳
及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。目前,
广汇汽车已经完成对宝信汽车的收购并将宝信汽车纳入公司合并报表范围。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    6、发行人的主营业务没有发生变更;
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化;
    发行人原董事会秘书王本先生于 2016 年 6 月辞职。发行人于 2016 年 6 月
12 日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼
总裁助理的议案》,发行人董事会聘任金波先生担任公司董事会秘书兼总裁助理,
履行高级管理人员职责。2016 年 9 月 26 日,金波先生申请辞去公司董事会秘书
及总裁助理职务。经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,聘请许星女士担
任董事会秘书,任期与第六届董事会相同。
    前述变动不会对公司经营管理产生重大影响。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易;
    9、2016 年 6 月 23 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》(编号:深专调查通字 2016975 号),因西南证券涉嫌未按规定履行职责,根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本报告出具之日,该项调查尚在进行;
    2017 年 3 月 17 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2017194 号)。因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规,中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本报告出具之日,该项调查尚在进行;
    本次项目保荐代表人汪子文和黄澎均不属于上述立案调查事项涉及项目的
保荐代表人、主办人或协办人。西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次
公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定对本项目
进行全面复核,同意继续向中国证监会推荐广汇汽车服务股份公司本次非公开发
行股票。
    除上述事项外,经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会
计师、律师未受到有关部门的处罚,未发生更换。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    10、发行人的盈利状况良好,本次发行未作盈利预测;
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷;
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形;
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化;
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化;
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍;
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项;
    17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
    综上所述,除上述事项外,发行人自发审会通过日(2016 年 6 月 3 日)起
至本复核报告出具日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策
有重大影响的事项。
    本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核,认为发行人本次非
公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定,同意
继续向中国证监会推荐广汇汽车服务股份公司本次非公开发行股票。
               西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
   (此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016
年非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页)
项目协办人:
                    石昌浩
保荐代表人:
                    汪子文                        黄澎
保荐业务部门负责人:
                               徐鸣镝
内核负责人:
                    王惠云
保荐业务负责人:
                         徐鸣镝
合规总监:
                         李勇
保荐机构法定代表人:
                               吴坚
                                             保荐机构:西南证券股份有限公司
                                                           2017 年    4   月      日
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
              西南证券股份有限公司投资银行事业部
    关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目
                 恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间:2017 年 3 月 23 日下午
内核会议召开地点:西南证券投资银行事业部北京天保会议室
内核会议召开主题:关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目恢
复审查事项之内核
内核会议主持人:郑小民
内核会议参会委员:徐鸣镝、王惠云、郑小民、王晓行、江亮君等共 5 位
内核会议其他参会人员:汪子文、黄澎、徐思远、石昌浩、袁瑞芳
内核会议记录人:田蒙
内核会议议程:
    (一)主持人报告出席本次会议的内核委员:应到 5 人,实到 5 人。
    (二)主持人简要介绍本次内核会议召开背景:
    西南证券受广汇汽车服务股份公司委托,担任其 2016 年非公开发行股票项
目的保荐机构。2016 年 2 月 22 日,广汇汽车服务股份公司收到中国证监会 160329
号《行政许可申请受理通知书》。
    2017 年 3 月 17 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2017194 号),因在从事上市公司并购重组财务顾问业务
活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独
立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易(以下简称“鞍重股份重大资产重组”)项目。
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
新闻发布会纪要的相关规定,西南证券需对本次非公开发行股票项目是否仍符合
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核,重新履
行保荐机构内核程序。
    (三)应主持人要求,项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
    (四)应主持人要求,复核人员向内核委员介绍项目各级复核情况。
    (五)主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员:(1)请说明本项
目签字人员是否涉及鞍重股份重大资产重组被立案调查的签字人员?(2)本次
非公开发行募集资金不超过 80 亿元,其中 56 亿元拟投入汽车融资租赁项目。请
项目组说明广汇汽车融资租赁业务的开展情况,项目的可行性是否发生变化?
(3)请说明发行人是否存在未履行的承诺事项?
    项目组成员当场进行了简要的回复。
   (六)主持人总结内核意见,要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会
议的四级复核意见,并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
    (七)主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况:
    经表决,内核委员 5 票同意,认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符
合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9
日修订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实
质性条件,同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构,并向中
国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于广汇汽车服务股
份公司 2016 年非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签
字页)
参会委员签字:
                         徐鸣镝
                         王惠云
                         郑小民
                         王晓行
                         江亮君
会议记录人签字:
                         田蒙
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
                          西南证券股份有限公司
    关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目
                     恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间:2017 年 4 月 7 日下午
合规会议召开地点:西南证券重庆总部大楼 9 楼会议室
合规会议召开主题:关于对广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目
恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人:张宏伟
合规会议参会人员:张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆,共 5 位
合规会议记录人:胡晓
合规会议材料:西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行
事业部一级复核表(广汇汽车)》、《西南证券投资银行事业部二级复核表(广汇
汽车)》、《西南证券投资银行事业部三级复核表(广汇汽车)》、《西南证券投资银
行事业部四级复核表(广汇汽车)》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关
于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员
会会议纪要》、《广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开项目组关于项目申请恢复
审查之全面复核工作说明》等
合规会议议程:
    (一)主持人报告出席本次会议的人员:本次合规会议人员应到 5 人,实到
5 人。
    (二)主持人简要介绍本次合规会议召开背景:
    西南证券受广汇汽车服务股份公司委托,担任其 2016 年非公开发行股票项
目的保荐机构。2016 年 2 月 22 日,广汇汽车服务股份公司收到中国证监会
【160329】号《行政许可申请受理通知书》。
              西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
    2017 年 3 月 17 日,西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号:深专调查通字 2017194 号)。因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规,中国证监会根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定,决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独
立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易(以下简称“鞍重股份重大资产重组”)项目。
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
(2016 年 12 月 9 日修订)》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定,西南证券需对本次非公开发行项目是否仍符合《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核,
重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
    (三)主持人提出本次会议审议事项包括:西南证券投资银行事业部申请恢
复广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目审查是否符合证监会《发
行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修
订)》规定程序;该项目签字人员是否涉及被立案调查的鞍重股份重大资产重组
项目的相关财务顾问主办人和协办人;根据会议材料审议该项目是否仍符合发行
条件并拟继续推荐。
    (四)应主持人要求,参会人员报告如下:根据会议材料,针对申请恢复广
汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目审查事项,项目组对该项目开
展了全面复核,同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序,并
召开了内核委员会进行审议,作出了认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项
符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月
9 日修订)》规定的相关程序,该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的
实质性条件,同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构,并向
中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查的内核意见。
    (五)参会人员报告如下:本次广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行
股票项目的保荐代表人为汪子文和黄澎,项目协办人为石昌浩,前述的保荐代表
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
人与项目协办人均不属于公司本次被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的
相关财务顾问主办人和协办人。
    本次广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目原项目组成员之一
朱正贵属鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人,鉴于此,目前朱正贵已
不再作为广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目组的成员,其在本
项目中所承担的工作已由本次项目保荐代表人汪子文、黄澎以及项目组成员石昌
浩、徐思远进行了复核。
    (六)参会人员就广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目是否
仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款,包括是否符合《证
券法》第十三条,《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十
八条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料,本次广汇汽车服务股份
公司 2016 年非公开发行股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发
行条件。
   (七)主持人总结会议意见,要求各参会人员依据本次会议材料对广汇汽车
服务股份公司 2016 年非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合《发行监管问
答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016 年 12 月 9 日修订)》规定
的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件提出
意见并表决。各参会人员现场进行表决:
    合规会议表决情况:经表决,合规会议人员 5 票同意,表决通过。
             西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年
非公开发行股票项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页)
参会人员签字:
                       张宏伟
                       赵天才
                       严洁
                       陈欢
                       刘晓圆
会议记录人签字:
                       胡晓

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