大连美罗药业股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书

辽宁华夏律师事务所关于

    
    大连美罗药业股份有限公司
    
    二OO 八年度股东大会的法律意见书
    
    辽华律股见字[2009]008 号
    
    致:大连美罗药业股份有限公司
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
    
    市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定,本所接受大连美罗
    
    药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师包敬欣、马
    
    男出席了于2009 年5 月12 日召开的公司2008 年度股东大会,并就公
    
    司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、
    
    会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的
    
    合法性出具法律意见书。
    
    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定
    
    文件予以公告,并依法对其法律意见承担法律责任。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
    
    神,对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进
    
    行了审查验证,现出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    
    公司本次股东大会系由公司董事会召集,会议通知于2009 年4 月
    
    18 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上,
    
    公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。
    
    本次股东大会由公司董事长主持,会议召开时间、地点及会议审
    
    议的事项与会议通知一致。
    
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符
    
    合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
    
    出席本次股东大会股东及股东代理人共2 人,代表股份10929.00072
    
    万股,占公司股本总额的62.45%。本所律师验证了出席会议的股东和
    
    股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等
    
    相关证件和材料,证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会
    
    的资格。
    
    除上述股东及股东代理人外,其他出席会议人员为公司董事、监
    
    事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员,符合有关法律、法规及
    
    公司章程的规定。
    
    本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格合法有效。
    
    三、本次股东大会的表决程序
    
    本次股东大会采用记名投票的表决方式,会议对会议通知中列举
    
    的事项进行了逐项审议并表决,通过了以下事项:
    
    (一)2008 年度董事会工作报告;
    
    (二)2008 年度监事会工作报告;
    
    (三)2008 年年度报告全文及摘要;
    
    (四)2008 年度独立董事述职报告;
    
    (五)2008 年度财务决算报告及2009 年度财务预算报告;
    
    (六)2008 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案;
    
    (七)关于确定2009 年公司申请银行授信额度的议案;
    
    (八)公司“工业企业整体搬迁技改工程项目(一期)”方案;
    
    (九)关于提请股东大会授权公司董事会全权负责实施“工业企
    
    业整体搬迁技改工程项目”(一期)相关事宜的议案;
    
    (十)关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案;
    
    (十一)关于变更公司名称的议案;
    
    (十二)关于修改《公司章程》部分条款的议案。
    
    上述决议均经出席会议股东及股东代理人所持表决权法定数额以
    
    上通过。
    
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合有关
    
    法律、法规及《公司章程》的规定,其表决结果合法有效。3
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序
    
    符合法律、法规及《公司章程》的规定;本次股东大会的出席人员资
    
    格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法
    
    有效。
    
    辽宁华夏律师事务所
    
    负责人:姜 辉
    
    经办律师:包敬欣
    
    马 男
    
    二OO 九年五月十二日

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