美罗药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

美罗药业 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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    美罗药业股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
    第一章 总则
    第一条 为贯彻落实中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
    股份及其变动管理规则》精神,加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
    份的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董
    事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市
    公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》及《美罗药业股份有限公司章程》
    (以下简称《公司章程》),特制订本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉
    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关
    于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在其名下的所有
    本公司股份。在从事融资融券交易的情况下,还包括登记在其信用账户内的本公司股
    份。
    第二章 股份管理与信息披露
    第四条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当
    将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
    事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,应当及时书面通知拟进行买卖的
    董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司利用上
    证所信息网络有限公司发放的 CA 证书,通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人
    基本信息:
    (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2 个交
    易日内;
    (二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个美罗药业 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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    交易日内;
    (四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
    (五)上海证券交易所要求的其他时间。
    以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规
    定予以管理的申请。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及
    时、完整,并承担由此产生的法律责任。
    第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持公
    司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司董事会秘书申报个人信息后,
    上海证券交易所根据其申报数据资料,对其证券帐户已登记的公司股份予以全部或部
    分锁定。
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事
    和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
    售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交
    易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解
    除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请
    解除限售。
    第十一条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
    权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
    公司收购管理办法》规定时,应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履
    行报告和披露等义务。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,应当遵守相关规
    定并向上海证券交易所申报。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
    让:
    (一) 本公司股票上市交易之日起一年内;
    (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;美罗药业 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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    (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
    (一) 本公司定期报告公告前30 日内;
    (二) 本公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内;
    (三) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
    过程中,至依法披露后2 个交易日内;
    (四) 上海证券交易所规定的其他期间。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应当根据相关
    规定提前报上海证券交易所备案;所持公司股份发生变动时,应当及时向公司董事会
    秘书报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
    易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,因
    司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的,可一次全
    部转让,不受第十七条规定的转让比例的限制。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
    基数,计算其中可转让股份的数量;当计算可转让额度出现小数时,按四舍五入取整
    数位。
    第二十条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持有的公司股份规定
    比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
    第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事
    和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,
    新增无限售条件的股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
    计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理
    人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,次
    年不能自由减持,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让
    股份的计算基数。
    第二十三条《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定美罗药业 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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    比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,
    公司应当及时向上海证券交易所申报,并按照《公司章程》的有关规定执行。
    第二十四条 董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条之规定,将其
    持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入,由此所得收益
    归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下情况:
    (一) 相关人员违规买卖股票的情况;
    (二) 公司采取的补救措施;
    (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的;“卖出
    后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发
    生之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书报告,公司应在接到报告后的2 个工作日之
    内,通过上海证券交易网站进行在线填报后公告。公告内容包括:
    (一)上年末所持公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五)变动后的持股数量;
    (六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第三章 法律责任
    第二十六条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员违反本制度规
    定,由证券监管机构依法给予处罚。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度相关规定的,除非有关
    当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当
    事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式追
    究当事人的责任:
    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、将降职、撤职、建议董事会、股
    东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;美罗药业 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十五条规定,在禁止买卖公
    司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依
    法追究其相应责任;
    (三)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;
    (四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
    第四章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
    章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
    有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。
    第三十条 本规定自公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。
    美罗药业股份有限公司
    2009 年8 月27 日

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