广汇汽车关于修改《公司章程》的公告

证券代码:600297               证券简称:广汇汽车               公告编号:2019-033



                   广汇汽车服务股份公司
                 关于修改《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步完善公司治理,切实保护中小投资者权益,根据 2018 年 10 月 26 日公布并
施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019 年
4 月 17 日公布并施行的《上市公司章程指引(2019 修订)》等有关法律法规的规定,结合
公司实际情况,广汇汽车服务股份公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 23 日召开第
七届董事会第九次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》
进行如下修改:


         《公司章程》原条款                        《公司章程》修订后条款
                                         第三条 公司于 2000 年 9 月 29 日经中国证券
                                         监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人
                                         民币普通股 4,000 万股,于 2000 年 11 月 16
                                         日在上海证券交易所上市。
                                         2015 年 6 月 2 日,经中国证券监督管理委员会
                                         《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
                                         重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任
第三条 公司于 2000 年 9 月 29 日经中国
                                         公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
证券监督管理委员会批准,首次向社会公
                                         批复》(证监许可[2015]1123 号)核准,公司
众发行人民币普通股 4,000 万股,于 2000
                                         实施重大资产重组,向新疆广汇实业投资(集
年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。
                                         团)有限责任公司等合计发行 3,019,609,785
                                         股购买资产,同时向特定投资者非公开发行
                                         297,324,000 股募集资金,就该次发行股份购
                                         买资产的新增股份于 2015 年 6 月 16 日在上海
                                         证券交易所上市,就该次发行股份募集资金的
                                         新增股份于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易
                                         所上市。
第十八条 公司发起人为大连医药集团有      第十八条 公司发起人为大连医药集团有限
限公司(现大连美罗集团有限公司)、大连   公司(现美罗集团有限公司)、大连经济技术
经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大     开发区凯飞高技术发展中心、大连保税区德生
连保税区德生国际经贸有限公司、大连金     国际经贸有限公司、大连金斯曼医药科技开发
斯曼医药科技开发有限公司、大连唐兴汽     有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司。其中

                                         1
车维修有限公司。其中大连医药集团有限      大连医药集团有限公司(现美罗集团有限公
公司(现大连美罗集团有限公司)于 1999     司)于 1999 年 7 月公司设立时以其经营性净
年 7 月公司设立时以其经营性净资产出       资产出资;其他发起人均于 1999 年 7 月公司
资;其他发起人均于 1999 年 7 月公司设立   设立时以货币方式出资。
时以货币方式出资。
                                          第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
                                          律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
第二十三条 公司在下列情况下,可以依       购本公司的股份:
照法律、行政法规、部门规章和本章程的      (一)减少公司注册资本;
规定,收购本公司的股份:                  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;    励;
(三)将股份奖励给本公司职工;            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、    立决议持异议,要求公司收购其股份的;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股      票的公司债券;
份的活动。                                (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                          须。
                                          除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                                          第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份,可以
                                          公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
选择下列方式之一进行:
                                          监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                          公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
(二)要约方式;
                                          项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
(三)中国证监会认可的其他方式。
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。
                                          第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
                                          第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
                                          司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
(一)项至第(三)项的原因收购本公司
                                          程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
股份的,应当经股东大会决议。公司依照
                                          第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
第二十三条规定收购本公司股份后,属于
                                          当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
                                          议。
日内注销;属于第(二)项、第(四)项
                                          公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
                                          股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
公司依照第二十三条第(三)项规定收购
                                          之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
的本公司股份,将不超过本公司已发行股
                                          项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司
                                          于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的税后利润中支出;所收购的股份应当 1
                                          的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
年内转让给职工。
                                          公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三
                                          年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,       第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法
依法行使下列职权:                        行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;      (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、

                                          2
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事       监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
项;                                       (三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告;               (四)审议批准监事会报告;
(四)审议批准监事会报告;                 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、     算方案;
决算方案;                                 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥       损方案;
补亏损方案;                               (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(七)对公司增加或者减少注册资本作出       议;
决议;                                     (八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;             (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(九)对公司合并、分立、解散、清算或       更公司形式作出决议;
者变更公司形式作出决议;                   (十)修改本章程;
(十)修改本章程;                         (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所       决议;
作出决议;                                 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
(十二)审议批准第四十一条规定的担保       项;
事项;                                     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十三)审议公司在一年内购买、出售重       产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
大资产超过公司最近一期经审计总资产         项;
30%的事项;                                (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;     (十五)审议股权激励计划;
(十五)审议股权激励计划;                 (十六)审议批准公司与关联人之间发生的金
(十六)审议批准公司与关联人之间发生       额在 3,000 万元以上,并占公司最近一期经审
的金额在 3,000 万元以上,并占公司最近      计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交      担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯       务除外);
减免公司义务的债务除外);                 (十七)审议公司发生的达到下列标准之一的
(十七)审议公司发生的达到下列标准之       交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
一的交易(提供担保、受赠现金资产、单       司义务的债务除外):(1)交易涉及的资产总
纯减免公司义务的债务除外):(1)交易涉    额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)
及的资产总额(同时存在帐面值和评估值       占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;(2)
的,以高者为准)占公司最近一期经审计       交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占
总资产的 50%以上;(2)交易的成交金额      公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝
(包括承担的债务和费用)占公司最近一       对金额超过 5,000 万元;(3)交易产生的利润
期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额      占公司最近一个会计年度经审计净利润的
超过 5,000 万元;(3)交易产生的利润占     50%以上,且绝对金额超过 500 万元;(4)交
公司最近一个会计年度经审计净利润的         易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元;(4)   营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
交易标的(如股权)在最近一个会计年度       业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
相关的营业收入占公司最近一个会计年度       元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额      年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
超过 5,000 万元;(5)交易标的(如股权)   经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
在最近一个会计年度相关的净利润占公司       500 万元;

                                           3
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以    (十八)公司年度报告;
上,且绝对金额超过 500 万元;            (十九)决定公司因《公司章程》第二十三条
(十八)公司年度报告;                   第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章     (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本
或本章程规定应当由股东大会决定的其他     章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以      第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决     代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
权,每一股份享有一票表决权。             股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。   项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。           计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份总数。                               数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
股东可以公开征集股东投票权。征集股东     可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
投票权应当向被征集人充分披露具体投票     当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
方式征集股东投票权。公司不得对征集投     票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票
票权提出最低持股比例限制。               权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
                                         第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并
任期三年。董事任期届满,可连选连任。
                                         可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
董事在任期届满以前,股东大会不能无故
                                         任期三年,任期届满可连选连任。
解除其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权:        第一百零七条 董事会行使下列职权:
  (一)召集股东大会,并向股东大会报告     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
工作;                                   作;
  (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案;                                 方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案;                                 方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案;           行债券或其他证券及上市方案;
  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
的方案;                                   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     事项、委托理财、关联交易等事项;
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;     (九)决定公司内部管理机构的设置;
  (九)决定公司内部管理机构的设置;       (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘   根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、

                                         4
书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司    财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
副总裁、财务负责人等高级管理人员,并    项和奖惩事项;
决定其报酬事项和奖惩事项;              (十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度;        (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案;          (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项;          (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公    计的会计师事务所;
司审计的会计师事务所;                  (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查    的工作;
总裁的工作;                            (十六)决定公司因《公司章程》第二十三条
(十六)法律、行政法规、部门规章或本    第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公
章程授予的其他职权。                    司股份;
                                        (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
                                        授予的其他职权。
                                        公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪
                                        酬与考核委员会和战略与投资委员会等相关
                                        专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照
                                        本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                        董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                        组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                        考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
                                        审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                        负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
                                        会的运作。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数     第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议,    董事出席方可举行。除本章程另有约定外,董
必须经全体董事的过半数通过。董事会审    事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
议公司对外担保事项,除应当经全体董事    过。董事会审议公司对外担保事项,除应当经
的过半数通过外,还应当经出席董事会会    全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事
议的 2/3 以上董事同意。                 会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。        董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控   第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人      人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员,不得担任公司的高级管理人员。        人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                        第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召    次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
开一次会议。监事会会议应当于会议召开    监事会决议应当经半数以上监事通过。
前十日以书面方式通知全体监事。          召开监事会定期会议和临时会议,会议通知应
监事可以提议召开临时监事会会议。临时    当分别提前 10 日和 5 日通过直接送达、传真、
监事会议应当于会议召开前 24 小时通知    电子邮件或者其他方式,提交全体监事。
全体监事。                              如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议
监事会决议应当经半数以上监事通过。      的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会
                                        议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十四条   本章程以中文书写,其   第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任

                                        5
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
歧义时,以在大连市工商行政管理局最近 以与公司股东大会最近一次通过或修改的章
一次核准登记后的中文版章程为准。     程一致的为准。
                                     第一百九十二条 在公司中,根据中国共产党
                                     章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党
                                     的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
新增条款                             件。党组织在公司内发挥政治核心作用,董事
                                     会决策公司重大问题,尤其涉及国家宏观调
                                     控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理
                                     事项,应先听取公司党组织的意见。


    注:以上章程条款修改后,将对原条款序号做相应调整。
    除上述修订外,《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    特此公告。


                                                   广汇汽车服务股份公司董事会
                                                              2019 年 4 月 24 日




                                       6

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