广汇汽车2020年第一次临时股东大会会议资料

广汇汽车服务集团股份公司
      会 议 资 料
      二〇二〇年三月五日


          中国上海
                               目录

会 议 须 知  1

会 议 议 程  3
议案一  5
关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案  5
                     广汇汽车服务集团股份公司
                     2020 年第一次临时股东大会
                            会 议 须 知

    为维护股东的合法权益,确保广汇汽车服务集团股份公司 2020 年第一次临时股东
大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和《公司章程》的规定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵
照执行。
    一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,股东签到时应出
示以下证件和文件:
    1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示法人股东营业执照复印件、法人股
东股票账户卡;授权代理人出席会议的,还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身
份证原件。
    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡;授
权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、
委托人身份证复印件。
    二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议
事效率为原则,自觉履行法定义务。
    三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,
应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
    四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
    五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,
大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票
结果和网络投票结果进行核对,由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
    六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意
见书。



                                      1
    七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外,公司有
权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有
权予以制止并及时报告有关部门查处。
    八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任
何问题或异议,请与公司董事会办公室联系,联系电话:021-24032833。


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                    广汇汽车服务集团股份公司
                    2020 年第一次临时股东大会
                           会 议 议 程

现场会议召开时间:2020 年 3 月 5 日(星期四)下午 15:30
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为 2020 年 3 月 5 日(星期四)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为 2020 年 3 月 5 日(星期四)的 9:15-15:00。
现场会议召开地点:上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信大厦 9 楼
与会人员:
1.2020 年 2 月 28 日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的全体股东或其授权代表;2.公司董事、监事和高级管理人员;3.公司聘请的律师;
4.其他人员。
会议主持人:董事长李建平先生
参会提示:
1. 参加本次股东大会的股东为截止 2020 年 2 月 28 日下午收盘后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;
2. 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委
托人股东账户卡原件,并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程:
 序号                                      内容
  一    宣布会议开始,介绍现场到会人员情况
  二    宣读会议议案,并提请股东审议:
        关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售
  1
        的限制性股票的议案

  三    推举计票人、监票人,并举手表决
  四    现场投票表决和计票
  五    股东代表咨询及发言
  六    宣布现场投票表决结果

                                       3
 七    休会
 八    宣布表决结果
 九    宣读股东大会决议
 十    见证律师宣读法律意见书

十一   宣布大会结束




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议案一

关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
            予但尚未解除限售的限制性股票的议案


各位股东及股东代表:

    广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“公司”)于 2020 年 2 月 17 日召开
第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议,审议通过了《关于终
止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》,同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划,同时回购注销
第二期、第三期、第四期已授予但尚未解除限售的限制性股票,现对有关事项说
明如下:

    一、 限制性股票激励计划实施情况
    2018 年 4 月 23 日,公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第十五次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。公司独立董事程晓鸣于 2018 年 5 月 9 日至 2018 年 5 月 10 日
就 2017 年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托
投票权。
    2018 年 5 月 14 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《广汇汽
车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关
事项的议案。
    2018 年 6 月 27 日,公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、
激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司 2017 年年度股东大会的授权,
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定 2018 年 6 月
27 日为授予日,授予 974 名激励对象 7,332.3 万股限制性股票,授予价格为 3.38
元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核,并发表了同意的核查

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意见,公司独立董事发表了同意的独立意见,北京市海问律师事务所出具了《关
于广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意
见书》。
    2018 年 7 月 6 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次
激励计划授予的限制性股票的登记工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。
公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
    2019 年 2 月 26 日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次
会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对离职的 33
名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购,独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见,国浩律师(上海)事务所出具了《关于广汇汽车服务
股份公司回购注销部分 2018 年限制性股票的法律意见书》。
    2019 年 4 月 23 日,公司召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第八次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,涉及对
离职的 10 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及 931 名激励对象
已获授予但第一个限售期未解除限售的限制性股票进行回购,独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见,国浩律师(上海)事务所出具了《关于广汇汽车服务
股份公司回购注销部分 2018 年限制性股票的法律意见书》。
    2019 年 8 月 27 日,公司发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》,
对已回购的上述合计 23,645,400 股限制性股票于 2019 年 8 月 29 日完成注销,
本次注销完成后,公司剩余股权激励限制性股票 49,677,600 股。
    2019 年 12 月 24 日,公司召开了第七届董事会第十六次会议及第七届监事
会第十六次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,涉
及对离职的 35 名激励对象及被选举为职工监事的激励对象戚俊杰已获授予但尚
未解除限售的限制性股票合计 1,949,500 股进行回购,独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见,国浩律师(上海)事务所出具了《关于广汇汽车服务集团股
份公司回购注销部分 2018 年限制性股票的法律意见书》。

    二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
    (一)本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票的原因

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    根据《广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《2018 年激励计划》”)的有关规定,本激励计划 2019-2021 年三个
会计年度对应第二个解除限售期、第三个解除限售期以及第四个解除限售期的业
绩考核目标如下表所示:
   解除限售期                          业绩考核目标
                   以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平
                   均值为基数,2019 年公司归属于上市公司股东的净利润增
第二个解除限售期
                   长率不低于 75%;且 2019 年现金分红比例不低于当年归属
                   于上市公司股东的净利润 20%。
                   以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平
                   均值为基数,2020 年公司归属于上市公司股东的净利润增
第三个解除限售期
                   长率不低于 95%;且 2020 年现金分红比例不低于当年归属
                   于上市公司股东的净利润 20%。
                   以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平
                   均值为基数,2021 年公司归属于上市公司股东的净利润增
第四个解除限售期
                   长率不低于 115%;且 2021 年现金分红比例不低于当年归属
                   于上市公司股东的净利润 20%。
    以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激
励影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响,公司业绩高速增长面临较
大压力,达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大,继续实施本次限制性
股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受限制性股票未达成解
除限售条件的负激励影响,拟对 895 名激励对象持有的第二期、第三期、第四期
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
    (二)回购数量及价格
    根据《2018 年激励计划》 “第十三章 特殊情形的处理之公司发生异动的
处理”的规定:(四)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,继续实施本

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激励计划难以达到激励目的的,经股东大会批准,公司可提前终止本激励计划,
激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销,回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。”
    综上,本次拟回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共
47,728,100 股,回购单价为 3.38 元/股,并结合授予日至股份注销日给予银行
同期存款利息。
    (三)拟用于回购的资金总额及来源
    公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为根据回购单价计算的总金额
161,320,978 元及对应的同期银行存款利息,资金来源于公司自有资金。

    三、本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划的后续措施
    本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项
尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司
董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内,
不再审议股权激励计划。
    本次限制性股票激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善
绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性,以促进公司的
长期持续、健康发展。

    四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

                                    前次回购
    类别             变动前                         本次变动          变动后
                                  (尚在办理)
有限售条件流
                    49,677,600      -1,949,500     -47,728,100                   0
 通股(股)
无限售条件流
                 8,110,301,750                 0               0   8,110,301,750
 通股(股)
 合计(股)      8,159,979,350      -1,949,500     -47,728,100     8,110,301,750

    上 述 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 将 由 8,159,979,350 股 变 更 为
8,110,301,750 股。

    五、本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票


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对公司的影响
    根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用
不予转回,对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在 2020 年加速确
认,对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划,
不会对公司的财务状况产生实质性重大影响,亦不会影响股东的权益,由于股份
支付费用加速确认将对公司净利润产生影响,最终影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。
    本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年激励
计划》及相关法律法规的规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。
       六、独立董事意见
    受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响,公司业绩高速增长面临较
大压力,达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大,公司拟终止实
施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,回购数量、回购价格、终止程序
合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重
大影响。
    因此,一致同意关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票的决定,并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       七、监事会意见
    公司监事会对本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查,一致认为:公司本次终止实施
2018 年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规、规范性文件以及公司《2018 年激励计划》的相关规定,同意终止实施 2018


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年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。
       八、律师事务所法律意见
    终止实施本次激励计划及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批
准和授权,公司终止实施本次激励计划及本次回购注销的事宜尚需提交公司股东
大会审议;公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的数量和价格符合
《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就终止实施本
次激励计划及本次回购注销的事项履行相应的信息披露义务,并就本次回购注销
导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。

       九、本次回购注销计划的后续工作安排
    公司将召开股东大会审议终止实施 2018 年限制性股票激励计划及本次回购
注销的事宜,依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序,
并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规
定,办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章
程》、办理公司注册资本变更登记等事宜,公司将及时履行相应的信息披露义务。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议,请关联股东回避表
决。


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                                                        2020 年 3 月 5 日




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