广汇汽车股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码:600297          证券简称:广汇汽车          公告编号:2020-011



               广汇汽车服务集团股份公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     回购注销原因:1、根据广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“公司”)
2018 年限制性股票激励计划相关规定,公司有 35 名激励对象因离职已不符合激
励条件,公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销;2、根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定,鉴于激励对象戚俊杰
于 2019 年 12 月 18 日被公司职工代表大会选举为职工监事而失去参与激励计划
的资格。2019 年 12 月 24 日,公司召开第七届董事会第十六次会议审议回购上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,回购数量为 1,949,500 股。
     本次注销股份的有关情况
    回购股份数量            注销股份数量               注销日期
      1,949,500               1,949,500            2020 年 3 月 12 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2019 年 12 月 24 日,公司召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会
第十六次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,涉及
公司回购并注销 2018 年限制性股票激励计划中 35 名离职激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 1,389,500 股,回购单价为 3.38 元/股,并结
合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息;同时回购并注销激励对象(新任
职工监事)戚俊杰名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票 560,000 股,回购
单价为 3.38 元/股,具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告(公告编号:2019-132)。




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    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已于 2019
年 12 月 25 日发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,就上述
股份回购注销事项履行通知债权人程序,在约定的申报时间内,无债权人申报要
求公司清偿债务或提供相应的担保。


    二、本次限制性股票回购注销情况
    (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018 年
激励计划》”)第十三章“特殊情形的处理”规定:“激励对象因辞职、公司裁
员(非因前述第(二)项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系)而离职、劳
动合同到期不与公司续约,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,并由公司按本激励计划的规定回购注销,回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分
的个人所得税。”根据公司《2018 年激励计划》第十四章“限制性股票回购注
销原则”规定:公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另
有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。”
    根据公司《2018 年激励计划》第十三章“特殊情形的处理”规定:“二、
激励对象个人情况发生变化时的处理(二)激励对象如因出现法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限
售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价
格为授予价格。”根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款的规定:“激
励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人
员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,
但不应当包括独立董事和监事。”
    (二)本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及关宝柱、赵祖联、谢长翔、覃惠萍、李继安、
赵庆华、张涛、刘宇杰、林申、廖艳、荆鑫、曹效儒、高建军、刘炳光、窦文耀、
马静、杨晓宜、杨维坤、陈刚、袁雯、李亮、刘雪飞、刘学军、沈德春、刘明华、

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唐月、徐增光、蒲承锡、杜瑶、普亚、李杰、姚亚辉、戴倩、席欢欢、张晓庆等
35 位离职的激励对象合计 1,389,500 股限制性股票以及激励对象(新任职工监
事)戚俊杰名下 560,000 股限制性股票,本次回购注销限制性股票合计 1,949,500
股,本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 47,728,100 股。
    (三)回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户(账户号码:B882192331)。预计本次限制性股票将于 2020 年 3 月 12 日完
成回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

                             变动前           变动数          变动后

有限售条件的流通股          49,677,600        -1,949,500    47,728,100
无限售条件的流通股       8,110,301,750                 0 8,110,301,750
        股份合计         8,159,979,350        -1,949,500 8,158,029,850


    四、说明及承诺
    公司董事会说明:公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性
文件以及《2018 年激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排,不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害激励对象合法权益及债权人利
益的情形。
    公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    2020 年 3 月 9 日,国浩律师(上海)事务所已发表意见,认为:截至本法
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律意见书出具之日,公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段
必要的批准和授权;公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和安排符合
《管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就本次限制性股票回购注销的事
项履行相应的信息披露义务,并就本次限制性股票回购注销导致的公司注册资本
减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。


    特此公告。
                                      广汇汽车服务集团股份公司董事会
                                                      2020 年 3 月 10 日




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