广汇汽车第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:600297                 证券简称:广汇汽车           公告编号:2020-024



               广汇汽车服务集团股份公司
           第七届董事会第十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案除两项议案直接提交股东大会审议外,其余议案全部获得通过。


       一、 董事会会议召开情况
   (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规
定。
   (二)本次会议通知和议案于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件等方式向各位董事发出。
   (三)本次董事会于 2020 年 4 月 27 日在上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信大厦
8 楼以现场与通讯相结合的方式召开。
   (四)本次会议应到会董事 9 人(其中独立董事 3 人),实际到会董事 9 人(其中独
立董事 3 人)。董事长李建平、董事王新明、唐永锜通过现场方式出席会议,董事陆伟、
张健、王韌通过通讯方式出席会议,独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明通过通讯方式出
席会议。
   (五)本次会议由公司董事长李建平主持,公司部分高级管理人员出席或列席了会
议。


       二、 董事会会议审议情况
   (一)      审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要的议案》内
         容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。


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    (二)    审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》(内容详见上海
        证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    (三)    审议通过了《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》(内容详见上
        海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    (四)    审议通过了《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    (五)    审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》(内容详见上海证
        券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    (六)    审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》(内容详见上海证
        券交易所网站 www.sse.com.cn)
   经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019 年公司实现合并报
表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2,600,698,424.92 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润
85,533,870.48 元 , 截 止 2019 年 12 月 31 日 , 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润
133,121,912.30 元。
   根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求,
结合公司的实际情况,公司拟定的 2019 年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送
红股、不以公积金转增股本。
   根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定,
公司最近三年内实施现金分红总额合计 1,552,514,568.15 元,占年均归属于上市公司
股东净利润的比例达到 47.81%,已超过 30%,符合有关法规及《公司章程》的规定。
   因宏观经济环境变化及新冠肺炎疫情影响,2020 年第一季度汽车行业产销大幅度下
降,公司经营受到较大冲击;随着当前外部不确定因素上升,形势仍严峻复杂,为了有
效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现,保障公司生产经营的正常运行减少公

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司财务费用,增强抵御风险的能力实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股
东的长远利益结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况,公司对截至 2019 年底的
留存未分配利润拟将优先用于支持公司发展,公司拟 2019 年度不派发现金红利、不送
红股、不以公积金转增股本。
   独立董事认为:公司制定的 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增
股本的利润分配方案,是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来
发展状况所做出的重要决定,留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对
资金的需求,有利于公司及全体股东的长远利益,不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形,符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定,同意 2019 年度利
润分配方案,并同意将《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》提交至股东大会进
行审议。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (七)    审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》(内容详见上
       海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   (八)    审议通过了《关于公司 2019 年度企业社会责任报告的议案》(内容详见上
       海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   (九)    审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
       (内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   (十)    审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》(内容详见上
       海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为:
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定,关
联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法
合理,有利于公司业务的发展,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利
益。

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    关联董事陆伟、张健已回避表决。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   (十一) 审议通过了《关于提请股东大会对公司 2020 年担保事项进行授权的议案》
       (内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    为满足公司及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,拟提请公司股东大会
对公司及下属公司担保事项作如下授权:
    1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等;
    2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属
公司之间发生的担保,担保总额为 1,500 亿元,其中为资产负债率超过 70%的控股子公司
担保总额为 1,200 亿元。
    公司独立董事认为:本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营
过程中的资金需求而做出的,有利于提高公司及各下属公司的融资能力,有助于公司相
关主营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司
及各下属公司(包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司),不存
在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形,财务
风险处于公司可控范围,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公
司的持续经营和业务发展造成不利影响。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此,同意《关于提请股东大会
对公司 2020 年担保事项进行授权的议案》。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (十二) 审议通过了《关于公司授权管理层审批 2020 年度限额内融资活动的议案》
    鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构(包括但不限于中国
银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等)申
请发行各类融资工具(包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开
定向债务融资工具、公司债、企业债等)以及境外发行各类债券的情况较多,为提高工
作效率,优化相关手续的办理流程,公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权
监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内
的授信/借款事项以及发行融资工具事项,授权公司管理层审批。



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    本授权有效期为自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (十三) 审议通过了《关于 2020 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理
       财的议案》(内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    为进一步提高闲置资金使用效率,在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产
经营不受影响的前提下,公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 55 亿元购
买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品、债券、基
金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式(在上述额度内,资金
可以滚动使用),并申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关
合同文件。
    本授权有效期为自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
    公司独立董事认为:委托理财的资金来源为公司自有资金,在符合国家法律法规及
保障投资资金安全的前提下,委托理财业务有利于提高资金使用效率,能够获得一定的
投资收益,不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业
务符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情
形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,同意《关于 2020
年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (十四) 审议了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2019
       年度薪酬的议案》(内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    本议案关联董事李建平、王新明、陆伟、唐永锜、沈进军、程晓鸣、梁永明回避表
决,出于谨慎性原则,本议案将直接提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (十五) 审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》
       (内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)



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    为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督
和管理的职能,同时也作为本公司进行风险控制的一项措施,根据《上市公司治理准则》
的有关规定,同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任险限额 5,000
万元人民币,保费 16.55 万元人民币,保险期限 12 个月。
    同时提请股东大会在保费金额和核心保障范围内授权董事会,办理董事、监事和高
级管理人员责任险具体购买事宜(包括但不限于确定其他相关主体;确定保险公司;确
定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事和高级管理人
员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定,全体董事回避表决,出于谨慎性原则,
本议案直接提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (十六) 审议通过了《关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》(内
       容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (十七) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》(内容详见上海
       证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   (十八) 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》(内容详见上海证券交易所网
       站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   (十九) 审议通过了《关于终止 2019 年员工持股计划的议案》(内容详见上海证券
       交易所网站 www.sse.com.cn)
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
    关联董事李建平、王新明、陆伟、唐永锜、张健参与本次员工持股计划,已回避表
决。
    表决结果:同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

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(二十) 审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》(内容详
   见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(二十一)     审议通过了《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》(内容详见公
   司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇汽车服务集团股
   份公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
特此公告。
                                              广汇汽车服务集团股份公司董事会
                                                            2020 年 4 月 29 日




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