广汇汽车2019年度独立董事述职报告

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                     广汇汽车服务集团股份公司

                    2019 年度独立董事述职报告

     2019 年,作为广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董

事,我们根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法

规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客

观、独立和公正地参与公司决策,全面了解公司经营运作和关注公司持续发展,并充分发

挥专业优势,积极为公司的长远发展和管理出谋划策,确保董事会决策的公平、有效,努

力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

     现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下:

     一、 独立董事的基本情况

   (一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

     沈进军,男,1957 年 8 月出生,中共党员,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

曾任国家物资部交通机械处副处长、国内贸易部汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车

流通协会常务副会长兼秘书长、浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事、广

汇汽车服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任中国汽车流通协会会长,中升集团控

股有限公司独立非执行董事、北京长久物流股份有限公司独立董事、广汇汽车服务集团股

份公司独立董事。

     程晓鸣,男,1965 年 6 月出生,中共党员,中国国籍,无境外居留权,博士研究生

学历,律师。曾任海南省律师事务所主任、上海证券交易所上市委员会委员、甘肃荣华实

业(集团)股份有限公司独立董事、阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事、江苏玉龙

钢管股份有限公司独立董事、广汇汽车服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任上正




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恒泰律师事务所首席合伙人律师、上海仲裁委员会仲裁员、中华全国律协民事业务委员会

委员、广汇汽车服务集团股份公司独立董事。

     梁永明,男,1965 年 10 月出生,汉族,大学本科学历,高级审计师,中国注册会计

师非执业会员,经济学学士,工商管理硕士。现任华泰保险集团股份有限公司副总经理,

兼任华泰世博置业有限公司执行董事。曾任华泰保险集团股份有限公司总经理助理、华泰

财产保险有限公司副总经理,上海世博会工程指挥部办公室总会计师、上海世博会事务协

调局资金财务部副部长(主持工作),审计署驻上海特派员办事处财政、法规、经贸审计

处处长等。上海市财政绩效评估评审专家、政府采购评审专家。现任浙江龙盛集团股份有

限公司独立董事、亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司独立董事、西安银行股份有限

公司独立董事、广汇汽车服务集团股份公司独立董事。

    (二)关于独立性的情况说明

    作为公司的独立董事,我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定,均未在公

司担任除独立董事以外的任何职务,也均未在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司

主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们

没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

因此,我们不存在影响独立性的情况。



     二、 独立董事年度履职概况

   (一)出席会议情况

   1、出席 2019 年度任期内董事会的情况

             本年应参                                 是否连续两
                        亲自出   委托出        缺席                 投票情况(反对
  董事姓名   加董事会                                 次未亲自参
                        席次数   席次数        次数                       次数)
               次数                                     加会议
   沈进军        9         9         0          0         否                 0
   程晓鸣        9         9         0          0         否                 0
   梁永明        9         9         0          0         否                 0

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    报告期内,公司共召开9次董事会会议,无缺席董事会的情况。我们认真审议了报告

期内所开董事会会议的所有议案内容,并审查了表决程序,认为所有议案的提出、审议、

表决均符合法定程序,议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断,我们对审议的相关

议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。

    2、出席2019年度任期内股东大会会议情况

                                                                           是否连续两
             本年应参加股      亲自出席
 董事姓名                                       委托出席次数   缺席次数    次未亲自参
              东大会次数         次数
                                                                              加会议
  沈进军          3次            3次                0次          0次             否
  程晓鸣          3次            3次                0次          0次             否
  梁永明          3次            3次                0次          0次             否

    2019年度,公司共召开3次股东大会,其中包括1次年度股东大会。我们认为,公司股

东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批

程序。

  (二)到公司现场考察的情况

    报告期内,我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司

现场全面深入了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通,

及时掌握公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,

并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法,积极发挥独立董事的作用,促进了

董事会决策的科学性和客观性。

   (三)公司配合独立董事工作的情况

    2019年度,公司总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期

的沟通,使我们能够及时了解公司生产经营动态,并获取了大量有助于我们作出独立判断

的资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司都会精心组织准备会议材料,并及时准

确传递,为我们履职提供了完备的条件和支持,有利于我们以专业能力和经验做出独立的

表决意见,以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。


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     三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

   (一)关联交易情况

     2019 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过《关于公司 2019

年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对此进行了认真的事前核查,认为本次董事会

将审议的公司 2019 年度日常关联交易预计事项,符合公平、公正、公开的原则,有利于

公司相关主营业务的发展,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益

的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。经审核,独

立董事认为,关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规

的规定,关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,

定价方法合理,有利于公司业务的发展,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股

东的利益。

    (二)对外担保及资金占用情况

    公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会对公司2019年担保事项

进行授权的议案》。该议案提请股东大会对公司担保事项进行授权,授权担保范围包括公

司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保,担保总额为

1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。

     经审核认为:1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程

中的资金需求而做出的,有利于提高公司及各下属公司的融资能力,有助于公司相关主营

业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属

公司(包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司),不存在为控股股

东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形,财务风险处于公司

可控范围,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营和

业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


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    (三)募集资金的使用情况

    经审核,我们认为,公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集资金

的情况。公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准

确、完整,客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况,符合中国证监会《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上

市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》等有关规定,不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

    (四)高级管理人员薪酬情况

    2019 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过《关于董事、高级

管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》,独立董事对此进行

了认真审核,认为公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬的分配符合公司相关制度,严

格按照 2018 年度业绩指标完成情况和考核结果执行,符合公司实际情况;公司董事及高

级管理人员薪酬计划,是结合公司的实际经营情况制定的,符合公司绩效考核和薪酬制度

的管理规定,能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制,有利于调动公司

董事及高级管理人员的工作积极性,有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与考

核委员会严格审查,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (五)聘任或者更换会计师事务所情况

    2019 年 6 月 26 日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于续聘 2019

年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊

普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构。

    经审核认为:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计

服务的经验和能力,该事务所对公司情况较为熟悉,能够满足公司及控股子公司财务审计

和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。同意续聘普华永道


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中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构,并同

意该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    公司于 2019 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于 2018

年度利润分配的预案》。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分

红指引》等要求,结合公司的实际情况,公司拟定的 2018 年度利润分配方案为:公司拟

以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每 10 股派发现金

红利 0.15 元(含税),本年度不进行公积金转增股本,不送红股。

    根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定,“上市公司以现金为对价,

采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳

入该年度现金分红的相关比例计算”,截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计回购股份金额为

208,113,744.60 元。

    公司 2018 年度预计派发现金红利金额为 122,754,371.25 元(按照公司当前总股本进

行计算),加上公司截至报告期末累计回购股份金额 208,113,744.60 元,合计现金分红金

额 为 330,868,115.85 元 , 占 经 审 计 的 公 司 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润

3,257,417,491.88 元的 10.16%。

    2019 年 5 月 13 日,公司召开 2018 年度现金分红投资者说明会,就公司 2018 年度现

金分红方案的具体情况与广大投资者进行充分交流。

    经审核认为:公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,符合《公司章程》

规定的利润分配政策和现金分红要求,充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未

来发展及对投资者的合理回报,有利于公司的持续、稳定、健康发展,符合相关法律法规

和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    (七)公司及股东承诺履行情况

    经核查,2019年度,公司及相关股东均严格履行各项承诺,未出现违反承诺的情形。


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       (八)信息披露的执行情况

       2019年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了135份临时公告及4份定期

报告。作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告披露的信息进行有

效的监督和核查,我们认为2019年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司及时披露了重

大事项,做到了信息披露程序合法合规,信息披露内容真实、准确、完整。

       (九)内部控制的执行情况

       通过对公司2019年度内部控制制度完善及执行情况进行核查,认为:2019年度,公司

建立了健全的内部控制体系,并有效执行,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要

求,公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了完整的风险评估体系。公

司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行,

经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实

现。

    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

       公司第七届董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事,人数和人员的构成符合法律、

法规的要求,公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰,有明

确的议事规则,公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策,全体董事

均能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。

       公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等

四个专门委员会。2019年度,我们作为公司的第七届董事会独立董事,根据各专门委员会

实施细则等工作制度要求,各司其职,认真开展工作,积极参与了各委员会的工作,对公

司的规范发展提供合理化建议。

       1、战略与投资委员会共召开2次,对公司的可转债项目及调整等工作进行了充分的论

证,发挥了对公司战略性的监控和指导作用。


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     2、审计委员会共召开5次,在审核公司财务报表、利润分配预案、审查公司内部控制

制度、公开发行可转换公司债券、聘任会计师事务所、募集资金使用、重大关联交易等方

面做了大量的工作。在年度财务报告的审计和年报的编制过程中,认真听取公司管理层对

公司年度经营情况的汇报,审定了2019年度财务报告审计工作的安排,通过电话和见面会

的形式多次督促审计工作的进展,及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题,并积

极予以解决,督促其在约定时限内提交审计报告,并对公司财务报告多次发表了审阅意见。

     3、薪酬与考核委员会共召开2次,会议对公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬

情况及2019度薪酬方案进行了审议;会议审议通过了公司2018年限制性股票激励计划回购

注销部分限制性股票的议案。

     经审核,我们认为,报告期内,董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合

《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定,各项工作均顺利开

展,决策有效。

     (十一)独立董事在报告期内发表独立意见情况

     报告期内,全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及《公司章程》赋予的职责,持续关注公司经营状况,认真审议董事会历次会议各项

议案及相关材料,根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利润分

配方案、回购注销部分限制性股票、对外担保、推出可转换公司债券、续聘会计师事务所

等事项发表了独立意见。

     独立董事在报告期内发表独立意见情况如下:

序                                                                             意见
      发表意见时间                    发表独立意见的事项
号                                                                             类型
1    2019年2月26日    《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》                 同意
2    2019年4月23日    《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》             同意
                      《关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》,涉
                      及:关于公司控股股东及其关联方占用资金的独立意见、
3    2019年4月23日                                                             同意
                      《关于2018年度利润分配的预案》的独立意见、《公司2018
                      年度内部控制评价报告》的独立意见、《公司2018年度募集

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                     资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见、《关于
                     公司2019年度日常关联交易预计的议案》的独立意见、《关
                     于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》
                     的独立意见、《关于公司授权管理层审批2019年度限额内融
                     资活动的议案》的独立意见、《关于2019年度公司及下属公
                     司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见、
                     《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管
                     理人员2018年度薪酬的议案》的独立意见、关于《关于回
                     购注销部分限制性股票的议案》的独立意见、关于《关于
                     向关联方提供财务资助的议案》的独立意见、关于公司公
                     开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
                     《关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》,
                     涉及:关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的
4   2019年6月26日    独立意见、关于调整公开发行可转换公司债券方案并重新         同意
                     申报申请文件的独立意见、关于公司公开发行可转换公司
                     债券相关事宜的独立意见
                     《关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》,
5   2019年7月9日     涉及:关于调整公开发行可转换公司债券方案的独立意见、 同意
                     关于公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
6   2019年8月23日    《关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见》                 同意
7   2019年11月8日    《关于公司实施员工持股计划的独立意见》                     同意
                     《关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》,
                     涉及:关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金总
8   2019年12月24日   额的独立意见、关于公司公开发行可转换公司债券相关事         同意
                     宜的独立意见、关于公司回购注销部分限制性股票的独立
                     意见



    四、总体评价和建议

    2019 年,作为公司独立董事,持续关注了公司生产经营、管理和内部控制等制度的

完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展的进度等相关事

项,积极有效履行独立董事职责,促进了公司董事会决策的科学性和客观性,并为公司决

策和风险防范提供了专业意见和建议,较好履行了独立董事的各项工作职责。




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    2020 年,我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责,持续关注公司经营发

展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,有效监督公司内部控制规范实施工作,充

分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

                                                                      独立董事:
                                                        沈进军、程晓鸣、梁永明
                                                              2020 年 4 月 27 日




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