广汇汽车2019年年度股东大会会议资料

广汇汽车服务集团股份公司
      会 议 资 料
     二〇二〇年五月二十二日


           中国上海
                               目录

会 议 须 知  1

会 议 议 程  3
议案一  5
关于公司 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要的议案  5
议案二  6
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案  6
议案三  7
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案  7
议案四  8
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案  8
议案五  9
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案  9
议案六  10
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案  10
议案七  11
关于提请股东大会对公司 2020 年担保事项进行授权的议案  11
议案八  12
关于公司授权管理层审批 2020 年度限额内融资活动的议案  12
议案九  13
关于 2020 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案 13
议案十  14
关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议
案  14
议案十一  15
关于监事薪酬计划及确认监事 2019 年度薪酬的议案  15
议案十二  16
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案  16
议案十三  17
关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案  17
议案十四  18
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案  18
议案十五  19
关于终止 2019 年员工持股计划的议案  19
                     广汇汽车服务集团股份公司
                        2019 年年度股东大会
                            会 议 须 知

    为维护股东的合法权益,确保广汇汽车服务集团股份公司 2019 年年度股东大会的
正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,股东签到时应出
示以下证件和文件:
    1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示法人股东营业执照复印件、法人股
东股票账户卡;授权代理人出席会议的,还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身
份证原件。
    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡;授
权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、
委托人身份证复印件。
    二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议
事效率为原则,自觉履行法定义务。
    三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,
应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
    四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
    五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,
大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票
结果和网络投票结果进行核对,由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
    六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意
见书。
    七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外,公司有

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权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有
权予以制止并及时报告有关部门查处。
    八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任
何问题或异议,请与公司董事会办公室联系,联系电话:021-24032833。


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                    广汇汽车服务集团股份公司
                      2019 年年度股东大会
                          会 议 议 程

现场会议召开时间:2020 年 5 月 22 日(星期五)下午 15:30
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为 2020 年 5 月 22 日(星期五)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为 2020 年 5 月 22 日(星期五)的 9:15-15:00。
现场会议召开地点:上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信大厦 9 楼
与会人员:
1.2020 年 5 月 18 日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的全体股东或其授权代表;2.公司董事、监事和高级管理人员;3.公司聘请的律师;
4.其他人员。
会议主持人:董事长李建平先生
参会提示:
1. 参加本次股东大会的股东为截止 2020 年 5 月 18 日下午收盘后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;
2. 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委
托人股东账户卡原件,并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程:
 序号                                      内容
  一    宣布会议开始,介绍现场到会人员情况
  二    宣读会议议案,并提请股东审议:
 1.     关于公司 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要的议案

 2.     关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
 3.     关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
 4.     关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
 5.     关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
 6.     关于公司 2019 年度利润分配预案的议案

                                       3
7.     关于提请股东大会对公司 2020 年担保事项进行授权的议案
8.     关于公司授权管理层审批 2020 年度限额内融资活动的议案
9.     关于 2020 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案
       关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2019 年度薪酬
10.
       的议案

11.    关于监事薪酬计划及确认监事 2019 年度薪酬的议案
12.    关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案
13.    关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
14.    关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
15.    关于终止 2019 年员工持股计划的议案
 三    推举计票人、监票人,并举手表决

 四    现场投票表决和计票
 五    股东代表咨询及发言
 六    宣布现场投票表决结果
 七    休会
 八    宣布表决结果
 九    宣读股东大会决议

 十    见证律师宣读法律意见书
十一   宣布大会结束




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议案一

 关于公司 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表:

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式(2017 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》
等相关规定,公司编制了 2019 年年度报告全文及其摘要,具体内容请参阅公司
于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的
《2019 年年度报告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。


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议案二

           关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》、《公司章程》以
及《公司董事会议事规则》的规定,董事会编写了《2019 年度董事会工作报告》,
具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2020 年 4 月 29 日 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《2019 年度董事会工作报告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案三

           关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》、《公司章程》以
及《公司监事会议事规则》的规定,监事会编写了《2019 年度监事会工作报告》,
具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2020 年 4 月 29 日 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《2019 年度监事会工作报告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案四

         关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表:

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法规规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关要求,公
司独立董事编写了《2019 年度独立董事述职报告》,具体内容请参阅公司于 2020
年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2019
年度独立董事述职报告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案五

           关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:

    根据公司 2019 年度经营情况以及 2019 年度财务报告审计情况,公司编制了
《2019 年度财务决算报告》,具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2019 年度财务决算报告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案六

           关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:

    经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019 年公司实
现合并报表归属于母公司股东的净利润为 2,600,698,424.92 元,母公司实现净
利润 85,533,870.48 元 ,截止 2019 年 12 月 31 日,母公司可供股东分配的利润
133,121,912.30 元。
    根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等要求,结合公司的实际情况,公司拟定的 2019 年度利润分配方案为:不派发
现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》等有关规定及《公司
章程》的相关规定,公司最近三年内实施现金分红总额合计 1,552,514,568.15
元,占年均归属于上市公司股东净利润的比例达到 47.81%,已超过 30%,符合有
关法规及《公司章程》的规定。
    因宏观经济环境变化及新冠肺炎疫情影响,2020 年第一季度汽车行业产销
大幅度下降,公司经营受到较大冲击;随着当前外部不确定因素上升,形势仍严
峻复杂,为了有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现,保障公司生产
经营的正常运行减少公司财务费用,增强抵御风险的能力实现公司持续、稳定、
健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,结合公司近年来自身发展资金需求
较大的情况,公司对截至 2019 年底的留存未分配利润拟将优先用于支持公司发
展,公司拟 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
    具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《关于 2019 年度利润分配预案的说明公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案七

关于提请股东大会对公司 2020 年担保事项进行授权的议案


各位股东及股东代表:

    为满足公司及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,拟提请公司股
东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权:
    1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等;
    2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、
下属公司之间发生的担保,担保总额为 1,500 亿元,其中为资产负债率超过 70%
的控股子公司担保总额为 1,200 亿元。授权有效期为 2019 年年度股东大会通过
本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
    具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《关于提请股东大会对公司 2020 年担保事项进行
授权的公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案八

关于公司授权管理层审批 2020 年度限额内融资活动的议案
各位股东及股东代表:

    鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构(包括但不限
于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改
委部门等)申请发行各类融资工具(包括但不限于发行中期票据、短期融资券、
超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等)以及境外发行各类
债券的情况较多,为提高工作效率,优化相关手续的办理流程,公司拟将公司及
下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金
额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事
项,授权公司管理层审批。
    本授权有效期为自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12
月内有效。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案九

关于 2020 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托
                            理财的议案
各位股东及股东代表:

    为进一步提高闲置资金使用效率,在确保本金安全、操作合法合规、保证正
常生产经营不受影响的前提下,公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民
币 55 亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的
理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财
方式(在上述额度内,资金可以滚动使用),并申请公司股东大会授权公司管理
层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本授权有效期为自本议案经公司
2019 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
    具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《关于 2020 年度使用自有闲置资金进行委托理财
的公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案十

关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人
                       员 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表:

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度,
结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会审
议,制定公司董事及高级管理人员薪酬计划以及董事、高级管理人员 2019 年度
薪酬情况,具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、
高级管理人员 2019 年度薪酬的公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。请关联股东李建平、
王新明、唐永锜、卢翱、马赴江、许星等董事、高级管理人员对本议案回避表决。

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议案十一

    关于监事薪酬计划及确认监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表:

    根据《公司章程》等公司相关制度,结合公司实际经营情况并参照行业薪酬
水平,拟定公司监事薪酬计划以及监事 2019 年度薪酬情况,具体内容请参阅公
司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《关于监事薪酬计划及确认监事 2019 年度薪酬的公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案十二

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的
                                议案
各位股东及股东代表:

    为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决
策、监督和管理的职能,同时也作为本公司进行风险控制的一项措施,根据《上
市公司治理准则》的有关规定,公司拟投保董事、监事和高级管理人员责任险,
具体方案如下:
    一、责任险具体方案
    1.投保人:广汇汽车服务集团股份公司
    2.被保险人:公司全体董事、监事及高级管理人员
    3.责任限额:人民币 5,000 万元
    4.保费金额:人民币 16.55 万元
    5.保险期限:12 个月
    为提高决策效率,董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核
心保障范围内,办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜(包括但不
限于确定其他相关主体;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等),以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体内容请参阅公司于 2020 年 4
月 29 日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于为公司
董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。请关联股东李建平、
王新明、唐永锜、卢翱、马赴江、许星等董事、高级管理人员对本议案回避表决。

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议案十三

 关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表:

    本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的
2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司管理层
确定其酬金。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据 2020 年具体工作量和
市场价格水平,确定 2020 年度审计费用。2019 年度公司审计费用为 980 万元。
    具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机
构的公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

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议案十四

           关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表:

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司
编制了《广汇汽车服务集团股份公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告》,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于广
汇汽车服务集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(普华永道中天特审
字(2020)第 2015 号)。具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。

                                               广汇汽车服务集团股份公司
                                                                   董事会
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议案十五

               关于终止 2019 年员工持股计划的议案
各位股东及股东代表:

    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干,公司分别于 2019 年 11 月 8 日、2019 年 11 月 26 日召开第七届董
事会第十五次会议及 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<2019 年
员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,同意公司实施 2019 年员工持
股计划(以下简称“本次员工持股计划”)。
    根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关
规定,公司应积极推进员工持股计划的实施,并按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
    公司推出员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干,有利于公司健康长远发展。公司股东大会审
议通过本次员工持股计划相关议案后,一直积极推进员工持股计划的相关事宜,
但因宏观经济及汽车市场环境发生重大变化,加之新冠疫情在全国乃至全球多地
蔓延,外部不确定因素上升,员工对于本次员工持股计划的认购持谨慎观望态度,
导致公司未能按照原定计划筹集认购资金并成立资产管理计划,未能买入公司股
票。公司如继续推进员工持股计划,将给公司整体利益、员工个人利益以及中小
投资者利益带来重大不利影响。公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十
九次会议,审议通过了《关于终止 2019 年员工持股计划的议案》,同意终止本
次员工持股计划。
    具体内容请参阅公司于 2020 年 4 月 29 日上载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《关于终止 2019 年员工持股计划的公告》。
    现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。请李建平、王新明、
唐永锜、卢翱、马赴江、许星等与本次员工持股计划具有关联关系的股东对本议
案回避表决。



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