广汇汽车股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码:600297          证券简称:广汇汽车           公告编号:2020-045



               广汇汽车服务集团股份公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     回购注销原因:受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响,广汇
汽车服务集团股份公司(以下简称“公司”)达成限制性股票激励设定业绩考核
要求难度较大,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为
避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响,拟对 895 名激励
对象持有的第二期、第三期、第四期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销处理。公司分别于 2020 年 2 月 17 日、2020 年 3 月 5 日召开第七届董事
会第十七次会议及 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止实施 2018
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,
同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划,同时回购注销第二期、第三期、
第四期已授予但尚未解除限售的限制性股票,回购数量为 47,728,100 股。
     本次注销股份的有关情况
    回购股份数量            注销股份数量                注销日期
      47,728,100            47,728,100              2020 年 5 月 29 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2020 年 2 月 17 日,公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第
十七次会议,分别审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,涉及公司终止实施 2018
年限制性股票激励计划,同时回购注销第二期、第三期、第四期已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 47,728,100 股,回购单价为 3.38 元/股,并结合授予
日至股份注销日给予银行同期存款利息,具体内容详见公司在《中国证券报》、



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《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告(公告编
号:2020-006)。
    2020 年 3 月 5 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了上述
议案,具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 披露的公告(公告编号:2020-009)。


    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已于 2020
年 3 月 6 日发布《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》,就上述股份
回购注销事项履行通知债权人程序,在约定的申报时间内,无债权人申报要求公
司清偿债务或提供相应的担保。




    二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
    (一)本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票的原因
    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018 年激
励计划》”)的有关规定,本激励计划 2019-2021 年三个会计年度对应第二个解除
限售期、第三个解除限售期以及第四个解除限售期的业绩考核目标如下表所示:
   解除限售期                           业绩考核目标
                   以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平
                   均值为基数,2019 年公司归属于上市公司股东的净利润增
第二个解除限售期
                   长率不低于 75%;且 2019 年现金分红比例不低于当年归属
                   于上市公司股东的净利润 20%。
                   以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平
                   均值为基数,2020 年公司归属于上市公司股东的净利润增
第三个解除限售期
                   长率不低于 95%;且 2020 年现金分红比例不低于当年归属
                   于上市公司股东的净利润 20%。
                   以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平
第四个解除限售期
                   均值为基数,2021 年公司归属于上市公司股东的净利润增

                                    2
                     长率不低于 115%;且 2021 年现金分红比例不低于当年归属
                     于上市公司股东的净利润 20%。
    以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激
励影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响,达成限制性股票激励设定
业绩考核要求难度较大,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励
效果,为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响,拟对
895 名激励对象持有的第二期、第三期、第四期已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销处理。
    (二)本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 895 名激励对象合计 47,728,100 股,本次回
购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 0 股。
    (三)回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户(账户号码:B882192331)。预计本次限制性股票将于 2020 年 5 月 29 日完
成回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

                              变动前           变动数           变动后

有限售条件的流通股            47,728,100      -47,728,100             0
无限售条件的流通股         8,110,301,750                0 8,110,301,750
        股份合计           8,158,029,850      -47,728,100 8,110,301,750


    四、说明及承诺
    公司董事会说明:公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息
披露等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件
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以及《2018 年激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排,不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。
    公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    2020 年 5 月 26 日,国浩律师(上海)事务所已发表意见,认为:截至本法
律意见书出具之日,终止实施本次激励计划及本次回购注销的相关事宜已取得现
阶段必要的批准和授权;公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的数
量、价格和安排符合《管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就本次限制
性股票回购注销的事项履行相应的信息披露义务,并就本次限制性股票回购注销
导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。


    特此公告。
                                       广汇汽车服务集团股份公司董事会
                                                       2020 年 5 月 27 日




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