大连美罗药业股份有限公司章程

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大连美罗药业股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立与解散、清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则?2
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债仅人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司经辽宁省大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的
批复》批准,以发起方式设立;在大连市工商行政管理局注册登记,取得营业
执照。
第三条 公司于2000 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会
批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股。该部分股份,公司全部向
境内投资者发行,以人民币认购,于2000 年 11 月 16 日在 上海 证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文:大连美罗药业股份有限公司
英文:DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD 。
第五条 公司住所:大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街29 号
邮 编:116023
第六条 公司注册资本为人民币11500 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以
依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章
程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是:在社会主义市场经济条件下,致力于发展
中国的医药产业,维护顾客的身体健康,努力提高全民用药水平,努力提高企
业经营管理水平,以高科技、高质量的产品适应市场和用户的需要,为企业创
造良好的经济效益,为人类健康事业贡献力量。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:原料药、片剂、粉针剂、
口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中
药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃?3
仪器批发兼零售;出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备
技术及原辅材料。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公正、公平的原则,同股同权,
同股同利。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司的社会公众股,在 上海中央证券登记结算公司
集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为11500 万股,成立时向大连医
药集团有限公司、大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连保税区德生
国际经贸有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连唐兴汽车维修有
限公司发行7500 万股,占公司已发行普通股总数的65.22%。
第二十条 公司的股本结构为:普通股11500 万股,其中发起人持有7500
万股,其他社会公众股股东持有4000 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的行为提供任何资助。
第二节 股份增加和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股
东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报有关主
管机构批准后,可以购回本公司的股票。
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起10 日内注销该部分?4
股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起3 年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公
司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后6 个月内不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股
票在买入之日起6 个月以内卖出,或者在卖出之日起6 个月以内又买入的,由
此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及其他需要确认股权的
行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册股东为公
司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者咨询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1 、 缴付成本费用后得到公司章程;
2 、缴付成本费用后有权查阅和复印:
(1 )本人持股资料;
(2 )股东大会会议记录;
(3 )中期报告和年度报告;
(4 )公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(八)法律、行政法规所赋予的其他权利。?5
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合
法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生之日起3 个工作日内,向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选举出半数以上的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权
或者可以控制公司30%以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致,通过其中任何人取得对公司的投票权,以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提
案;
(十四)审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开
一次,并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。?6
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定
人数的2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董
事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会
议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会
议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30 日以前通知
登记的公司股东。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委
托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指?7
示。
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
行使何种表决权的具体提示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于
公司住所,或者召开会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程
序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时
股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召
集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通
告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机
关同意后,可以在董事会收到该要求后3 个月内自行召集临时股东大会。召集
的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意
外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股
东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司未
弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总额5%以上的股东,有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;?8
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,按照本节第
五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股
东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召开临时股东
大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3 以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过。
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利益分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
候选人由上届董事会提名,监事会候选人中的股东代表由上届监事会提名,由
股东大会选举产生,监事中的职工代表,由公司职代会选举产生。持有或者合
并持有公司发行在外有表决权股份总额10%以上的股东可以提名董事、监事候
选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。?9
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会
议主持人应当即时点票。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
东无法回避时,公司在征得主管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,
并在股东大会决议公告中做出详细说明。
关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中涉及关联交易事项时应当回
避。股东大会决议由其他有表决权的股东代表按特别程序,即至少经出席会议
代表所持有效表决权的2/3 以上通过。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监
事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司
档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公
证。
第五章 董事会
第一节 董 事
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。?10
第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和
股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公
司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣
金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息:
1 、法律有规定;
2 、公众利益有要求;
3 、该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保
证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管
理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他
人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地
认为该董事在代表公司董事会行为的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事
会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司?11
有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
任何董事具有前款规定情形者,应当自知道之日起3 日内向董事会呈报。
董事会对董事的呈报应依特别表决程序表决,即经出席会议有表决权的董事2/3
以上通过。该董事可以出席董事会,但在表决程序上应当回避,决议由其他有
表决权的董事按特别表决程序表决。
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件
发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,
应当承担赔偿责任。
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节 董事会
第九十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
第九十三条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。
第九十四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者?12
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、法规或股东大会授予的其他职权。
第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会做出说明。
第九十六条 董事会制定董事会议及规则,以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资
领域内的对外投资项目。对于单个对外投资项目,若公司对该项目的投资额在
公司经审计的最近一期的净资产的15%以内,董事会有权审查并批准该项目。
对于高于上述比例的投资项目,均需由董事会审查后报股东大会批准。
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第九十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或董事代行
其职权。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10 日以前书面通知全体董事。
第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在5 个工作日内召集临时董事
会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时。
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函。通
知时限为:会议召开前3 日。?13
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行
职责时,应当指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议;董事长
无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由1/2 以上的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百零五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。
第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以
用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零八条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决
权。
第一百零九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记
录保管期限为6 年。
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;?14
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
第二节 董事会秘书
第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。
第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会
委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十四条 董事会秘书的的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管;
(三)负责公司信息披露事物,保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记
录;
(五)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受重大损失的,除
依照《公司法》第一百一十二条第三款的规定,由参与决策的董事对公司负责
赔偿外,董事会秘书也应当承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明
其已努力履行了本条规定的主要职责。
第一百一十五条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 经 理
第一百一十七条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管
理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2 。
第一百一十八条 《公司法》第五十七条、第七十条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。
第一百一十九条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。
第一百二十条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;?15
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决
权。
第一百二十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必
须保证该报告的真实性。
第一百二十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先
听取工会和职代会的意见。
第一百二十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十五条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履
行诚信和勤勉的义务。
第一百二十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的1/3 。
第一百二十九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第一百三十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董
事辞职的规定,适用于监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行?16
诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百三十五条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)股东大会授予的其他职权。
第一百三十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召
开10 日以前书面送达全体监事。
第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点
和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百三十九条 监事会的议事方式为:召开会议。
第一百四十条 监事会的表决方式为:投票表决。
第一百四十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为6 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
第一百四十三条 公司在每一会计年度前6 个月结束后60 日以内编制公司
中期财务报告;在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告。
第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告,包括下列内容:
(1 )资产负债表;
(2 )利润表;
(3 )利润分配表;
(4 )财务状况变动表(或现金流量表);
(5 )会计报表附注;?17
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3 )项以外的会
计报表及附注。
第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
第一百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资
产不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1 )弥补上一年度的亏损;
(2 )提取法定公积金10%;
(3 )提取法定公益金(5%至10%);
(4 )提取任意公积金;
(5 )支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为新股时,所留存的该项公积金不得少于注册资
本的25%。
第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务,聘期一年,可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其公司的资料和说
明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,
在股东大会上就涉及其作为合同聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召
开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬,由董事会决定,报股东大会批准。
第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,?18
并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60 天事
先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和注册会计师
协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真的方式;
(五)公司章程规定的其他方式。
第一百六十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以传真、信函方式进行。
第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以传真、信函方式进行。
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函方式进行。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的、由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第3 个工作日内为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百六十七条 公司指定《中国证券报》及上市地的一份有重要影响的报
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百六十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百六十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定做出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。?19
第一百七十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起10 日内通知债权
人,并于30 日内在公司指定的报刊上公告3 次。
第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的
自第一次公告之日起90 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第一百七十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百七十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通
过签订合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百七十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,
依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)股东大会决议解散;
(二)因合并或者分立而解散;
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百七十六条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在15
日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规
定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期
间,公司不得开展新的经营活动。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60
日内在至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。?20
债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百八十二条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收
支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30 内,
依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不?21
满”、“以外”不含本数。
第一百九十三条 章程由公司董事会负责解释。
大连美罗药业股份有限公司
一九九九年十一月五日

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