安琪酵母关于确认2018年度日常关联交易执行情况及对2019年度日常关联交易预计的公告

证券代码:600298                   证券简称:安琪酵母                 临 2019-007 号




                         安琪酵母股份有限公司
               关于确认 2018 年度日常关联交易执行情况
                及对 2019 年度日常关联交易预计的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:

     是否需要提交股东大会审议:否
     日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方的交易不存在损害公司和全
体股东利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,
也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。


    一、2018 年度日常关联交易的执行情况

                                                                        单位:万元
                                     2018 年    2018 年
    关联交易                                                预计金额与实际发生金额
                       关联方         预计      实际发生
      类别                                                        差异说明
                                      金额        金额
向关联方购买设                                             交易以招投标形式参与进行,
备及备件、接受关    武汉海泰工程                           具体评标结果具有不确定性。
                                      2000       815.46
联方提供的劳务      股份有限公司                           下半年该公司注销未发生交
  及相关服务                                               易。
  向关联方购买      新疆农垦现代
                                      2000      1603.46            差异较小
      原材料        糖业有限公司
向关联方租出资      湖北安琪集团
                                     33.19       30.79             差异较小
  产、租入资产        有限公司
向关联方租出资      上海峰焙贸易                           预计购买相关产品事项未实
                                       60         5.6
产、购买相关产品      有限公司                                   际发生导致
        合计                        4093.19     2455.31


    公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易


                                            1
确认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》,2018 年公司及控股子公司全年累计与
上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过公司 2018 年度预计的日常关联交易
金额。


     二、2019 年度日常关联交易预计的基本情况

   (一)日常关联交易预计履行的审议程序
    1、2019 年 3 月 21 日,公司第七届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了
《关于公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案》,关
联委员梅海金、姚鹃回避表决,其他无关联委员以赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议通过了该议案,同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。审计
委员出具了书面审核意见。
    2、公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可,并发表了独立意见,
同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
    3、2019 年 3 月 21 日,公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司 2018
年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事俞学锋、
李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决,其他无关联董事以赞成 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票审议通过了该议案。
    4、公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
    5、本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
   (二)本次日常关联交易预计的金额和类别
                                                                        单位:万元
                                             本年年初至
                                                                        本次预计金
                                             3 月 21 日与
    关联交易                      2019 年                               额与上年实
                     关联方                  关联方累计     2018 年实
      类别                        预计金额                              际发生金额
                                             已发生的交     际发生额
                                                                        差异说明
                                               易金额
向关联方购买原材
料、接受其提供的
                   新疆农垦现代
相关产品及服务、                   2300          660        1603.46        注1
                   糖业有限公司
向关联方销售相关
产品或提供服务等


                                       2
 向关联方租出资     湖北安琪集团
                                    30.19        0        30.79      注2
   产、租入资产       有限公司
 向关联方租出资     上海峰焙贸易
                                     5.6        2.8        5.6        无
 产、购买相关产品     有限公司
       合计                         2335.79    662.80     1639.85


    注 1:2019 年预计额度和 2018 年实际发生额有所差异是公司考虑到 2019 年预
计同新疆农垦现代糖业有限公司(以下简称:新疆农垦)购买的糖蜜原材料、以及
相关产品或服务需求增加导致。2019 年实际发生额度不能超过预计的 2300 万额度。
    注 2:2019 预计额度和 2018 年实际发生额有差异是考虑到 2019 年有部分租赁
业务取消导致。


    三、关联方介绍和关联关系
   (一)关联方基本信息
    1、新疆农垦现代糖业有限公司
    住     所:新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路 169 号
    公司类型:有限责任公司(国有控股)
    公司地址:新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路 169 号
    法定代表人:窦建国
    注册资本:柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币
    成立日期:2001 年 07 月 18 日
    营业期限:2001 年 07 月 18 日至 2031 年 07 月 17 日
    经营范围:机制糖、颗粒粕、废蜜,饲料的生产与销售。道路货物运输。化工
产品(危险化学品除外)、机械加工、农产品开发及种植。农业开发(专项除外)。
货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
    安琪酵母(伊犁)有限公司(以下简称“伊犁公司”)系本公司全资子公司,持
有新疆农垦 35%股权,故新疆农垦属本公司联营企业。新疆农垦符合《上海证券交
易所股票上市规则》相关条款规定,为本公司关联法人。
    截止 2018 年 12 月 31 日,新疆农垦总资产 27453.6 万元,净资产 7104.64 万元,

                                           3
收入 17906.75 万元,净利润-201.4 万元。(以上数据已经审计)
    2、湖北安琪生物集团有限公司
    类       型:有限责任公司(国有独资)
    住       所:宜昌市城东大道 168 号
    法定代表人:俞学锋
    注册资本:贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
    成立日期:1997 年 09 月 18 日
    营业期限:长期
    经营范围:生化产品的研制、开发;生化设备加工及工程安装;生化自控仪表
及电气微机工程安装调式;经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产
品的出口业务;经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械
设备、仪器仪表零配件的进口业务;经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来
一补”业务等。
    湖北安琪生物集团有限公司(以下简称:安琪集团)是本公司控股股东,持有
本公司 39.98%的股份,符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定,安琪
集团是本公司的关联法人。
    截止 2018 年 12 月 31 日,安琪集团总资产 913,292.17 万元,净资产 467,353.10
万元,主营业务收入 668,587.40 万元,实现净利润 89,345.78 万元。(以上数据未
经审计)。
    3、上海峰焙贸易有限公司
    类       型:一人有限责任公司(法人独资)
    住       所:上海市松江区乐都西路 825 弄 89、90 号 616 室
    法定代表人:李鑫
    注册资本:伍佰万元整
    成立日期:2016 年 5 月 12 日
    营业期限:2016 年 5 月 12 日至 2046 年 5 月 11 日
    经营范围:机械设备、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品)销售,食品流通,从事货物及技术的进出口业务。依

                                       4
法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
    上海峰焙是日升公司的全资子公司,日升公司是公司持股 5% 以上的股东;日
升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员及本公司控
股股东安琪生物的部分高级管理人员;符合《上海证券交易所股票上市规则》相关
条款规定,为本公司关联法人。
    截止 2018 年 12 月 31 日,上海峰焙总资产 855.7 万元,净资产 283.2 万元,主
营业务收入 1094.5 元,实现净利润-91.8 万元。(以上数据未经审计)
   (二)关联方履约能力分析
    新疆农垦、安琪集团和上海峰焙均是依法存续且经营状况良好的公司,前期同
类关联交易执行情况良好,未发生违约情形,具备充分的履约能力。


    四、关联交易主要内容和定价政策
   (一)主要内容
    1、与关联方新疆农垦预计发生的关联交易为伊犁公司向其购买生产所需的原材
料糖蜜、公司及其子公司及向其购买糖相关产品或服务、以及公司及子公司向其销
售相关产品或提供服务。
    2、与关联方安琪集团预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及安琪集
团向公司及其控股子公司提供房屋租赁或土地租赁。
    3、与关联方上海峰焙预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁。
   (二)定价政策
    公司及其控股子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则进行,各项交易价格原则上不得高于同类交易的市场平均价格。
    1、与关联方新疆农垦发生的糖蜜采购交易以不高于同期市场价格为依据,按照
自愿、平等、互惠互利的原则,根据双方协商定价,签订相关协议;向公司及子公
司提供的糖产品加工业务依据相关市场行情价格为依据协商确定,签订相关协议;
公司向其销售的相关产品或提供服务依据相关市场行情价格为依据协商确定签订相
关协议。
    2、与关联方安琪集团发生的日常租赁交易,根据交易主体所在地周边房屋租赁、

                                      5
土地租赁的市场行情和价格为依据协商确定,签订相关合同。
   3、与关联方上海峰焙发生的日常租赁交易,根据交易主体周边同类房产租赁的
市场行情和价格依据协商确定,签订相关合同。


     五、关联交易必要性和对上市公司的影响
   (一)关联交易必要性
   1、新疆农垦与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》,是伊犁公司原料供应的
重要保证,可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应,促进伊犁公司长期稳定发展;
新疆农垦向公司及子公司提供糖产品加工能充分发挥其资源优势,有利于公司相关
业务的持续、稳定进行;公司及子公司向其销售相关产品或提供服务也是依据市场
行情和价格确定,促进了公司的日常经营,不存在损害公司和全体股东的利益。
   2、公司及其控股子公司向安琪集团租赁房产和土地,能充分利用安琪集团拥有
的资源为本公司的生产经营服务,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
   3、公司向上海峰焙提供房屋租赁,能充分发挥资源优势,获取相关收益,不存
在损害公司和全体股东的利益。
    (二)关联交易对上市公司的影响
   上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要,在公平、公正、
公开和互利的基础上进行的,遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市
场化原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类
交易而对关联人形成依赖。



    六、备查文件目录
    1、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议;
    2、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见;
    3、公司第七届董事会第十五次会议决议;
    4、公司第七届监事会第十三次会议决议;
    5、经独立董事签字确认的事前认可的声明;

                                     6
6、经独立董事签字确认的独立意见。


特此公告。



                                    安琪酵母股份有限公司董事会
                                               2019 年 3 月 23 日




                              7

关闭窗口