安琪酵母2019年年度股东大会会议资料

                 安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




   安琪酵母股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料




    二 O 二 0 年四月二十一
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




                  安琪酵母股份有限公司
               2019 年年度股东大会会议议程

  ● 会议召开时间:2020年4月21日

  ● 现场会议时间:2020年4月21日下午14:00

  ● 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统

投票平台的投票时间为2020年4月21日的9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2020年4月21日的
9:15-15:00。

   ● 会议召开地点:湖北省宜昌市峡州夷陵饭店

   ● 会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

   ● 主持人:董事长熊涛



   一、 主持人致欢迎词,介绍会议出席人员情况,宣布会议开始;
   二、 选举监票人(两名股东代表和一名监事);

   三、 审议会议议案:
   1.《2019 年度董事会工作报告》;
   2.《2019 年度监事会工作报告》;

   3.《2019 年年度报告及摘要》;
   4.《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》;
   5.《2019 年度独立董事述职报告》;

   6.《2019 年度利润分配方案》;
   7.《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年财

                                1
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




务审计机构的议案》;
    8.《关于 2020 年度为控股子公司提供担保预计的议案》;
    9.《关于预计 2020 年度开展融资租赁业务的议案》;

    10. 关于预计 2020 年度外汇风险和利率风险管理业务及建立相关业
务管理制度的议案》;
    11.《关于 2020 年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》;

    12.《关于 2020 年度开展票据池业务的议案》;
    13.《关于设立安琪纽特股份有限公司的议案》;
    14.《关于睢县公司实施扩建 6600 吨/年特种酵母技改项目的议案》;

    15.《关于修改<公司章程>有关条款的议案》;
    16.《公司董事及高管人员薪酬管理办法》;
    17.《2020 年度董事及高管人员薪酬考核方案》;

    18.《关于公司实施企业年金的议案》;
    19.《2019 年度内部控制评价报告》;
    20.《2019 年度社会责任报告》。

    四、股东及股东代表对议案进行提问、发言;
    五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决,
等待网络投票结果;

    六、 主持人指定计票员计票,监票人、律师共同参与负责计票、监
票;
    七、主持人宣布各项议案表决结果;

    八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证;
    九、主持人致闭幕词,宣布会议结束。



                                 2
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




                   安琪酵母股份有限公司
              2019 年年度股东大会资料目录


1.2019 年度董事会工作报告....................................4
2.2019 年度监事会工作报告...................................20
3.2019 年年度报告及摘要.....................................26
4.2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告 ..............38
5.2019 年度独立董事述职报告 .................................43
6.2019 年度利润分配方案.....................................53
7.关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年财务审计
机构的议案 ..................................................54
8.关于 2020 年度为控股子公司提供担保预计的议案 ..............55
9.关于预计 2020 年度开展融资租赁业务的议案 ..................63
10.关于预计 2020 年度外汇风险和利率风险管理业务及建立相关业务管
理制度的议案 ................................................65
11.关于 2020 年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案 .........72
12.关于 2020 年度开展票据池业务的议案 .......................74
13.关于设立安琪纽特股份有限公司的议案 ......................77
14.关于睢县公司实施扩建 6600 吨/年特种酵母技改项目的议案 ....81
15.关于修改《公司章程》有关条款的议案 ......................85
16.公司董事及高管人员薪酬管理办法 ..........................87
17.2020 年度董事及高管人员薪酬考核方案 ......................90
18.关于公司实施企业年金的议案 ..............................91
19.2019 年度内部控制评价报告 ................................93
20.2019 年度社会责任报告...................................101



                                3
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




                     安琪酵母股份有限公司
                  2019 年度董事会工作报告


    2019 年,公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》赋予的各项职责,带领经理层和全体员工,以“做国际化、
专业化生物技术大公司,打造百年安琪”发展愿景为指引,追求高质量发

展,保持营业收入平稳增长,确保了安琪的持续健康发展。
    一、2019 年工作情况
    2019 年,公司董事会共召开了 6 次会议,通过决议 51 项,主要完成

了以下工作:
    (一)持续完善法人治理结构,提升董事会决策效率。
    1.切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、经理层的

责任和义务,确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
    报告期内,公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营
工作,对公司的财务报表、定期报告事先作了认真审阅,对提交董事会审

议的议案踊跃发表意见,提出合理化建议,尤其是在年报审计工作过程中
发挥了较大的作用。
    2018 年 12 月 13 日,公司召开了独立董事暨审计委员会 2018 年年报

审计第一次沟通会议,讨论了 2018 年公司总体经营状况,并针对 2018
年审计重点关注问题、审计时间安排等事项进行沟通。年报审计期间,审
计专门委员会密切关注审计过程及进度,督促会计师事务所在约定时限内

提交审计报告。2019 年 3 月 13 日,公司召开了独立董事暨审计委员会 2018
年年报审计第二次沟通会议,讨论了 2018 年年度财务报表及注册会计师
的初步审计意见,了解了审计过程中出现的问题,发表了审阅意见。2019

                                  4
                                       安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




年 3 月 21 日,公司召开了第七届董事会审计委员会第十二次会议,审议
了公司 2018 年度报告等五项议案。
    2.继续对年度对外担保、日常关联交易、发行非金融企业债务融资

工具、开展票据池、开展融资租赁及远期结售汇业务进行总额预计,控制
交易风险,维护公司及股东合法权益。
    报告期内,公司董事会审议通过了《关于 2019 年度为控股子公司提

供担保预计的议案》”、《关于 2018 年度日常关联交易确认及对 2019
年度日常关联交易预计的议案》”,对 2019 年度公司拟发生的上述事项
做出了合理预计。本年度公司董事会陆续发布了 4 次收到政府补助的公告、

2 次为子公司提供担保的公告、3 次关联交易进展公告,对上述事项进展
情况进行了详尽披露。公司 2019 年度对外担保总额、关联交易总额没有
超过董事会通过的预计金额。

    报告期内,公司董事会还审议通过了《关于预计 2019 年度开展融资
租赁业务的议案》、《关于预计 2019 年度开展远期结售汇业务的议案》、
《关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案》、《关于拟开展票据池业

务的议案》,对 2019 年度公司重大财务运作事项做出的总额预计,规范
了公司法人治理结构,降低了财务风险,保护了全体股东的合法权益。公
司 2019 年度融资租赁总额、远期结售汇总额及发行非金融企业债务融资

工具总额没有超过董事会通过的预计金额。
    3.严格执行内幕交易相关制度,保证了公司信息披露的公开、公平、
公正。

    公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》。
报告期内,公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程

                                   5
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




序,在 2019 年年报编制和信息披露期间,公司进行了内幕信息知情人登
记及自查工作,没有出现违规买卖公司股票的情况。目前,公司已建立了
完善的内幕交易内部防控机制。

    4.组织学习培训,提高董监高的规范意识,坚决杜绝内幕交易等违
法违规现象。
    为帮助公司董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为,公

司董事会组织和参加了多种形式的学习及培训活动,其中公司九位董监高
参加了湖北省上市公司协会 2019 年第一期、第二期专题培训,并全部通
过考核;公司董事、董事会秘书等参加了湖北上市公司投资者网上集体接

待日活动、湖北省公司债券和资产支持证券规范发展培训、上市公司价值
管理与大数据应用培训、重点上市企业提升上市公司质量培训、资产并购
重组及债务融资工具培训、上市公司监管形势和政策动态分析会议、2019

年年报信息披露与编制操作培训。
    此外,公司证券部通过“每周证券”向董监高及各部门及时传达资本
市场的最新法规及信息动态,并将资本市场相关法律法规及规范性文件整

理汇编。董事会还在历次定期报告披露期间,通过多种形式提醒董监高履
行保密义务,做好内幕交易防控工作,提高公司经理层和各级管理人员的
守法合规经营意识。

    5.积极保持与证券监管部门的良好沟通。
    报告期内,公司董事长、总经理和董事会秘书向上海证券交易所、湖
北证监局汇报了公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力等重大

事项,监管部门对公司聚焦主业、稳健经营、坚持现金分红的经营思路给
予了肯定,提出了很多有益的意见建议。未来公司将继续保持与证券监管
部门的密切联系,坚持规范运作,树立良好的资本市场形象。

                                 6
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    (二)严格执行股东大会决议,圆满完成了 2018 年度利润分配工作。
    公司 2018 年利润分配方案,经 2019 年 3 月 21 日召开的第七届董事
会第十五次会议和 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通

过,以 2018 年末总股本 824,080,943 股为基数,每 10 股分配现金股利
3.5 元(含税),共分配利润 288,428,330.10 元。该利润分配事项已于 2019
年 6 月 4 日执行完毕。

    (三)对《董事会议事规则》部分条款进行修订,进一步完善了公司
法人治理结构。
    报告期内,公司根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》(证监

会公告[2018]19 号)相关规定,结合公司实际情况,对《公司董事会议
事规则》相关条款进行修改,明确了董事会提供会议资料的具体程序,完
善了董事会的议事流程。

    (四)完成董事会换届选举,组建新一届管理团队,保障经营管理正
常运行。
   报告期内,公司第七届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章

程》的有关规定,2019 年 4 月 23 日,公司召开 2018 年度股东大会选举
了第八届董事会董事成员,同日,召开第八届董事会第一次会议,组建了
公司新一届管理团队。

    报告期内,原董事长俞学锋因到龄退休向公司董事会提交书面辞职报

告。2019 年 8 月 8 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议批准
了《关于增补熊涛为公司第八届董事会非独立董事的议案》,同日,召开
第八届董事会第三次会议,审议批准了《关于选举公司第八届董事会董事

长的议案》,选举熊涛为公司第八届董事会董事长。
    (五)推进多个发展性项目,加快实现“做国际化、专业化生物技术

                                 7
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




大公司”的战略目标。
    1.扩大主导产品产能,推进实施公司“十三五”产能规划。
    报告期内,埃及公司年产 1.2 万吨酵母抽提物项目按进度建成投产,

埃及公司成为公司第一个海外酵母抽提物生产基地,是公司紧紧把握全球
YE 市场快速发展的机遇,充分发挥酵母技术优势,加快实现“国际化、
专业化生物技术大公司”战略的必然选择,对于公司加快开发欧盟这一全

球最大的 YE 市场,快速响应欧盟及埃及周边 YE 市场具有战略意义。
    报告期内,公司成立可克达拉安琪酵母有限公司,投资 3.7 亿元,在
可克达拉市城西工业园建设 3.2 万吨/年酵母及抽提物产能,实现伊犁公

司的异地搬迁,继续发挥新疆地区的资源和区位优势,提升盈利能力,推
动公司长远持续发展。
    2.践行“创新健康生活”理念,扩大营养健康产品产能。

    近年来,公司营业健康业务步入健康快速发展轨道,战略愈加清晰,
销售收入稳健增长,盈利能力逐步提升。报告期内,营养健康食品数字化
工厂项目按期建设,预计 2020 年上半年建成投产,投产后年产值达 5.8

亿元。实施该项目有利于充分挖掘和利用公司以酵母源为基础的营养健康
食品资源优势,提升品牌影响力,增强公司的综合竞争力。
    3.以保护环境为己任,持续推动环保治理和节能减排。

    报告期内,公司批准德宏公司扩建年产 6 万吨有机肥料生产线项目,
批准崇左公司实施环保技改和建设年产 2.5 万吨颗粒肥生产线项目。这
些项目将保障公司正常经营和持续发展,稳固生产质量优势,降低环保运

行风险,促进公司的可持续发展。
    报告期内,公司环保设施运行正常,“三废”及噪声治理设施运行稳
定,各项污染物排放指标均符合排放标准和监管要求。公司持续推进清洁

                                 8
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




生产工作,主要能耗指标水电气单耗均有所下降。公司重点推进异味治理,
实施了宜昌总部、柳州、埃及、滨州等工厂的异味治理新技术方案,水排
放全面达标,废气治理全面推进,全面实施固废资源化项目,建立并加强

了与周边社区的沟通方法。全年公司环保运行费用达到 4.6 亿,同比增加
17.9%。
    (六)加强与投资者的沟通,积极开展投资者关系管理工作,获得

QFII 和海外投资者的重点关注。
    报告期内,董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作,在上海
证券交易所上证 e 互动专栏中对投资者提问进行解答;在官网开设投资者

关系专栏,展示公司实时股价、定期报告、临时公告等信息,帮助投资者
了解公司经营信息及财务数据。同时,董事会积极开展与投资者的良性互
动,保持与全球投资者的顺畅沟通,每月定期召开与海外投资者的电话会

议,进行了多次反路演活动,参加了多个投资者见面会和年/季度策略会,
帮助投资者了解公司现状,引导投资者对公司价值进行客观判断,避免不
实信息对投资者的误导,保护投资者的切身利益,努力提升资本市场对公

司价值的认可度。
    报告期内,公司荣获第八届中国上市公司高峰论坛“最具成长性大消
费产业上市公司”称号,自 2018 年以来连续入围中国上市公司口碑榜,

两次荣获“最具成长性大消费产业上市公司”称号。在上海证券交易所对
上市公司 2018 年度信息披露工作评价中,公司获得 A 类评价,这是公司
连续第四年获得 A 类评价。公司还荣获了“中国主板上市公司价值 100

强”、“中国上市公司市值 500 强”等荣誉。
    二、公司总体经营情况



                                 9
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    报告期内,公司坚持以“十三五”战略规划为指引,贯彻年度经营方
针,推动技术进步、改革创新、精简机构、强化职能,实现了收入、利润
持续稳定增长。

    (一)公司所有业务单元规模持续扩大,盈利能力稳步提升。
       报告期内,公司实现营业收入 76.53 亿元,同比增长 14.47%;归属
于母公司所有者的净利润 9.02 亿元,同比增长 5.23%;基本每股收益为

1.0939 元,同比增长 5.23%;加权平均净资产收益率 19.37%。
    报告期内,公司所有业务单元销售收入均实现增长。国内市场实现主
营业务收入 54.07 亿元,同比增长 15.2%;国际市场实现主营业务收入按

人民币 21.96 亿元,同比增长 14%。
    (二)公司酵母产量稳步增加,制造优势持续提升。
    报告期内,公司酵母发酵总产量达到 25.8 万吨,同比增加 8.9%;埃

及酵母抽提物项目如期建成投产,营养健康食品数字化生产线项目已进入
调试收尾阶段,新疆可克达拉 3.2 万吨/年酵母制品绿色制造项目、宜昌
总部研发综合体项目已开工建设 ;“安琪”产品及品牌的全球化、规模化

水平持续提升;酵母产品关键质量指标取得全面突破,制造成本有所下降,
劳动生产率逐步提高;六西格玛、QC 活动、质量零投诉创建活动持续开
展。

    (三)跨国经营能力增强,国际化水平持续提升。
    报告期内,公司两个海外工厂均满负荷生产,海外市场实现销售收入
21.96 亿元,同比提升 14%;新增外籍员工 201 人,海外员工总数 1319

人;埃及抽提物生产线获得埃及食品制造业 BRC 审核最高等级认证;俄罗
斯公司荣获俄罗斯利佩兹克州政府授予的技术创新和卓越成就奖。



                                 10
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    报告期内,公司加大了海外市场本土化营销与品牌宣传,大用户开发
成效显著,海外经销商数量已达 3199 家;公司境外采购、OEM、技术合作
规模不断扩大;公司继续开展重要文件和传播的中英文双语,使得国际化

经营的外延、内涵得到扩大和丰富,品牌影响力稳步提升。2019 年公司
跨国化指数达到 20.9%,较上年提升一个百分点,远高于 2019 中国前 100
大跨国公司 16%的平均水平。

    (四)行业地位稳步提升,品牌建设再上新台阶。
    报告期内,公司持续巩固和提升行业专家形象,积极策划或承担一大
批行业活动。全年共承办第六届发酵面食大赛、第六届新型有机氮源会、

“安琪酵母杯”大学生创新食品竞赛、中国绿色畜牧科技大会、多菌种纯
种微生物技术论坛等行业会议 30 余场;参加上海国际焙烤展、食品添加
剂展、海湾食品展、全国药交会、生物发酵展、饲料工业展等国内外展会

逾 100 场;组织了首届微生物事业部经销商年会、2020 烘焙面食经销商
年会、婴童经销商成长培训班等一批重要的客户会议。
    报告期内,公司入选中国品牌价值评价榜单,位列食品加工类目中第

四位;公司的国际化经验在央视“一带一路进行时”栏目进行了专题报道;
由公司训练指导的中国代表队获得第 48 届国际青年烘焙师大赛团体冠军
和单项金银奖;公司适应新媒体发展趋势,继续强化网站、微信公众号、

微博等推广渠道,大胆尝试短视频、直播、微课等新型传播方式;努力推
进相关业务的品牌年轻化和时尚化发展,知名主持人谢娜成为公司健康产
品新的形象代言人。

    (五)实施企业管理变革,提升运营质量。
    报告期内,公司实施了组织机构调整。充实加强了研发中心职能,增
设了环保技术中心、产业创新技术中心、生物营养技术中心,聚焦了核心

                                11
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




基础研究;整合了事业部内部机构及综合管理职能,精简了二线部门,选
拔任用了一批高层次人才,进一步加强了事业部建设。同时,公司实施了
多项管理提升计划,大力宣贯“责任,深入,拼搏,系统”作风要求,启

动实施“增收节支、降本增效”、“质量文化提升”、“基础管理月”、
“两化融合体系贯标”等行动计划。
    根据国务院国资委发布的 2019 年企业绩效评价标准,公司年度净资

产收益率、总资产报酬率、资产负债率、销售增长率等主要指标均进入了
优秀值或良好值范围。
   三、公司投资情况

    (一)募集资金使用情况
   公司募集资金项目均已建成投产,募集资金已使用完毕。
    (二)非募集资金项目情况

    1.埃及公司新建酵母抽提物项目建成投产;
    2.营养健康食品数字化生产线项目已进入调试收尾阶段;
    3.宜昌生物产业园固态发酵基地项目基本建成;

    4.新疆可克达拉 3.2 万吨/年酵母制品绿色制造项目开工建设;
    5.宜昌总部研发综合体项目已开工建设;
    6.宏裕包材年产 2.5 万吨健康产品包装材料智能工厂项目按期建设。

   四、公司法人治理状况
    (一)公司治理状况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有

关法规的规定,结合自身运作的实际要求,不断完善公司法人治理结构,
规范公司运作,加强信息披露。
    1.关于股东与股东大会:公司能够按照股东大会规范意见的要求召

                               12
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




集、召开,尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开,并留有充足的
时间,解答股东的提问,听取股东建议,按照《股东大会议事规则》的要
求审议通过各种提案、议案和决议,及时、准确、全面地披露股东大会的

相关信息。
    2.关于第一大股东与上市公司的关系:公司已经严格按照五分开原
则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面,建立了独立的运作体系,

公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立
运作。
    3.关于董事与董事会:公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司

法》、《公司章程》的规定进行的,全部董事的任职资格符合法律法规的
要求,公司已根据《上市公司治理准则》的要求,在董事选举中推行累积
投票制度。公司董事会的组建及构成符合有关法律法规的要求,建立了《董

事会议事规则》,并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的
规定行使职权。
    4.关于独立董事:公司独立董事超过董事会总人数 1/2 的标准,高

于监管机构的规定比例。报告期内,独立董事认真参加了公司董事会议,
对公司的定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表了专
业性意见,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

    5.关于监事和监事会:公司监事能够本着对全体股东负责的原则行
使监督职能,对公司运作及董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合
法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定,建立了《监事

会议事规则》。
    6.关于绩效评价与激励约束机制:公司已建立了公正、透明的董监
高绩效评价标准与激励约束机制,高级管理人员的聘任公开、透明,符合

                                13
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




法律法规的规定。
    7.关于利益相关者:公司能够尊重银行和其他债权人、职工等利益
相关者的合法权益,能够与利益相关者积极合作,共同推进公司持续健康

发展,关注所在地的环境保护、公益事业等问题,承担应尽的社会责任。
    8.关于信息披露与透明度:公司能按照有关法律法规的要求在中国
证监会指定的报刊上披露信息,使全体股东享有平等获得公司信息的权利

和机会。当公司产生重大或敏感信息时,公司按照《信息披露管理制度》
的要求,及时履行了信息披露义务。
    (二)独立董事履行职责情况

    1.参加董事会的出席情况

             本年应      亲自         通讯方式           委托出          缺席
  姓 名
            参会次数   出席次数       参会次数           席次数          次数

   姜颖        6           3               3                 0               0

   蒋骁        6           3               3                 0               0

  刘颖斐       6           3               3                 0               0

  蒋春黔       5           1               3                 1               0

  刘信光       5           2               3                 0               0

  孙燕萍       5           2               3                 0               0

  李德军       1           1               0                 0               0

  夏成才       1           1               0                 0               0

  沈致和       1           1               0                 0               0

    2.相关工作制度
                                 14
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,公司已建立了《董事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审
计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。

    3.履职情况
    报告期内,各位独立董事能够依据相关制度,按时出席董事会会议,
认真审议各项议案。在召开董事会前,独董们主动获取做出决策所需情况

和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,在此基础上独立、客观、
审慎地行使表决权,特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面
最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见建议,

为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会,独
董们根据各自的专长,分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委

员。报告期内,各专门委员会严格按照议事规则召开会议,对各自分属领
域的事项分别进行了审议,运作规范。特别是在公司 2019 年年报的编制
和披露过程中,独董们多次召开会议,与公司经理层、注册会计师进行沟

通,密切关注重大事项进展情况,切实履行了独立董事的责任和义务,保
证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
    4.公司配合情况

    报告期内,公司经理层通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等
方式与独立董事保持持续交流,使独董能够及时了解公司生产经营动态,
获取了做出独立判断所必须的资料,独董基于各自专业角度提出的建议和

观点,公司经理层高度重视,并积极配合独董的工作。
    5.报告期内,公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。

                                15
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
的独立情况
    1.业务方面

    公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力;控股股东按照上市时
的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。
    2.人员方面

    公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董监高依照合法程
序产生,公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。
    3.资产方面

    公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、
产品销售系统、售后服务系统,产权明晰,不存在被控股股东和其它关联
方占用资产的情况。

    4.机构方面
    公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会、经理层
独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系;公司具有独立的

生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职权,独立开展生产经营
活动,不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。
    5.财务方面

    公司设有独立的财务部门和专职财务人员,并建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度,独立开设银行账户,独立纳税,能够独立做出财务
决策。公司设立了审计部,专门负责公司财务和内部运作的审计工作。

    (四)高级管理人员的考评及激励情况
    公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》,对
董监高、科技骨干和重要岗位人员进行了考核与激励,合理确定其收入水

                               16
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




平,充分调动其积极性和创造性,促进公司规模和经济效益的持续增长。
公司董事会下设了薪酬与考核委员会,专门负责制定董事、高管的薪酬考
核政策和方案。

    五、本次利润拟分配情况
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年末未分配
利润 3,433,254,069.97 元,每股未分配利润 4.17 元,2019 年末资本公

积 651,974,425.96 元,每股资本公积 0.79 元。现公司根据中国证监会、
上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,结合公司历史分红数据、资
产负债率、未分配利润等,综合考虑公司长期股东结构和诉求,拟以 2019

年末总股本 824,080,943 股为基数,每 10 股分配现金股利 4 元(含税),
预计分配利润 329,632,377.20 元。
    六、2020 年工作重点

   (一)优化公司治理结构,保护投资者合法权益。
    董事会将不断完善公司治理结构,强化战略行动目标,实现全体股东
和利益相关者价值最大化。继续发挥独立董事对公司重大事项的决策作用,

加强其对公司的战略指导,提高公司决策的科学性。继续加强安全生产、
食品安全、环境保护、税收管理、上市规范、其他重大合规性等六大隐忧
管理,加强廉洁经营、财务合规管理,确保公司安全、健康地发展。

   (二)认真履行信息披露义务,优化投资者关系。
    董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时,平等、坦诚地对
待所有投资者,借助各种信息交流平台,保持与投资者的多渠道信息沟通,

增进投资者对公司的了解与认同,建立公司与投资者之间融洽、互信的良
好关系。
    (三)加快发展性项目建设,确保新项目顺利投产。

                                17
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    2020 年,董事会将督促经理层重点做好以下发展性项目投资,包括:
宜昌总部研发综合体项目 2021 年元月底投入使用,营养健康食品数字化
生产线项目预计今年上半年竣工投产,扩建年产 3.3 万吨食品原料生产线

项目计划 2021 年元月竣工投产,宏裕新型包材公司年产 2.5 万吨健康产
品包装材料智能工厂项目预计今年年中竣工投产,新疆可克达拉年产 3.2
万吨酵母制品绿色制造项目计划 2021 年上半年竣工投产,加快推进赤峰

公司、滨州公司、睢县公司技术改造项目。同时,董事会会督促经理层加
强工程建设管理,做好项目建设后评估工作。
    (四)严格执行股东大会、董事会做出的各项决议,监督并反馈决议

执行情况。
    要坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想,支持管理层
完成各项年度生产经营目标,积极谋划“十四五”发展规划,积极抢抓机

遇,依托资源优势、区位优势选择新的生产基地,积极参与行业并购,进
一步做大做强,努力把公司建设成规模更大、利润更高、社会贡献更突出、
创新能力更强、环境更友好、国际化步伐更快、员工更幸福的卓越企业。

    (五)对标卓越找差距,守正创新促发展。
    2020 年是公司实施“十三五”规划的收官之年,是实现百亿目标至
关重要的一年,也是机遇与挑战并存的一年。新的一年,公司将继续对标

卓越企业,从管理模式、技术进步、市场营销、质量提升、成本控制、环
保治理等各方面找准差距、正视差距,增强改革创新的主动性和紧迫感,
用改革的思维、创新的手段缩小差距,以不断的改革创新引领企业发展。

    2020 年,公司力争实现销售收入同比增长 14%,净利润同比增长 12%
以上的经营目标。实现上述目标,公司既面临着中国经济稳中向好的基本
趋势,安全、健康、环保等消费概念引领消费升级,酵母及衍生品行业集

                                18
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




中化趋势使得公司产品议价和盈利能力仍有较大增长空间等机遇,也面临
着全球经济下行、中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情蔓延、行业竞争加剧等挑
战。公司董事会将督促管理层抓住机遇,迎接挑战,化危为机,加快建设

国际业务海外营销平台,提高产品在海外市场的占有率。加大技术创新力
度和投入,顺应人口老龄化和大健康产业发展前景广阔的大势,努力创造
条件提升安琪纽特和药业两个业务的规模和效益,提升公司的整体盈利水

平,确保年度经营目标的实现,实现对股东的良好回报。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                               19
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




                   安琪酵母股份有限公司
                 2019 年度监事会工作报告


    2019 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司
章程》所赋予的职责,通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会、
听取公司高级管理人员工作汇报、参加公司月度会议、审阅公司会计月报

及年度报告等形式,认真履行了对公司对外投资、关联交易、对外担保、
审计报告、内部控制制度、董事会成员及公司高级管理人员的监督检查职
责,通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行公司

职务情况实施了有效监督,保障了公司经营活动健康开展,提高了公司规
范运作水平,维护了全体股东的合法权益。
    一、2019 年度工作情况

    报告期内,公司监事会顺利完成换届,共召开了 5 次会议,审议通过
了 32 项议案。
    2019 年 3 月 21 日,公司召开第七届监事会第十三次会议,审议通过

了以下议案:监事会 2018 年度工作报告、公司 2018 年年报及摘要、公司
2018 年度财务决算报告、公司 2018 年利润分配方案及 2019 年利润分配
预计、关于监事会换届选举的议案、关于公司 2018 年度日常关联交易确

认及 2019 年度日常关联交易预计的议案、关于预计 2019 年度为控股子公
司提供担保的议案、关于预计 2019 年度开展融资租赁业务的议案、关于
预计 2019 年度开展远期结售汇业务的议案、关于拟发行非金融企业债务

融资工具的议案、关于拟开展票据池业务的议案、关于安琪崇左实施环保
技改和建设 2.5 万吨/年颗粒肥生产线项目的议案、关于俄罗斯公司实施
二期扩建年产 1.2 万吨酵母生产线项目的议案、关于增加安琪德宏年产 6

                                20
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




万吨有机肥项目预算投资总额的议案、关于内部划转子公司股权的议案、
关于修改公司经营范围的议案、关于修改《公司章程》有关条款的议案、
公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司 2018 年度履行社会责任报

告。
    2019 年 4 月 23 日,公司召开第八届监事会第一次会议,审议通过了
关于选举公司第八届监事会主席的议案和公司 2019 年第一季度报告。

    2019 年 8 月 8 日,公司召开第八届监事会第二次会议,审议通过了
以下议案:安琪酵母股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要、关于安琪
滨州新增喷塔干燥系统建设项目的议案、关于扩建年产 3.3 万吨食品原料

生产线及配套仓储项目的议案、关于实施安琪企业技术中心创新能力建设
项目的议案、关于安琪伊犁实施生产线异地搬迁项目的议案、关于审议《安
琪酵母股份有限公司资金集中管理制度》的议案。

    2019 年 10 月 22 日,公司召开第八届监事会第三次会议,审议通过
了安琪酵母股份有限公司 2019 年第三季度报告。
    2019 年 11 月 15 日,公司召开第八届监事会第四次会议,审议通过

了以下议案:关于吸收合并控股子公司北京贝太文化传媒有限公司的议案、
关于安琪崇左实施固废资源化利用项目和糖蜜储罐扩建项目的议案、关于
修改公司经营范围的议案、关于修改《公司章程》有关条款的议案。

    二、2019 年度履职情况
    报告期内,监事会认真开展各项工作,列席了公司2019年历次股东大
会现场会议,对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督;

对公司的生产经营活动进行了监督,认为公司管理层勤勉尽责,认真执行
了董事会的各项决议,经营中未发现违规操作行为。
    三、对公司 2019 年度有关事项的独立意见

                                21
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    监事会认为:2019 年度,在公司董事会和经理层的共同努力下,股
东大会所作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》和《证券
法》以及《公司章程》赋予的权利,认真履行监事会职能,通过参加股东

大会、列席公司董事会会议,对公司提供的有关资料进行了审议,对公司
经营管理活动的全过程和董事会成员、经理层在履行公司职务时实施有效
监督,保证了公司经营活动健康开展,维护了全体股东的合法权益。

    (一)对公司规范运作的检查情况
    报告期内,本着对全体股东负责的精神,监事会对董事会的召开程序、
决议过程,董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情

况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
    监事会认为:董事会的决策程序科学合理,符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律法规的规定。公司建立了完善的内部控制体系,《独立

董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》等规章制度执行
情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履
行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责,能认真执行股东大会

和董事会决议,无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及
股东利益的行为。
    (二)对公司财务的检查情况

    报告期内,监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告,及时掌握
了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为:公司 2019 年度财
务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的,如实反映了公司的财务状

况和经营现状。大信会计师事务(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计
报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
    (三)对公司投资的检查情况

                                 22
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    报告期内,崇左公司环保技改和建设 2.5 万吨/年颗粒肥生产线项目、
德宏公司年产 6 万吨有机肥项目、滨州公司新增喷塔干燥系统建设项目、
扩建年产 3.3 万吨食品原料生产线及配套仓储项目、安琪企业技术中心创

新能力建设项目、安琪伊犁生产线异地搬迁项目、崇左公司固废资源化利
用项目和糖蜜储罐扩建项目等诸多建设项目相继启动。同时还完成了内部
划转子公司股权事宜及吸收合并控股子公司北京贝太文化传媒有限公司

事宜。公司还继续开展了融资租赁、远期结售汇等业务。
    监事会对公司项目建设情况和对外投资等事项进行了核查,认为:公
司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,价

格合理、投资合法,没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。上述投资
事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于实现“十三五”战略目标、
有利于发挥公司酵母产业竞争优势、有利于实现整体发展目标。

    (四)对公司关联交易情况
    报告期内,监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等
情况进行了监督和核查,认为:公司全年实际发生的关联交易总额未超过

股东大会审议通过的公司 2019 年度日常关联交易预计额度。公司目前存
在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的,遵循了公
平交易原则,全部交易合理合法,无内幕交易行为,没有任何损害上市公

司利益的行为,也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
    (五)对公司对外担保的检查情况
    经核查,监事会认为:报告期内公司不存在为控股股东及公司持股

50%以下的其他关联方提供担保的情况。公司对外担保总额没有超过公司
净资产的 50%。报告期末,公司对外担保的余额及发生额均为 0(不包括
对控股子公司的担保)。

                                23
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    (六)对内部控制自我评价报告的意见
    报告期内,监事会对董事会编制的《公司 2019 年度内部控制自我评
价报告》进行了审议,并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为:公

司已结合自身经营管理需要,建立并有效执行了一套较为健全的内控制度,
公司各种内外部风险得到了有效的控制。《2019 年度内部控制评价报告》
真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执行监督的实际

情况,对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
    (七)对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况
    报告期内,监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》

执行情况进行了检查后认为:公司严格执行了内部信息使用人管理的相关
规定,保证了信息披露的公平,各项制度执行情况良好,未发生违规行为。
    (八)对公司定期报告编制的审核意见

    报告期内,监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项
规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包

含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反
映了公司 2019 年的实际经营情况,未发现参与编制和审议定期报告的人

员有违反保密规定的行为。
    四、2020 年工作计划
    2020 年度,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公

司章程》和《上市公司治理准则》的规定,推动公司治理结构的规范进程,
关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作。



                                24
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    监事会将严格遵守《监事会议事规则》,定期组织召开工作会议,继
续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席公司股东大会,及时掌握
公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,督促公司进一步提高信息披

露的质量。加强财务、法律等相关知识的学习,严格按照要求参加监管部
门组织的培训,不断提升业务水平;关心公司股东、经营团队之间的和谐
关系;支持公司董事、经理和其他高级管理人员依法开展工作;加强重要

事项监督检查力度,防范风险;充分履行监督、检查职责,维护公司及各
位股东的合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                               25
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




                     安琪酵母股份有限公司
                     2019 年年度报告及摘要


    公司 2019 年年度报告及摘要已经于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)公开披露,同时刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》、和《证券时报》上,具体年报全文可查阅网站和相关报刊,年
报摘要如下。
    一、重要提示
    (一)本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营
成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中

国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
    (二)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度
报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并承担个别和连带的法律责任。
    (三)公司全体董事出席董事会会议。
    (四)大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保

留意见的审计报告。
    (五)经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年末未分配

利润 3,433,254,069.97 元,每股未分配利润 4.17 元,2019 年末资本公
积 651,974,425.96 元,每股资本公积 0.79 元。现公司拟以 2019 年末总
股本 824,080,943 股为基数,每 10 股分配现金股利 4 元(含税),预计分

配利润为 329,632,377.20 元。



                                26
                                         安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    二、公司基本情况
    (一)公司简介
                              公司股票简况
  股票种类     股票上市交易所   股票简称           股票代码       变更前股票简称
    A股        上海证券交易所   安琪酵母             600298           不适用


 联系人和联系方式          董事会秘书                      证券事务代表
       姓名                  周帮俊                            高路
    办公地址        湖北省宜昌市城东大道168号     湖北省宜昌市城东大道168号
      电话                0717-6369865                   0717-6369865
    电子信箱           zbj@angelyeast.com            gaolu@angelyeast.com

   (二)报告期公司主要业务简介
    1.公司从事的主要业务及产品
    公司是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技
术企业。公司依托酵母技术与产品优势,建立了一条上下游密切关联的产
业链,打造了以酵母为核心的多个业务领域,形成了多产品、多业务、多
事业的战略布局。公司产品丰富,产品结构完善、品种齐全。公司主营面
包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品
原料等的生产和销售,产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生
物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。公司投资领

域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、乳业等。
    公司主要产品:安琪高活性干酵母改变了中国千百年来的老面发酵习
惯,促进了中国传统面食的产业化,带来了中国发酵面食的变更;安琪无

铝油条蓬松剂可完全替代明矾,从源头上解决了油条“铝害”问题;安琪
馒头改良剂产品可替代面粉增白剂,既保证了增白效果,又消除了增白剂
的食品安全隐患;安琪率先在国内推广健康面包,开发了多种面包预拌粉、
蛋糕预拌粉等新型食品原料,引领健康生活风潮;安琪酿酒酵母代替了各

                                    27
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




酒精厂的自培酵母,促进了酒精行业的工艺革命和技术进步;安琪酵母抽
提物凭借“增鲜增味、食品属性”等多种优势,已成为调味品行业产品升
级换代的重要选择;安琪酵母葡聚糖和富硒酵母分别被列入国家新资源食

品和营养强化剂;安琪酵母源生物饲料适应了无公害健康养殖的需要,在
改善动物消化道健康、强化免疫水平、稳定饲料质量等方面功效显著,得
到众多饲料和养殖企业的青睐;安琪高端酵母浸出物达到国际先进水平,

打破了欧美垄断格局,推动了中国发酵工业和微生物培养基产业的发展;
安琪纽特保健产品以天然酵母为基础原料,开发了系列营养健康产品,给
消费者提供全面专业的健康解决方案,为国民健康水平提升和健康知识普

及做出贡献。
    2.公司主要的经营模式
    (1)生产模式

    公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式,使用
先进的 SAP ERP 系统指导生产。对于常规产品,公司依据历史销售数据,
产品的生产周期,下阶段销售目标等因素,制定产成品的安全库存和最高

库存,并依据市场销售情况,动态调节产成品库存量,达到产销平衡;对
于非常规产品则根据客户订单制定生产计划,按订单需求进行定制化生产。
    (2)采购模式

    公司遵循上市公司内控指引要求,结合公司多年来的实践经验及所处
行业特点,建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生
产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门,实行集团化采购管

控,核心及大宗采购产品,由对应集团化采购部门统一采购,各子公司执
行;公司建立了严格的采购内部审计体系,所有采购部门定期进行内部审
计;公司实施了电子采购系统,建立了公开的供应商门户,实施阳光化采

                               28
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




购,有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。为满足公司健康高速发展
及内外部监管审计的要求,公司于 2019 年底成立招标办公室,进一步提
升了招投标业务的合规性、效率与质量。2019 年度,原料采购占比 57%,

工程采购占比 15%,OEM/贸易采购占比 7%,生产装备采购占比 6%,水电汽
采购占比 9%,物流采购占比 5%。
    (3)销售模式

    公司坚持以市场为中心,构建了遍布全球的营销网络,在国内外拥有
众多的经销商。在北京、上海、成都、沈阳、武汉、广州、宜昌、开罗、
利佩茨克等城市建有区域总部和应用技术服务中心,搭建了安琪 E 家、博

试生等自有电商平台,并在第三方电商平台开设多家店铺,实现了网络销
售渠道的广覆盖。公司形成了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、
控制有力的营销与市场服务网络。公司产品海外销售到 155 个国家和地区。

    公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供模式进行。公司产品
细分为工业用产品和民用产品,工业用产品通过经销商分销或直供的方式
提供给用户,民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类

电商平台交付给消费者。
    3.公司所处的酵母行业发展情况
    现代酵母产业起源于欧洲,历经上百年的发展历程和持续的技术进步,

酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展,已深入应用
和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业
中的生物制造业,生物产业是我国七大战略性新兴产业之一。

    从产能分布上看,目前全球酵母总产能约为 150 万吨,乐斯福、英联
马利、安琪分列行业前三位;酵母行业产能主要集中在欧美,超过总产能
一半;近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域,带动了亚太乃

                                 29
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




至全球酵母产能的快速增长。
    从消费市场上看,酵母消费市场增长不平衡,欧美及大洋洲活性酵母
应用成熟,市场增长潜力有限,酵母衍生品需求潜力较大;非洲、亚太等

区域人口增长快,活性酵母市场需求增长迅速。
    从应用领域上看,酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿
造与生物能源,行业发展相对成熟;酵母在饲料养殖、生物发酵等新兴领

域市场容量巨大,应用前景广阔;酵母衍生品在风味、营养、健康等领域
应用的广度和深度正在进一步拓展。
    从地域分布上看,中国已成为全球酵母行业竞争的主战场,行业龙头

凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位;中国酵母抽提
物产能平稳增长,行业集中度提升;酵母传统应用领域平稳增长;酵母衍
生品领域潜力较大,下游应用领域不断增加;中国酵母行业整合持续进行。

    4.公司所处的行业地位
    公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高
新技术企业、上市公司,亚洲第一、全球第三大酵母公司。公司拥有国家

级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖北省生物工程
研究院、宜昌市生物技术公共服务中心。公司荣获湖北省第三届长江质量
奖、荣获全国质量标杆奖、第三届中国质量奖提名奖、两次荣获国家科技

进步奖、十次获得省部级科技进步一等奖、完成国家和省级重大科技计划
70 多项、主持或参与制定了 40 多项国家或行业标准,提升了中国酵母产
品的先进性和国际化,引领了中国酵母工业的发展,带动了相关应用领域

的技术进步。
    5.报告期业绩驱动因素
    报告期内,公司管理层紧紧围绕“十三五”规划和 2019 年经营计划

                               30
                                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




目标,全面落实年度工作任务,实现了收入、净利润持续增长的经营目标。
本期业绩驱动主要因素为主导业务继续保持稳定增长,酿造与生物能源和
营养健康保持较高增速,微生物营养、植物营养等业务保持良好发展态势,

酵母产业制造优势提升。
     (三)公司主要会计数据和财务指标
     1.近 3 年的主要会计数据和财务指标
                                                                    单位:元      币种:人民币
                                                                  本年比上
                         2019年                 2018年                年             2017年
                                                                  增减(%)
总资产               9,906,635,563.46      8,980,200,338.85          10.32      8,027,327,403.05
营业收入             7,652,754,551.71      6,685,600,650.19          14.47      5,775,728,160.88
归属于上市公司股
                      901,500,017.94        856,669,164.92           5.23        847,187,749.20
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性      836,948,145.81        818,427,565.07           2.26        796,728,941.68
损益的净利润
归属于上市公司股
                     5,029,839,822.37      4,292,951,229.98          17.17      3,842,817,404.30
东的净资产
经营活动产生的现
                     1,295,981,194.55      1,143,861,665.71          13.30      1,136,708,162.92
金流量净额
基本每股收益(元/
                            1.0939                 1.0395            5.23             1.028
股)
稀释每股收益(元/
                            1.0939                 1.0395            5.23             1.028
股)
加权平均净资产收                                                   减少1.69
                            19.37                   21.06                             24.02
益率(%)                                                          个百分点


     2.报告期分季度的主要会计数据
                                                                     单位:元     币种:人民币
               第一季度                第二季度                第三季度             第四季度
             (1-3 月份)            (4-6 月份)            (7-9 月份)        (10-12 月份)
营业收入   1,819,648,286.56     1,894,090,322.57        1,846,213,704.12       2,092,802,238.46
归属于上
市公司股
            236,969,064.03          227,312,780.72          201,302,437.02      235,915,736.17
东的净利

归属于上
市公司股    228,615,969.30          207,459,345.67          190,718,040.11      210,154,790.73
东的扣除

                                              31
                                                安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



非经常性
损益后的
净利润
经营活动
产生的现
           27,129,891.88       147,746,031.51       572,036,126.23          549,069,144.93
金流量净


     季度数据与已披露定期报告数据差异说明
     □适用 √不适用

     (四) 股本及股东情况
     1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股
情况表
                                                                                 单位: 股
截止报告期末普通股股东总数(户)                                              34,263
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                44,084
                            前 10 名股东持股情况
                                                             持有     质押或冻结
                                                             有限         情况
    股东名称       报告期内增      期末持股数       比例     售条                      股东
    (全称)           减              量           (%)      件的     股份             性质
                                                                               数量
                                                             股份     状态
                                                             数量
湖北安琪生物集团                                                                       国有
                           0       329,451,670 39.98           0       无        0
有限公司                                                                               法人
香港中央结算有限
                   39,907,012      123,706,927 15.01           0       无        0     未知
公司
湖北日升科技有限                                                                       境内
公司                                                                                   非国
                           0       46,621,651       5.66       0       无        0
                                                                                       有法
                                                                                         人
严洪超                                                                                 境内
                   13,581,502      20,741,189       2.52       0       无        0     自然
                                                                                         人
中央汇金资产管理
                      0            19,033,250       2.31       0       无        0     未知
有限责任公司
全国社保基金四零
                 -12,550,815       14,837,974        1.8       0       无        0     未知
六组合
中国人寿保险股份
有限公司-分红- 10,451,558        10,637,458       1.29       0       无        0     未知
个人分红-005L-
                                         32
                                       安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



FH002 沪
国泰君安证券股份
                  -4,040,442   9,365,463   1.14    0   无      0   未知
有限公司
科威特政府投资局
                   3,303,034   8,205,203     1     0   无      0   未知
-自有资金
中国农业银行股份
有限公司-富兰克
                   3,127,265   7,637,094   0.93    0   无      0   未知
林国海弹性市值混
合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限
说明                         公司均属于本公司的关联法人;其余股东本公司
                             未知其之间的关联关系,也未知是否属于《上市
                             公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
                             一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股 无
数量的说明

    2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
    √适用 □不适用




    3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    √适用 □不适用




                                  33
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    4.报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
    □适用 √不适用
    5.公司债券情况

    □适用 √不适用
    三、经营情况讨论与分析
   (一)报告期内主要经营情况

    报告期内,公司面临着全球经贸摩擦加大,行业竞争加剧,汇率双向
波动等外部环境的影响,子公司环保限产、糖价下跌、所得税增幅较大对
公司业绩造成一定影响,公司全体员工坚持以“十三五”战略规划为指引,

贯彻年度经营方针,推动技术进步、改革创新、精简机构、强化职能,实
现了收入、利润持续稳定增长。
    报告期内,公司净利润同比增幅有所提升,但未达到年初的预期,主

要原因有以下几个方面:所得税费用增加 105.41%,影响利润 7614 万元;
白糖价格下跌同时成本上升导致糖业亏损,影响利润 3812 万元;销售费
用增幅较大,影响利润 1974 万元;埃及工厂 YE 新生产线投产后产能未能

完全发挥,当地糖蜜价格和油价上涨导致成本上升,影响利润 2424 万元。
    (二)导致暂停上市的原因
    □适用 √不适用

    (三)面临终止上市的情况和原因
    □适用 √不适用
   (四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

    √适用 □不适用
    1.会计政策变更的依据
    (1)财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——

                                34
                                       安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、 企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》(上述四项准则以下统称“新金融工具准则”)。

    在新金融工具准则下,金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的
业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原
金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融

资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工
具准则中的“已发生损失”模型。
    (2)财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企

业财务报表格式的通知》 财会[2019]6 号)(以下简称“财务报表格式”),
执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务
报表。

    (3)财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了修订后的《企业会计准则第 7
号——非货币性资产交换》,修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行,
对于 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要进行追溯调

整,对于 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换,要求
根据修订后的准则进行调整。
    (4)财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了修订后的《企业会计准则第

12 号——债务重组》,修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行,对于 2019
年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整,对于 2019 年 1
月 1 日至施行日之间发生的债务重组,要求根据修订后的准则进行调整。

    本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述修订后的准则和财务报表格式,
对会计政策相关内容进行调整。
    2.会计政策变更的影响

                                  35
                                        安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料




    (1)执行新金融工具准则的影响
    本公司根据新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减
值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即

2019 年 1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或
其他综合收益。
    (2)执行修订后财务报表格式的影响

    根据财务报表格式的要求,除执行上述新金融工具准则产生的列报变
化以外,本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和
“应收账款”两个项目,将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付

票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表,
该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
    (五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

    □适用 √不适用
    (六)与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公
司应当作出具体说明。

    √适用□不适用
                                                                持股比 表决权
      子公司名称          主要经营地          业务性质
                                                                例(%) 比例(%)
宜昌喜旺食品有限公司     湖北省宜昌市       乳制类食品           95.24         95.24
                                          各种活性鲜酵母
安琪酵母(滨州)有限公司   山东省滨州市                              100          100
                                            的生产、销售
                                        生产、销售高活性
安琪酵母(赤峰)有限公司   内蒙古赤峰市                              100          100
                                        干酵母系列产品
                                        生产、销售高活性
安琪酵母(伊犁)有限公司    新疆伊犁州                               100          100
                                        干酵母系列产品
                                        酵母及其深加工
安琪酵母(睢县)有限公司   河南省商丘市                              100          100
                                        产品的生产销售
                                        酵母及有机肥料
安琪酵母(崇左)有限公司   广西省崇左市                               70          70
                                          的生产、销售


                                  36
                                         安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



湖北宏裕新型包材股份有                   塑料纺织袋、聚丙
                         湖北省宜昌市                                65          65
限公司                                   烯制品生产、销售
                                           生产销售高活性
安琪酵母(埃及)有限公司    埃及开罗         干鲜酵母系列产           100          100
                                                 品
安琪酵母(香港)有限公司      香港                 贸易               100          100
安琪酵母(俄罗斯)有限公
                           俄罗斯           酵母生产销售            100          100

                                         融资租赁、租赁、
安琪融资租赁(上海)有限
                           上海市        租赁交易咨询和     100                  100
公司
                                               担保
                                         生产、销售酵母深 77.19
安琪酵母(柳州)有限公司   广西省柳州市                                            100
                                           加工系列产品   (注)
                                         生产、销售高活性
安琪酵母(德宏)有限公司   云南省德宏州                     90.38                 90.38
                                         干酵母系列产品
                                         酵母、生物科技技
                                         术领域内的技术
安琪酵母(上海)有限公司     上海市                                   100          100
                                         研发、服务、咨询
                                         转让等
                                         预包装食品、食品
                                         添加剂、日用化工
安琪电子商务(宜昌)有限
                         湖北省宜昌市    品、家用电器、厨           100          100
公司
                                         房产品销售;互联
                                         网服务

    注:安琪酵母(柳州)有限公司(以下简称“安琪柳州”)实收资本

17,100.00 万元。其中,公司持股 13,200.00 万元,国开发展基金有限公
司(以下简称“国开基金”)持股 3,900.00 万元,根据公司、安琪柳州
与国开基金签订的合同约定,该投资期限 10 年,国开发展基金在投资期

间无表决权。
    2019 年 12 月 3 日,公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了吸
收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案,该事项已于 2019 年 12 月完成,

公司合并财务报表范围发生相应变化,该事项对合并财务报表不产生重大
影响。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。
                                    37
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
  2019 年度财务决算报告及 2020 年财务预算报告


    公司 2019 年度财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并以大信审字[2020]2-00215 号文出具了标准无保留意见的审计报
告。

                  第一部分 2019 年财务决算报告
       一、2019 年经营成果和财务状况
       2019 年公司实现营业收入 76.53 亿元,同比增长 14.47%。实现

营业利润 10.99 亿元,增长 12.65%;实现净利润 9.40 亿元,比上年
增长 4.47%;归属于公司普通股股东的净利润 9.02 亿元,上升 5.23%,
每股收益 1.09 元,同比上升 5.23%;扣除非经常性损益后归属于公司
普遍股股东的净利润 8.37 亿元,比上年增长 2.27%;经营活动产生
的现金流量净额 12.96 亿元,比上年上升 13.30%,每股经营活动产生
的现金流量净额 1.57 元,同比上升 13.30%;加权平均净资产收益率

19.37%,比上年下降 1.69 个百分点。
       2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 99.07 亿元,较年初增长
10.32%,负债总额 46.09 亿元,较年初增长 4.12%,资产负债率 46.53%,

比年初下降 2.85 个百分点。归属于母公司的所有者权益 50.30 亿元,
比年初增长 17.17%,每股净资产 6.10 元,较上年上升 17.17%。
       本年非经常性损益扣除项目 6455.19 万元,其中非流动资产处理

损益-219.37 万元,计入偶发性的税收返还、减免 15.12 万元,计入
当期损益的政府补助 6823.20 万元,其它营业外收支 875.24 万元,
所得税影响额-691.76 万元,少数股东损益影响额-347.24 万元。

                               38
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    二、利润分配情况
    2019 年度利润分配执行情况:2019 年 4 月 23 日,公司 2018 年

度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案,以 2018 年末总股
本 824,080,943 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元,
共计 288,428,330.10 元,该项利润分配工作已于 2019 年 6 月 4 日执

行完毕。
    2019 年度利润分配预案:拟以期末 824,080,943.00 股为基数,
每 10 股分配现金股利 4 元(含税),共计金额 329,632,377.20 元。

    三、关于 2019 年度重大财务会计事项的说明
    (一)子公司股权内部划转
    2019 年 4 月 23 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了子公司
股权内部划转的议案,全资子公司安琪酵母伊犁有限公司将其持有的
安琪酵母崇左有限公司 40.83%股权、安琪酵母睢县有限公司 0.67%股
权划转给公司。
    该事项已于 2019 年 5 月完成,划转后公司持有安琪崇左 70%的股
权、持有安琪睢县 100%的股权,安琪伊犁不再持有上述两家公司的
股权。
   (二)公司吸收合并北京贝太文化传媒有限公司
    2019 年 12 月 3 日,公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了
吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案。
    该事项已于 2019 年 12 月完成,公司合并财务报表范围发生相应
变化,该事项对合并财务报表不产生重大影响。
   (三)会计政策变更的影响
    财政部于 2017 年发布新金融工具准则,公司于 2019 年 1 月 1 日

                              39
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



起执行,公司对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将
金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即 2019 年 1 月 1

日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益。
    对合并财务报表的影响:减少应收账款 1626.49 万元,增加其他
应收款 34.64 万元,增加递延所得税资产 206.81 万元,减少盈余公

积 110.12 万元,减少未分配利润 1268.60 万元,减少少数股东权益
6.33 万元。
    对母公司财务报表的影响:减少应收账款 1266.13 万元,减少其

他应收款 29.35 万元,增加递延所得税资产 194.32 万元,减少盈余
公积 110.12 万元,减少未分配利润 991.04 万元。
                第二部分 2020 年财务预算报告
    一、预算编制说明
    年度预算报告是以公司 2019 年度财务报告为基础,综合公司的
市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预
期的影响,结合年度总体经营目标,对 2020 年经营情况进行预测并
编制。
    二、预算编制的基本假设
    (一)公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重
大变化。
    (二)公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大
变化,所在行业形势、市场行情无重大变化。
    (三)现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
    (四)公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
    (五)公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行,不受政府、

                             40
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



市场、资金的影响而实施困难。
    (六)无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。

    三、2020 年主要财务预算指标
    (一)营业收入:2020 年度公司计划实现营业收入 87.85 亿元,
较 2019 年增长 14.79%。

    (二)净利润:2020 年度公司计划实现归属于母公司股东的净
利润 10.13 亿元,较 2019 年增长 12.41%。
    (三)投资预算:2020 年投资预算 13.10 亿元,其中工程项目

13 个,投资预算 10.90 亿元;生产线技改项目 166 个,投资预算 2.20
亿元,较 2019 年增长 55.58%。
    (四)研发预算:2020 年研发预算 3.82 亿元,较 2019 年增长
14.43%。2020 年研发项目共计 242 项,其中重大研发项目 15 项,新
产品项目 25 项。
    (五)薪酬预算:2020 年员工薪酬预算 10.73 亿元,较 2019 年
增长 8.14%。
       四、风险事项说明
       (一)销售收入不能完成计划的风险
    酵母行业竞争加剧,同行优化和调整全球经营对策对市场带来一
定影响,如果销售收入不能完成计划,可能导致年度预算目标无法实
现。
    (二)汇率波动的风险
    公司 30%的销售收入来源于国际市场,人民币与美元之间的汇率
波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利润水平及相关资产、负
债价值产生影响。

                                41
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    (三)糖蜜价格波动的风险
    酵母生产的主要原材料为糖蜜,近年来受市场供需的影响,糖蜜

价格波动较大。如果糖蜜价格持续波动,将对公司的盈利水平造成较
大的影响。
    (四)新冠疫情的影响

    2020 年 1 月新冠肺炎疫情在全国爆发,此次肺炎疫情及防控措
施对公司的市场和生产造成一定影响,影响程度取决于疫情防控的进
展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。

    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                               42
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                  安琪酵母股份有限公司
              2019 年度独立董事述职报告


    作为安琪酵母股份有限公司的独立董事,2019 年度我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等法律法规和《公司章程》的规定,恪尽职守、勤勉尽责,积
极出席相关会议,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利
益和中小股东的合法权益。现将 2019 年度主要工作报告如下:

    一、独立董事基本情况
    报告期内,公司第七届董事会任期届满,其中独立董事夏成才、
李德军、沈致和任职时间已满六年,根据相关法律法规的规定不再继
续担任新一届董事会独立董事职务。经公司 2018 年度股东大会批准,
推选姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍为公司第八届董
事会独立董事。
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.姜颖,女,48 岁,金融学硕士,保荐代表人。1998 年开始从
事投资银行业务,曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证
券、鲁证创投,在企业上市和重组领域经验丰富,曾负责并参与安琪
酵母、中国银行等公司首次公开发行 A 股股票项目,以及天津港集团
境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。现
任中泰创业投资深圳有限公司董事长,本公司第八届董事会独立董事。
    2. 蒋骁,男,42 岁,管理学博士、经济学硕士。现任上海东洲
资产评估有限公司董事、执行总裁,中国资产评估师,上海财经大学
兼职教授,上海财大、复旦大学、武汉大学专业硕士生导师,国务院

                               43
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



国资委、财政部金融司、上海市国资委资产评估评审专家,武汉微创
光电股份有限公司独立董事、上海宽创国际文化科技股份有限公司独

立董事,以及本公司第八届董事会独立董事。
    3.刘颖斐,女,42 岁,管理学博士,武汉大学经济与管理学院
会计系副教授、硕士生导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士

中心主任、中国注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师会员,
一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作。现任湖北振
华化学股份有限公司独立董事、西藏多瑞医药股份有限公司独立董事

及本公司第八届董事会独立董事。
    4.蒋春黔,男,50 岁,硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装
工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司。曾任天同证券有限责任
公司投资银行部项目经理、中山证券有限责任公司投资银行部总经理
助理,东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、中航证券保荐与
承销分公司董事总经理、美国 MUELLER 集团(美国纽约联合交易所上
市公司)中国区内部控制财务顾问、黑旋风锯业独立董事。曾主持和
参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、天华超净等企业的
首次公开发行股票的工作,曾主持和参与多家上市公司再融资、股改、
重大资产重组工作。现任广东富氧基金管理公司总裁、风控总监及本
公司第八届董事会独立董事。
    5.刘信光,男,59 岁,研究生学历。曾历任公务员、某报业集
团记者、新华社系统记者等。2001 年 10 月开始从事资本市场的投行、
投资工作,涉及股票投资和股权投资等领域,并先后为多家上市公司
提供改制上市(IPO)、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母
独立董事、银轮股份董事。现任中国上市公司协会独立董事委员会委

                              44
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



员、银轮股份独立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁及本公司
第八届董事会独立董事。

    6.孙燕萍,女,39 岁,硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖
北证监局、凯迪生态环境科技股份有限公司,现任湖北高投产控投资
股份有限公司风控总监、湖北双环科技股份有限公司、北京东方园林

环境股份有限公司独立董事及本公司第八届董事会独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况
    1.我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,

没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票,不是公司
前十名股东,不在公司前五名股东单位任职。
    2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务,没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)参加董事会、专门委员会情况
    报告期内,公司共召开了 6 次董事会,会议出席情况如下:

            本年应参加   亲自出席     以通讯方式      委托出席         缺席
  姓   名
            董事会次数    次数         参加次数          次数          次数

   姜颖          6          3               3              0            0

   蒋骁          6          3               3              0            0

  刘颖斐         6          3               3              0            0

  蒋春黔         5          1               3              1            0

  刘信光         5          2               3              0            0

                                 45
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



   孙燕萍        5          2              3              0            0

    报告期内,我们能够依据相关制度,按时出席董事会会议,认真
审议各项议案。在召开董事会前,我们主动获取做出决策所需情况和
资料,详细了解公司整体生产运作和经营情况,在此基础上独立、客

观、审慎地行使表决权,特别是在公司重大投资、内部控制、经营管
理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地提
出意见建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了

积极作用。
    公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门
委员会,我们根据各自的专长,分别担任了委员会的主任委员。报告
期内,各专门委员会严格按照议事规则召开会议,对各自分属领域的
事项分别进行了审议,运作规范。特别是在公司 2019 年年报的编制
和披露过程中,我们多次召开会议,与公司管理层、注册会计师沟通,

密切关注重大事项进展情况,切实履行了独立董事的责任和义务,保
证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
    除上述董事会外,2019 年公司还召开了年度股东大会 1 次、临
时股东大会 3 次、战略委员会 4 次,薪酬与考核委员会 2 次、审计委
员会 4 次、提名委员会 3 次、年报审计沟通见面会 1 次。
    (二)公司配合独立董事工作的情况

    2019 年度,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员及证券部工作人员同我们保持了顺畅的沟通,通过现场交
流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式,使我们及时了解公司生
产经营动态,获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相关
会议前,公司认真组织、精心准备会议材料,对于我们给出的意见建议,

                                46
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



公司管理层给予了高度重视,并积极配合我们的工作。
   (三)重点关注事项及发表独立意见情况

    2019 年度,我们对以下事项进行了重点关注:
    1.对外担保及资金占用
    2019 年 3 月 21 日,在公司第七届董事会第十五次会议上,我们

在对公司有关情况进行了调查了解,并在听取董事会、监事会和经理
层有关人员意见的基础上,共同发表了对公司与关联方资金往来及对
外担保的独立意见:公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常

经营性资金往来,不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用的情形,也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形;
公司不存在下列将资金直接或间接提供给关联方使用的情形,即将公
司的资金有偿或无偿拆借给关联方使用、委托关联方进行投资活动、
为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代关联方偿还债务;
公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金
的情况;公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方
提供担保的情况;公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50%。
    在本次董事会上,我们还审议了《关于 2019 年度为控股子公司
提供担保预计的议案》,并就该议案发表了如下独立意见:公司对控
股子公司银行贷款提供担保事项,有利于加快子公司发展,有利于增
强公司盈利能力。经审查,公司现已发生的担保事项符合公司对外担
保的审批程序和相关规定,本次担保预计事项也符合有关部门及公司
对外担保的相关规定,因此,公司对控股子公司银行贷款提供担保事
项符合有关规定,有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担
保并同意提交公司股东大会审议。

                              47
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    报告期内,我们认真听取了相关部门的汇报,查阅了有关资料及
信息,核实了公司 2019 年的对外担保及资金占用情况,我们认为公

司严格遵守了对外担保的有关制度,履行了决策程序,对外担保风险
可控,不存在违规担保情形,也未发现有公司大股东及其关联方违规
占用公司资金的情形。

    2.董事、监事及高级管理人员薪酬
    2019 年 3 月 21 日,在公司第七届董事会第十五次会议上,我们
在对公司有关情况进行调查了解,并在听取董事会、监事会和经理层

有关人员意见的基础上,共同发表了对公司 2018 年度董事、监事及
高级管理人员的薪酬情况的独立意见:公司 2018 年度董事、监事及
高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理人员年薪制
实施办法》(2010 年修订)和《公司董事及高管人员 2018 年度考核
办法》执行,董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经
营成果与薪酬计算依据,考核结果真实、准确。考核制度及考核程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    3.关联交易
    2019 年 3 月 21 日,在公司第七届董事会第十五次会议上,我们
对公司审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的公司
2018 年度关联方交易专项审计报告进行了核查,并在听取董事会、
监事会和经理层有关人员意见的基础上,我们共同发表了对截至 2018
年 12 月 31 日公司关联交易的独立意见:经核查,我们认为,公司
2018 年度所发生的关联交易遵循了市场化原则,公平、公正原则和
一贯性原则,未发现有损害本公司和股东利益的关联方交易情况。在
本次董事会上,我们还审议了公司《关于 2018 年度日常关联交易确

                              48
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



认及对 2019 年度日常关联交易预计的议案》,基于独立判断的立场,
对公司 2019 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下:公司与

关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,遵
循了公平、公开、公正的原则,有利于公司的整体利益,不会影响上
市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司

董事会在审议该项议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我
们同意公司对 2019 年度日常关联交易做出的预计。

    报告期内,我们认真听取了相关部门汇报,查阅了有关资料及信
息,对公司 2019 年发生的关联交易进行了核实,我们认为公司发生
的关联交易事项均严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及
本公司《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定,关
联交易未超过审批的预计额度。公司 2019 年度所发生的各项关联交
易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则,未发现有损害
公司和股东的利益的关联方交易情况。
     4.聘任或更换会计师事务所
    报告期内,公司继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙企业)
为公司 2019 年度审计机构。该所在为公司提供审计服务的工作中恪
守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项
审计任务,较好地履行了双方所规定的责任与义务。因此,我们认为
继续聘任大信会计师事务所为公司 2019 年度财务报告及内部控制的
审计机构,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,提请董事会
继续聘任该所为公司 2019 年度审计机构。
    5.现金分红及其他投资者回报

                              49
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《公司章程》等相关规定,结合公司所处行业特点、发展阶

段、经营模式、盈利水平及 2019 年资金使用计划等因素,公司以 2018
年末总股本 824,080,943 股为基数,每 10 股分配现金股利 3.5 元(含
税),预计分配利润 288,428,330.10 元。

    我们认为,董事会提出的 2018 年度利润分配方案符合公司实际
情况,兼顾了公司与股东的利益,不存在损害投资者利益的情况,符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、

健康发展。综上所述,我们同意公司董事会提出的公司 2018 年度利
润分配方案,并同意公司董事会将上述议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    6.对外投资
    2019 年 3 月 21 日,在公司第七届董事会第十五次会议上,我们
审议了《关于预计 2019 年度开展融资租赁业务的议案》、《关于预计
2019 年度开展远期结售汇业务的议案》、《关于拟发行非金融企业债
务融资工具的议案》、《关于拟开展票据池业务的议案》、《关于安琪崇
左实施环保技改和建设 2.5 万吨/年颗粒肥生产线项目的议案》、《关
于俄罗斯公司实施二期扩建年产 1.2 万吨酵母生产线项目的议案》、
《关于内部划转子公司股权的独立意见》、《关于增加安琪德宏年产 6
万吨有机肥项目预算投资总额的议案》,并就上述事项发表了独立意
见。
    2019 年 8 月 8 日,在公司第八届董事会第三次会议上,我们审
议了《关于安琪滨州新增喷塔干燥系统建设项目的议案》、《关于扩建
年产 3.3 万吨食品原料生产线及配套仓储项目的议案》、《关于实施安

                               50
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



琪企业技术中心创新能力建设项目的议案》、《关于安琪伊犁实施生产
线异地搬迁项目的议案》,并就上述事项发表了独立意见。

    2019 年 11 月 15 日,在公司第八届董事会第五次会议上,我们
审议了《关于吸收合并控股子公司北京贝太文化传媒有限公司的议案》
和《关于安琪崇左实施固废资源化利用项目和糖蜜储罐扩建项目的议

案》,并就上述事项发表了独立意见。
    以上审议的议案,我们认为均符合公司经营发展规划和战略布局,
且议案的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,

不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
    7.2018 年年报
    作为公司的独立董事,我们认为:公司 2018 年度报告编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
年报的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定,所包含
的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果,大信会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报告出具的审计意见及相关评
价是客观、公允的。在年报披露前,未发现参与年报编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
    8.内控制度的执行
    公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内
部控制进行了评价,并聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司内部控制有效性进行了独立审计。目前公司未发现存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
    9.信息披露
    我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督,认为:公司信

                              51
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定,履行
了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (四)其他工作
    1.2019 年度未有独立董事提议召开董事会的情况发生;

    2.2019 年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况
发生;
    3.2019 年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况发生。
    三、总体评价和建议
    2019 年,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相
关法律法规的规定,出席公司董事会和股东大会,忠实、诚信、勤勉
地履行职责。我们对董事会、股东对会议审议的各项议案都坚持事先
认真审核,积极与公司管理层沟通,利用自己的专业知识和经验为董
事会提供有建设性的意见,切实维护了公司的整体利益和广大投资者
的合法权益。
    2020 年,我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董
事的权利,履行独立董事的义务,继续加强同公司董事会、监事会、
经营层之间的沟通交流与合作,不断深入了解公司生产经营状况,为
提高董事会决策的科学性,为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出
贡献,更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
    以上议案,请股东及股东代表审议表决。



                               52
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                 安琪酵母股份有限公司
                2019 年度利润分配方案


    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年末未
分配利润 3,433,254,069.97 元,每股未分配利润 4.17 元,2019 年

末资本公积 651,974,425.96 元,每股资本公积 0.79 元。现公司根
据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,结合公
司历史分红数据、资产负债率、未分配利润等,综合考虑公司长期股

东结构和诉求,拟以 2019 年末总股本 824,080,943 股为基数,每 10
股分配现金股利 4 元(含税),预计分配利润 329,632,377.20 元。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                              53
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
    关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
          为公司 2020 年财务审计机构的议案


    大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:大信)自公司

上市以来一直作为公司的财务审计机构,对公司生产经营和财务状况
有清晰的认识,同时具有较高的专业水平。根据董事会审计委员会的
建议,为进一步加强对公司财务的审计监督,拟续聘大信为公司 2020

年度财务审计机构,聘期一年。
    一、基本情况
    大信成立于 1985 年,注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院
国际大厦 1504 室,2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所。大信
在全国设有 29 家分支机构,在香港设立了分所,并于 2017 年设立了
大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,
是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,是首批获得 H 股企业
审计资格的事务所,拥有近 30 年的证券业务从业经验。
    二、审计费用
    大信为公司提供 2019 年度审计服务,顺利完成了公司 2019 年度
财务报告审计及内控审计工作,公司拟支付大信 2019 年财务报告审
计费 100 万元,2019 年内控审计费 30 万元。
    三、需要履行的程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。



                               54
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                 安琪酵母股份有限公司
 关于 2020 年度为控股子公司提供担保预计的议案


    为进一步规范安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)的对外
担保行为,保障公司及控股子公司的正常持续经营,为公司健康发展

创造良好环境,公司拟对 2020 年度为控股子公司银行贷款提供担保
事项进行预计,具体情况如下:
    一、2019 年度担保情况

    2019 年度,公司新增为公司控股子公司安琪酵母(德宏)有限
公司提供的担保,发生额为人民币 1.48 亿元。截至 2019 年 12 月 31
日,公司对外担保余额为人民币 1.48 亿元、美元 5200 万元,担保总
额占公司 2019 年度经审计净资产比例的 10.12%。公司没有出现逾期
担保情况。
    二、2020 年度担保预计情况
    为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展,进一步规范公司担
保行为,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神,
在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后,拟对
2020 年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计,具体如下:
    1.公司为安琪酵母(赤峰)有限公司、安琪酵母(睢县)有限公
司、可克达拉安琪酵母有限公司、安琪融资租赁(上海)有限公司、
安琪酵母(埃及)有限公司、安琪酵母(香港)有限公司、安琪酵母
(俄罗斯)有限公司、安琪纽特股份有限公司、安琪酵母(德宏)有
限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司的银行贷款提供担保,预计
担保总额度不超过人民币 35.6 亿元。详见下表:

                                55
                                          安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



公司类型            公司名称               拟提供担保额度            担保方式

            安琪酵母(赤峰)有限公司          人民币 2 亿         连带责任保证

            安琪酵母(睢县)有限公司          人民币 1 亿         连带责任保证

            可克达拉安琪酵母有限公司          人民币 4 亿         连带责任保证

  全资     安琪融资租赁(上海)有限公司       人民币 5 亿         连带责任保证

子公司      安琪酵母(埃及)有限公司      折合人民币 3.6 亿       连带责任保证

            安琪酵母(香港)有限公司       折合人民币 7 亿        连带责任保证

           安琪酵母(俄罗斯)有限公司 折合人民币 5 亿元           连带责任保证

              安琪纽特股份有限公司            人民币 2 亿         连带责任保证

  控股      安琪酵母(德宏)有限公司          人民币 4 亿         连带责任保证

 子公司    湖北宏裕新型包材股份有限公司       人民币 2 亿         连带责任保证

                 合计                     人民币 35.6 亿元

    2.授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务,并
根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
    3.授权期限为股东大会通过本议案之日起至2020年度股东大会
召开之日止。
    三、被担保人基本情况
   (一)安琪酵母(赤峰)有限公司
    1.法人代表:王先清
    2.注册资本:13,300 万元人民币
    3.注册地址:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区
南区
    4.经营范围:食品加工用酵母的生产与销售;肥料的生产与销售;
生物有机肥的生产与销售;复混肥料、惨混肥料、有机肥料、微生物
                                     56
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



肥料(微生物菌剂)、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥料、
水溶性肥料等其他新型肥料的生产与销售;糖(白砂糖、绵白糖)的

生产与销售;预包装农作物种子销售、预包装食品(不含乳制品)销
售;食品添加剂生产销售;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学
品)销售;农业开发(专项除外);自营和代理各类商品和技术的进

出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    5 与本公司的关系:全资子公司
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 129916.04 万

元、负债总额 101995.76 万元、流动负债总额 85666.09 万元、净资
产 27920.28 万元、营业收入 83062.34 万元、净利润 541.83 万元。
(以上数据已经审计)
   (二)安琪酵母(睢县)有限公司
    1.法人代表:陈红卫
    2.注册资本:1,500 万元人民币
    3.注册地址:睢县城北工业区
    4.经营范围:酵母及其深加工产品的生产销售;从事货物和技术
进出口业务。
    5.与本公司的关系:全资子公司
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 5988.32 万元、
负债总额 1965.02 万元、流动负债总额 1590.61 万元、净资产 4023.3
万元、营业收入 7561.52 万元、净利润 1019.46 万元。(以上数据已
经审计)
   (三)可克达拉安琪酵母有限公司
    1.法人代表:郑念

                               57
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    2.注册资本:18,000 万元人民币
    3.注册地址:新疆可克达拉市漳河东路 127 号工业园区综合服务

中心办公室三楼 306 室
    4.经营范围:食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养
酵母(非活性酵母)的生产与销售;饲料添加剂(酵母硒、酿酒酵母)、

单一饲料(酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉)的生产与销
售;食品添加剂(氨水、富硒酵母)的生产与销售;场地租赁、零售;
预包装食品;有机肥料的生产与销售;家用电器、厨房用品、包装材

料、包装物、机械设备的销售;货物与技术的进出口,并可开展边境
小额贸易业务。
    5.与本公司的关系:全资子公司
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 989.66 万元、
负债总额 239.88 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 239.88
万元、净资产 749.77 万元、营业收入 0 万元、净利润-0.23 万元。(以
上数据已经审计)
   (四)安琪融资租赁(上海)有限公司
    1.法人代表:梅海金
    2.注册资本:30,000 万元人民币
    3.注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1
幢 4 部三层 333 室
    4.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;
租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保,从事与主营业务
有关的商业保理业务。
    5.与本公司的关系:全资子公司

                               58
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 145520.01 万
元、负债总额 100547.55 万元、银行贷款总额 95191 万元、流动负债

总额 1730.98 万元、净资产 44972.46 万元、营业收入 11383.05 万元、
净利润 3264.09 万元。(以上数据已经审计)
  (五)安琪酵母(埃及)有限公司

    1.法人代表:孙豫湘
    2.注册资本:2000 万美元
    3.注册地址:埃及开罗新买阿迪拉萨克地区,哈桑纳赛尔街道,

第 15 w/4 号大楼
    4.经营范围:生产、销售活性干酵母,混合、包装泡打粉,生产
生物肥料、啤酒酵母、酵母抽提物(增味剂)以及细胞壁。
    5.与本公司的关系:全资子公司
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 94143.72 万元、
负债总额 69567.5 万元、银行贷款总额 36276.24 万元、流动负债总
额 18862.12 万元、净资产 24576.22 万元、营业收入 40778.25 万元、
净利润 7920.44 万元。(以上数据已经审计)
   (六)安琪酵母(香港)有限公司
    1.法人代表:梅海金
    2.注册资本:68 万港币
    3.注册地址:香港干诺道西 188 号香港商业中心
    4.经营范围:贸易
    5.与本公司的关系:全资子公司
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 32905.03 万元、
负债总额 30459.53 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额

                                59
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



30459.53 万元、净资产 2445.50 万元、营业收入 126668.19 万元、
净利润 1603.09 万元。(以上数据已经审计)

   (七)安琪酵母(俄罗斯)有限公司
    1.法人代表:覃建华
    2.注册资本:18,000 万人民币

    3.注册地址:利佩茨克州丹科夫市列夫托尔斯泰大街 36 号 1 号
办公室
    4.经营范围:酵母及其它烘焙粉成品生产;酵母衍生物(酵母提

取物、酵母核酸、酵母细胞壁、酵母多糖)生产;肥料和氮化合物生
产;食品添加剂、面包改良剂和烘焙原料成品生产;养殖场用动物饲
料成品及其组成成分的生产;饲料酵母和饲料添加剂生产;食品酶制
剂生产;货物运输、技术进出口贸易;与公司目标和俄罗斯现行法律
不矛盾的其它任何经营活动。
    5.与本公司的关系:全资子公司
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 88284.22 万元、
负债总额 72226.3 万元、银行贷款总额 19552.35 万元、流动负债总
额 72226.3 万元、净资产 16057.92 万元、营业收入 32499.68 万元、
净利润 6580.66 万元。(以上数据已经审计)
   (八)安琪纽特股份有限公司
    1.注册地址:湖北省宜昌市城东大道 168 号
    2.注册资本:人民币 1 亿元
    3.业务范围:酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食
品添加剂、食品、化妆品生产销售;特殊医学用途配方、特殊膳食食
品的研发、生产、销售;药品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化

                                60
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



用品销售;农副产品的加工、销售;生化产品、日化用品原料的研制、
开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除

外);原料药、干酵母的制售;货物进出口、技术进出口业务(国家
限定进出口的货物及技术除外);技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训;健康管理及服务。

    4.与本公司关系:公司全资子公司
    安琪纽特股份有限公司设立尚需经董事会、股东大会批准后进行,
相关信息与工商登记为准。

   (九)安琪酵母(德宏)有限公司
    1.法人代表:吕江波
    2.注册资本:18,713.60 万元人民币
    3.注册地址:云南德宏州陇川县景罕镇
    4.经营范围:高活性干酵母、食品添加剂、有机肥料、有机水溶
肥、生物有机肥料、饲料、饲料添加剂的生产销售;货物或技术进出
口。
    5.与本公司的关系:控股子公司,公司持有其 90.38%的股权
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 69240.28 万元、
负债总额 42613 万元、银行贷款总额 14817.67 万元、流动负债总额
25244.13 万元、净资产 26627.28 万元、营业收入 45877.36 万元、
净利润 4981.86 万元。(以上数据已经审计)
  (十)湖北宏裕新型包材股份有限公司
    1.法人代表:李知洪
    2.注册资本:3000 万元人民币
    3.注册地:宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路

                                61
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    4.经营范围:塑料薄膜、多层复合包装膜袋、铝塑复合包装膜袋、
注塑制品生产、销售;进出口业务。

    5.与本公司的关系:控股子公司,公司持有其 65%的股权
    6.财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 46629.43 万元、
负债总额 23645.64 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额

22663.09 万元、净资产 22983.79 万元、营业收入 44831.47 万元、
净利润 4616.65 万元。(以上数据已经审计)
    四、担保协议主要内容

    本担保议案为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,如本议
案获得公司董事会、股东大会批准,公司将在具体发生担保业务时及
时履行信息披露义务。
    五、需要履行的审批程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    六、2020 年度已发生的担保情况
    自 2020 年 1 月 1 日至本次股东大会召开之日止,公司新增为控
股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司提供的担保,担保额度为人
民币 3000 万元。截至目前,公司累计对外担保(全部系对控股子公
司的担保)余额为人民币 1.78 亿元、美元 5200 万元,担保总额占公
司 2019 年度经审计净资产比例 10.72%。公司没有出现逾期担保情况。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                                62
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                  安琪酵母股份有限公司
    关于预计 2020 年度开展融资租赁业务的议案


    为满足安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)及控股子公司
资金需求,降低财务费用,提升公司在整个产业链中的竞争力,结合

公司实际情况,拟对 2020 年度融资租赁业务开展情况进行预计,具
体情况如下:
    一、开展融资租赁业务的意义

    开展融资租赁业务,可以拓宽公司盈利渠道,进一步增强盈利能
力及市场竞争力;可以进一步开辟公司多元化融资渠道,缓解融资难
度,降低资金成本和财务费用,保障公司的中长期资金需求。安琪融
资租赁(上海)有限公司(以下简称:融资租赁上海公司)与公司供
应链上的往来单位开展融资租赁业务,是服务于公司整个产业链的重
要举措,有利于提升公司在整个产业链中的竞争力,提升公司对上下
游的凝聚力,打造公司在产业链中的核心竞争力。
    开展融资租赁业务,符合国家相关法律法规的要求,符合公司整
体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    二、2019 年度融资租赁业务开展情况
    融资租赁上海公司于 2015 年 10 月在上海市工商行政管理局办理
工商登记注册手续,取得了营业执照,正式设立运行。融资租赁上海
公司注册资本为人民币 3 亿元,公司出资人民币 2 亿元,公司全资子
公司安琪酵母(香港)有限公司出资人民币 1 亿元。
    2019 年,融资租赁上海公司与公司及控股子公司开展售后回租
业务 7 笔、直租业务 20 笔,租赁资产账面价值合计人民币 153,564.97

                               63
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



万元,收益合计 3,195.74 万元;与其他公司开展对外回租业务 2 笔,
租赁资产账面价值合计 3,500 万元,收益 31.96 万元;开展保理业务

12 笔,保理金额 1,273.83 万元,收益 12.7 万元。
    三、2020 年度融资租赁业务开展情况预计
    综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实

际偿还能力,现对融资租赁上海公司 2020 年度融资租赁业务进行总
额预计,融资租赁上海公司 2020 年度拟与公司及控股子公司、公司
供应链上的往来单位(供应商、用户、OEM 合作方等)、其他风险可

控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的 8 倍(含
前期已发生的融资租赁业务)。同时,授权公司管理层在上述额度范
围内全权办理具体融资租赁业务,授权期限为 2019 年年度股东大会
批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
    四、发生融资租赁标的公司
    2020 年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子公司、
公司供应链上的往来单位(供应商、用户、OEM 合作方等)、其他风
险可控的相关公司。
    五、融资租赁合同
    相关融资租赁相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
    六、需要履行的程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                               64
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                 安琪酵母股份有限公司
关于预计 2020 年度外汇风险和利率风险管理业务及
             建立相关业务管理制度的议案

    为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势,减轻或避免汇率及

利率变动对安琪酵母股份有限公司(以下简称:本公司或公司)效益
的影响,本公司拟在 2020 年度开展外汇风险和利率风险管理业务,
为规范业务开展拟建立《外汇风险和利率风险管理业务制度》,具体

情况如下:
    一、业务的目的
    人民币及其他国际贸易中主要货币汇率呈现双向震荡态势,汇率
波动对本公司进出口业务的开展造成一定影响。人民币 LPR 的实施及
其与主要货币利率市场波动幅度的增加,利率波动对本公司的投融资
也将产生一定的影响,为了锁定外汇汇率和利率交易成本或收益,使
公司保持稳定的利润水平,降低汇率及利率波动对公司业绩的影响。
    二、业务可行性分析
    本公司开展外汇风险和利率风险管理业务从锁定风险角度出发,
遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利
性的交易操作,符合公司发展需要,风险可控,有利于公司及全体股
东利益。
    三、业务的品种
    本公司外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及投融资
所使用的主要结算货币包括但不限于美元、欧元、卢布、埃镑等在公
司国际业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求,利用包
括但不限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型的各种组合
                             65
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



业务,对外汇风险和利率风险进行管理。
    四、2019 年度业务开展情况

     2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,公司开展美元远期结
 售汇 79 笔,金额 5649 万美元;贷款利率和汇率风险管理交易 9 笔,
 交易金额 313.22 万美元,对冲汇率和利率风险后实现收益 235.93

 万元。
    五、业务规模、业务期间、业务授权
    根据目前公司出口业务的实际规模,公司拟在 2020 年度内继续

开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入 50%以内的远期结售
汇业务(包括目前已发生的业务),和外汇资产、负债风险敞口 100%
以下(含 100%)的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务,
授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为 2019 年度
股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开日止。
    六、风险分析及控制措施
    公司开展的外汇风险和利率风险管理业务遵循锁定风险原则,不
做投机性、套利性的交易操作,但相应操作仍存在一定的风险。
    汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,在结汇方向下,
若金融产品确认书约定的结汇汇率低于交割日实时汇率时或在购汇
方向下,若金融产品确认书约定的购汇汇率高于交割日实时汇率时,
将造成汇兑损失。
    利率波动风险:在利率市场变动较大的情况下,若金融产品约定
的利率高于相应融资可采用的市场现行利率时,将造成损失。
    风险控制措施:为保证业务规范运行开展,防范风险,公司建立
了《外汇风险和利率风险管理业务制度》。公司将严格控制交易规模、

                                66
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



币种、期限,基于实际需求将金融产品与公司实际风险相匹配,依托
银行等专业机构的职业判断,加强对市场预判,提高风险承受能力。

    七、需要履行的程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。

    附件:《安琪酵母股份有限公司外汇风险和利率风险管理业务制
度》




                             67
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



附件
                  安琪酵母股份有限公司
           外汇风险和利率风险管理业务制度

                        第一部分 目的
    第一条 为规范安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”) 外

汇风险和利率风险管理业务工作,加强对外汇风险和利率风险的管理,
健全和完善公司外汇风险和利率风险管理业务的运行机制,确保公司
资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《安琪酵母股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)等有
关规定,根据公司实际业务情况,特制定本制度。


                        第二部分 范围
    第二条 本公司外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及
投融资所使用的主要结算货币,包括但不限于美元、欧元、卢布、埃

镑等在公司国际业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求,
利用包括但不限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型的各
种组合业务,对外汇风险和利率风险进行管理。本制度适用于公司及

控股子公司,但未经公司同意,控股子公司不得操作外汇风险和利率
风险管理业务。同时,公司应当按照本制度的有关规定,履行有关决
策程序。

                     第三部分 岗位及职责
    第三条 公司财务部外汇风险和利率风险管理工作小组成员主要
由财务部长、资金高级主管、资金交易主管、资金处其他相关岗位、

                               68
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



国际业务财务总监等相关岗位人员组成,财务部长任组长。
    第四条 外汇风险和利率风险管理工作小组负责制定外汇风险和

利率风险管理业务的交易预案的拟定,预案内容包括交易品种、交易
额度、操作方式等内容。
    第五条 外汇风险和利率风险管理预案经分管领导审核后报总经

理审批。
    第六条 财务部资金高级主管和交易主管,负责公司外汇风险和
利率风险管理业务预案的实施。

    (一)资金管理高级主管负责资金的统筹安排,保证外汇风险和
利率风险管理业务交易所需资金。
    (二)资金交易主管负责监控公司主要结算货币汇率市场行情,
结合金融机构对全球经济数据以及汇率未来走势的分析和公司外币
资产负债敞口数据,制定公司外汇风险和利率风险管理业务预案,报
外汇风险和利率风险管理工作小组讨论。
    (三)外汇交易主管负责外汇风险和利率风险管理业务的具体办
理、跟踪管理、分析总结。
    第七条 公司审计部是外汇风险和利率风险管理业务的审计监督
部门。


                    第四部分 业务授权
    第八条 公司股东大会、董事会和外汇风险和利率风险管理决策

小组是外汇风险和利率风险业务的决策机构。
    第九条 公司年度外汇风险和利率风险管理业务交易额度超过公
司最近一年经审计总营业收入 30%以上的,由股东大会审批。
    第十条 公司年度外汇风险和利率风险管理业务交易额度占公司
                               69
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



最近一年经审计总营业收入 30%及以下的,由董事会审批。
    第十一条 董事会授权公司外汇风险和利率风险管理决策小组在

以上额度内进行外汇风险和利率风险管理业务决策。


             第五部分 外汇风险和利率风险管理业务原则
    第十二条 公司外汇风险和利率风险管理业务应符合公司外汇管

理原则及要求,所有外汇风险和利率风险管理业务以正常生产经营为
基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为目的,规避和防范汇率
或利率风险,坚持谨慎、稳健的操作原则。

    第十三条 公司外汇风险和利率风险管理业务应严守套期保值原
则,确保公司外汇风险最小化。公司所有外汇风险和利率风险管理业
务须与公司所经营业务的品种、规模、方向、期限相匹配,禁止任何

形式的投机交易。选择与主营业务密切相关,符合套期会计要求的低
风险的外汇产品,不得超越规定经营范围,不得从事风险及定价难以
认知的复杂业务。持仓规模应与资金实力相适应,持仓时间一般不得

超过 22 个月。
    第十四条 公司外汇风险和利率风险管理业务实行集中统一管理,
由公司财务部集中管理,统一操作。未经公司财务部同意,公司及各

控股子公司不得直接对外开展外汇风险和利率风险管理业务。
    第十五条 公司进行外汇风险和利率风险管理业务只允许与经国
家外汇管理局和中国人民银行批准、具有业务经营资格的金融机构进

行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
    第十六条 公司必须以其自身名义设立外汇风险和利率风险管理
业务的交易账户,不得使用他人账户进行外汇风险和利率风险管理业
务的交易。
                               70
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                       第六部分 附则
    第十七条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

    第十八条 本制度由公司财务部负责解释和修订。
    第十九条   本制度自公司股东大会审议批准之日起实施,公司
《远期结售汇业务管理制度》同时废止。




                             71
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
  关于 2020 年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案


    为满足安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)资金需求,拓
宽融资渠道,优化资金来源结构和期限结构,降低融资成本,公司拟

在 2020 年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
    一、2019 年度公司发行非金融企业债务融资工具情况
    2019 年 4 月 24 日,公司收到中国银行间市场交易商协会下发的

中市协注[2019]SCP128 号《接受注册通知书》,同意接受公司超短期
融资劵注册,明确了公司超短期融资劵注册金额为人民币 16 亿元,
注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效,由招商银行
股份有限公司主承销,公司在注册有效期内可分期发行超短期融资劵。
    2019 年 5 月 17 日,公司 2019 年度第一期超短期融资券发行(产
品简称:19 安琪酵母 SCP001,产品代码:011901162),2019 年 5 月
20 日正式上市流通。本期超短期融资券发行规模为人民币 5 亿元,
发行价格为人民币壹百元,发行期限 270 天,自 2019 年 5 月 17 日开
始计息,2020 年 2 月 11 日到期兑付,票面年利率为 3.48%,到期一
次还本付息。本次注册的超短期融资劵剩余额度人民币 11 亿元公司
将择机发行。
    二、2020 年度公司拟发行非金融企业债务融资工具计划
    2020 年度,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、
中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个
品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的 40%,在注

                               72
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



册额度有效期内一次或分次发行。
    提请公司股东大会授权公司管理层,根据市场条件在本议案规定

的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜,包括
但不限于:
    1.制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案,确定发

行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批
次结构,决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项;
    2.如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定,除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定的事项须由股东大会重新表决外,
授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关
事宜进行调整。
    3.授权期限为 2019 年度股东大会批准之日起至 2020 年度股东
大会召开日止。
    4.公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发
行品种,择机发行。
    三、需要履行的程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                              73
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
         关于 2020 年度开展票据池业务的议案


    安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)随着业务规模的扩大,
日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加,为加强票据业务管理,

防范资金风险,提高票据业务效率,拟在 2020 年度继续开展票据池
业务,具体情况如下:
    一、业务概述

    (一)业务概述
    票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据期限
错配、金额错配的情况以及企业内部票据资源统筹使用的金融需求,
向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资
服务。
    (二)业务实施主体
    本公司及合并报表范围内的子公司
    (三)合作银行
    开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行,具体合
作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、
商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
    (四)实施期限
    开展票据池业务的实施期限为2019年度股东大会审议通过之日
起至2020年度股东大会召开之日止。
    (五)实施额度
    公司及合并范围内子公司共享最高不超过6亿元的票据池额度,

                              74
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期
余额不超过人民币 6亿元。在上述额度及业务期限内,可循环滚动使

用。
    二、业务的意义
    通过开展票据池业务,公司将收到的票据统一存入合作银行进行

集中管理,由银行代为办理保管、托收等业务,可以减少公司票据管
理的成本,有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题,激
活票据的时间价值,全面盘活票据资源。通过票据池,公司可以将尚

未到期的存量票据质押开具不超过质押金额的票据,用于支付日常经
营款项,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,有利于减
少资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。
    三、业务风险及控制
    (一)流动性风险
    公司开展票据池业务,应收票据和应付票据到期日期不一致的情
况会对公司资金流动性有一定影响。
    风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换方式解除这一
影响,资金流动性风险可控。
    (二)担保风险
    公司以进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具银行承兑
票据,用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的
到期,办理托收解付时若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据
额度不足,会导致合作银行要求公司追加担保。
    风险控制措施:票据池业务开展后,将安排专人负责,建立票据
池台账和跟踪管理制度,及时了解到期票据托收解付情况,安排公司

                             75
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



新收票据入池,保证入池票据的安全和流动性。
    四、决策程序和组织实施

    公司将在上述额度及业务期限内,提请股东大会授权公司管理层
行使具体操作的决策权,并签署相关合同等法律文件,包括但不限于
选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可以使用的票据

池具体额度、担保物及担保形式、金额等;授权公司财务部门负责组
织实施票据池业务,及时分析和跟踪业务进展情况,如发现或判断有
不利因素,及时采取相应措施,控制风险,并及时向董事会报告;公

司内部审计部门负责对业务的开展情况进行审计和监督;独立董事、
监事会有权对业务的具体情况进行监督检查,必要时可以聘请专业机
构进行审计。
    五、需要履行的程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                             76
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                 安琪酵母股份有限公司
        关于设立安琪纽特股份有限公司的议案


    安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)营养健康业务是公司
重要的战略业务单元,极具发展潜力,当前在公司总体战略框架下以

事业部模式运行,业务持续健康发展。为进一步抢抓中国大健康产业
快速发展的机遇,创新推进营养健康业务的战略发展,打造提升“安
琪纽特”品牌的行业影响力,现拟设立子公司安琪纽特股份有限公司,

对营养健康业务实行公司化运作,以转变组织形式,创新运行机制,
激发发展主动性,实现更快增长。
    一、公司营养健康业务发展现状
    从 1992 年正式开发“智多星”酵母锌产品投放市场起,公司营
养健康业务已历经 28 年的发展,现有保健食品、SC 食品、药品及原
料药、酵母源保健品原料、化妆品及原料等产品类型,打造了酵母锌、
酵母蛋白粉、益生菌、补钙系列、山楂酵母、乳铁蛋白、小儿氨酚黄
那敏等特色优势产品,建立了婴童、药线、电商、会销等营销网络。
    营养健康事业部于 2005 年成立,2012 年 11 月产业园保健食品
老工厂正式投产,关停旧厂区,迁入安琪产业园。2020 年上半年,
营养健康食品数字化新工厂将建成运行。
    营养健康事业部内设了相对完整独立的部门与岗位,包括研究所、
生产部、技质部、安琪营养学院、市场部、综合管理部等部门以及电
商部、业务拓展部和驻外区域市场等销售部门。从 2014 年步入健康
发展轨道后,业务保持较快增长,近 5 年业务收入年均增速 36%,2019
年实现销售收入 6.1 亿元,净毛利 1 亿元,业务收入在公司的占比从

                              77
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



2015 年的 4.2%提升至 2019 年的 8.1%。
    二、公司化运作的具体方案

    (一)总体思路
    营养健康业务公司化运作总体分两个阶段进行。第一阶段,注册
设立子公司,将营养健康事业部现有的销售、研发、客服、技质等资

产、岗位和职能纳入其中,生产相关的资产、岗位与职能继续保留在
公司,预计该阶段需 2-3 年。第二阶段,新公司获得高新技术企业认
定后,公司将生产相关的资产、岗位与职能注入新公司,新公司通过

变更注册或重新申请,获得相关产品批文和生产资质许可。
    (二)设立方案
    为打造提升安琪纽特品牌影响力,计划在国家市场监督管理总局
注册。
    1.公司名称:安琪纽特股份有限公司(以工商登记为准)。
    2.注册地址:湖北省宜昌市城东大道 168 号,保持与公司注册地
址和税务管辖的一致性。
    3.注册资本:人民币 1 亿元,分两期到位。两期出资全部到位后,
公司以营养健康业务相关的净资产或现金出资 9990 万元,持股比例
99.9%,安琪酵母(滨州)有限公司现金出资 10 万元,持股比例 0.1%。
    4.业务范围:酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食
品添加剂、食品、化妆品生产销售;特殊医学用途配方、特殊膳食食
品的研发、生产、销售;药品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化
用品销售;农副产品的加工、销售;生化产品、日化用品原料的研制、
开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除
外);原料药、干酵母的制售;货物进出口、技术进出口业务(国家

                               78
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



限定进出口的货物及技术除外);技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训;健康管理及服务。

    5.按公司法要求,设立董事会、监事会,经理层根据业务需要设
置聘任。
    (三)设立的基本条件

    1.业务已经具备“三独立、五分开”的公司化运作的基础。业务
拥有比较独立的保健食品和药品的生产、供应、销售系统,可以直接
面向市场独立经营。业务的人员、资产、财务、机构、业务等可以比

较容易地从股份公司中剥离出来,实施独立核算、独立承担责任和风
险。
    2.经营规模和质量已有较大改善。2019 年业务经营规模 6.1 亿
元,销售净毛利率 16.5%,业务已基本转型成功,具备自我发展、独
立运作的能力。
    3.业务管理团队具备较强的经营管理能力,支持业务公司化运作,
对未来充满信心和期待。
    (四)必要性分析
    公司化运作是适应营养健康业务规模扩大、积极应对市场竞争并
推动业务继续快速发展的需要。一是营养健康业务与酵母主导业务在
运营方式上存在较大差异,业务规模和范围扩大后需赋予更充分的经
营自主权。二是对标标杆企业,公司化运作有助于应对更为激烈的市
场竞争,将凸显营养健康业务的战略地位,积极打造安琪纽特品牌的
行业影响力,促进线上渠道的开发。
    三、公司化运作的主要风险分析
    (一)税负水平及经营成本增长的风险

                             79
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    实行公司化运作后,子公司与股份公司存在关联交易,且由于第
一阶段尚未取得高新技术企业认证,需按 25%缴纳企业所得税,存在

合并口径下的企业税负水平增加的风险;此外,子公司作为独立法人
实体,需设置更健全完善的部门及岗位,存在企业经营成本增加的风
险。

    根据分析,税负新增的主要来源是印花税、房产税以及子公司企
业所得税及第二阶段一次性不动产交易契税,总体税负新增有限,风
险可控。

    (二)相关资质许可变更或重新申请的风险
    营养保健业务涉及到保健食品、药品、SC 食品等产品批文、生
产许可、GMP、商标、专利等系列资质许可事项,属于国家重点监管
的范围。在公司化运作过程中,需办理相关资质的变更注册、子公司
重新申报、股份公司有关资质注销等事宜,且存在转换期、过渡期,
可能给业务带来法规风险,并影响到相关产品的市场开发。
    公司应进一步清理营养保健品业务涉及的资质许可事项,提前与
各级市场监督管理部门做好政策法规的咨询沟通,制定更为稳健的风
险预案,预防产品法规风险,减少市场开发损失。
    四、对上市公司的影响
    设立安琪纽特股份有限公司,能充分赋予业务经营自主权,激发
发展主动性,推动业务在“十四五”乃至更长远的高质量发展,符合
公司经营发展规划和战略布局,有利于增强公司的综合竞争力。
    五、需要履行的程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。

                             80
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                 安琪酵母股份有限公司
            关于睢县公司实施扩建 6600 吨/年
                特种酵母技改项目的议案


    安琪酵母(睢县)有限公司(简称:睢县公司)是公司的全资子
公司,专业生产酿酒酵母、酒精酵母、饲料酵母等特种酵母产品。为
适应公司在酿造及生物能源领域的稳步发展,满足更多特定用户、特
殊订单的需求,睢县公司计划实施扩建 6600 吨/年特种酵母技改项目。
    一、睢县公司基本情况
    睢县公司位于河南省商丘市睢县城北工业区,目前具有 4400 吨/
年特种干酵母生产能力,是公司唯一一家采用全水解糖工艺发酵的生
产线,专业承担酿酒酵母、酒精酵母、饲料酵母等特种酵母的生产,
产品销往美国、巴西、英国等国家。
    截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 5988.32 万元、负债总额
1965.02 万元、流动负债总额 1590.61 万元、净资产 4023.3 万元、
营业收入 7561.52 万元、净利润 1019.46 万元。 以上数据已经审计)
    二、项目基本情况
   (一)建设方案
    1.建设内容:按照扩建 6600 吨/年特种酵母进行设计建设,新建
新干燥车间、新增发酵罐及相应储罐系统;同时配套建设完善相关污
水处理环保设施。本项目建成后,睢县公司特种酵母总产能将达 1.1
万吨/年。
    2.建设地点:睢县公司现有厂区范围内,计划使用闲置土地 3.3
亩。
    3.进度安排:2020 年 1 月土建施工准备,2020 年 8 月新干燥车

                              81
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



间建成试运行,2021 年 3 月完成技改扩建,正式投入运行。
    4.投资预算:预算总投资 9880 万元(含税)。
    5.资金筹措:计划借款 8000 万元,剩余由公司自有资金解决。
  (二)项目建设的基本条件
    1.公共设施保障
    本项目在睢县公司厂区范围内建设,可充分依托厂区现有生产辅
助设施、配套条件。
    2.原料供应保障
    睢县公司酵母生产以玉米淀粉为主要原料,不使用糖蜜,因地处
河南、山东、安徽等玉米主产区,资源充足,玉米淀粉供应稳定,价
格合理。所需包材为公司控股子公司宏裕包材协议提供,供应稳定。
所需燃料可以实现就近采购,有稳定的供应商,其他生产辅助原料,
供应均有保证。
    3.投资环境与政策
    睢县公司经过多年的发展,企业稳健经营,管理规范,员工契合
度高,社会贡献较大,得到当地政府和社区的认可,可享受部分优惠
政策,有利于项目加快实施。
   (三)环境保护
    本项目建成后产生的主要污染物是废水、废气、固废、噪声。公
司将严格按照国家环保法规建设、运行环保处理设施,确保项目建成
后符合国家环保标准与要求。
   (四)项目实施的必要性
    睢县公司目前产能利用率已达 100%,完全满负荷生产。随着饮
料酒市场需求的平稳增长,尤其全球燃料乙醇工业特殊用户、特殊订
单需求增加,产能已无法满足市场需求。本项目适应特种酵母市场快

                              82
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



速发展的趋势,有助于推动公司相关业务进一步发展壮大,巩固公司
在特种酵母领域地位,提升公司行业影响力,也能充分发挥睢县公司
的原料和区位优势,提升成本竞争力和规模效益。
   (五)财务可行性分析
    本项目建成投产后,年均新增销售收入 10364 万元,年均新增净
利润 3749 万元,项目税后财务内部收益率 IRR 为 31%,财务净现值
17,208 万元,静态投资回收期(含建设期)为 5.3 年,动态投资回
收期(含建设期)6.0 年。遵循谨慎原则,项目预期盈利能力较强,
收益水平较高,投资回收期合理,具备一定的抗风险能力,具有财务
可行性。
    三、对上市公司的影响
    本项目的实施能提升公司特种酵母的技术水平,更好地满足特种
酵母市场和用户的需求,巩固公司在特种酵母领域的地位,增强公司
的综合竞争力,符合公司发展规划和战略布局。
    四、项目的风险分析
   (一)产品结构与市场需求风险
    公司酿造与生物能源领域具有品种多、批次多、批量小的特点,
市场一直处于平稳增长态势。最近两年,公司连续开发了部分特定用
户,采取定制开发、定制生产的模式,生产销售系列特殊产品,基于
上述特定用户增长需求,推进实施技改扩建,因此在一定程度上,本
项目对特定用户具有一定的依赖性。若特定用户需求降低,将影响到
本项目的达产。
    公司将进一步巩固与特定用户的长期稳定合作,与此同时,将继
续大力开发国内白酒市场和国际燃料乙醇市场,确保项目建成后稳定
经营和按期达产。

                             83
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



   (二)环保风险
    本项目在发酵、干燥过程中会排放废气,产生异味,有可能造成
环保风险。睢县公司地处工业区,周边开阔,废气排放后可快速扩散,
且周边无密集居住区,异味扰民风险较低。
    睢县公司将加强对废气排放监测和防控,公司已计划将其废气治
理纳入整体环保治理方案,并加快推进。
    五、需要履行的程序
    本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                              84
                                       安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                    安琪酵母股份有限公司
        关于修改《公司章程》有关条款的议案

    公司结合实际情况和经营发展的需要,拟对现行的《公司章程》
相关条款进行修改,主要对董事会批准交易的审批权限做了调整,相
关修改内容具体如下:
     条款               原条款内容                      拟修改内容
                  (一)交易涉及的资产总额占   (一)交易涉及的资产总额占
                  公司最近一期经审计总资产     公司最近一期经审计总资产
    第六章        的 20%以内的事项,该交易涉   的 10%以内的事项,该交易涉
第一百三十五条    及的资产总额同时存在帐面     及的资产总额同时存在帐面
                  值和评估值的,以较高者作为   值和评估值的,以较高者作为
                  计算数据;                   计算数据;

                  (二)交易标的(如股权)在   (二)交易标的(如股权)在
                  最近一个会计年度相关的主     最近一个会计年度相关的主
    第六章        营业务收入占公司最近一个     营业务收入占公司最近一个
第一百三十五条    会计年度经审计主营业务收     会计年度经审计主营业务收
                  入的 30%以内,且绝对金额在   入的 10%以内,且绝对金额在
                  8,000 万元人民币以内;       8,000 万元人民币以内;

                  (三)交易标的(如股权)在   (三)交易标的(如股权)在
                  最近一个会计年度相关的净     最近一个会计年度相关的净
    第六章        利润占公司最近一个会计年     利润占公司最近一个会计年
第一百三十五条    度经审计净利润的 50%以内,   度经审计净利润的 5%以内,
                  且绝对金额在 500 万元人民    且绝对金额在 500 万元人民
                  币以内;                     币以内;
                  (四)单个项目(含生产项目   (四)单个项目(含生产项目
                  投资和股权投资)投资总额占   投资和股权投资)投资总额占
     第六章
                  公司最近经审计的净资产值     公司最近经审计的净资产值
 第一百三十五条
                  的 10%以内, 且绝对金额在     的 5%以内, 且绝对金额在
                  5,000 万元人民币以内;       8,000 万元人民币以内;
                                             (五)经批准的单个项目实际
                                             投资金额(以合同金额)超过
                  (五)经批准的单个项目实际
                                             批准金额 20%(含 20%)以上
     第六章       投资总额超过批准金额 20%
                                             的,需重新提交董事会审议;
 第一百三十五条   (含 20%)以上的,需重新提
                                             项目实际投资金额超过董事
                  交董事会审议。
                                             会审批权限的需提交股东大
                                             会审议。
                                  85
                              安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



除上述条款修订外,《公司章程》其他条款内容不变。
本议案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                         86
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                    安琪酵母股份有限公司
             董事及高管人员薪酬管理办法


    为有效调动和发挥董事及高管人员积极性和创造性,促进公司战
略和中短期目标实现,根据《公司法》等法律法规及本公司章程,结

合公司所在区域和行业等实际情况,拟对公司《董事、监事和高级管
理人员年薪制实施办法》进行全面修订,现将《董事及高管人员薪酬
管理办法》(2020 修订稿)提交董事会审议。

    本办法在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。
    附件:《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》
(2020 年修订稿)




                              87
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



附件
                    安琪酵母股份有限公司
                董事及高管人员薪酬管理办法
                      (2020 年修订稿)
    为有效调动和发挥高管人员积极性和创造性,促进公司战略和中

短期目标实现,根据《公司法》等法律法规及本公司章程,结合公司
所在区域和行业等具体情况,特制订本办法。
       第一条 适用对象

       董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事(不
包括外部独立董事)等人员(以下简称上述人员)适用本办法。纳入
宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员,按市国资委相关办法及
规定执行。
       第二条 指导原则
        结合市场化原则和公司实际;责权利对等,激励与约束并重。
       第三条 管理职责
        董事会负责对上述人员进行考核并确定薪酬,董事会薪酬与
考核委员会及其工作小组负责具体实施。
       第四条 薪酬标准
       上述人员基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。
       每年初,公司综合考虑同行业薪酬水平、外部环境、资产和效
益规模、全员总体薪酬水平等因素,按同比上年增幅不超过销售收入
与净利润综合增幅(当年度预算比上年度实际,销售收入与净利润增
幅各占 50%)的原则,制定董事长基本薪酬标准。上述人员职务系数
确定如下:

                                 88
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



   (1) 董事长为 1;
   (2) 总经理为 0.95;

   (3) 董事副总经理为 0.85;
   (4) 副总经理为 0.8;
   (5) 董事、财务负责人、董事会秘书为 0.7。

    第五条 薪酬考核
    根据上述原则,公司每年制定上述人员薪酬考核方案,薪酬考核
浮动区间为基本薪酬的 80%-150%。

    上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面
作出突出贡献或取得重大成果的,由公司提出奖励报董事会决定,该
奖励不受浮动区间上限 150%的限制。
    公司将上述人员上年度薪酬考核结果及下年度考核方案提交年
度董事会和股东大会批准。
    第六条 薪酬支付及管理
    上述人员薪酬总额在核定前,每月按一定标准进行预付,全年
预付总额不超过基本薪酬总额的 80%,其余部分根据绩效考核兑现结
果发放。
    上述人员岗位发生变动的,从变动次月起执行新岗位薪酬标准;
新聘任的人员自到任次月起按本办法执行。
    上述人员按本办法领取薪酬,以及按相关规定享受养老、失业、
医疗保险及住房公积金、企业年金等政策,除此之外不得领取其他工
资、奖金和补贴等收入,由公司依法代扣代缴个人所得税。
    第七条 其他规定
    本办法由股东大会审议通过后实行。

                             89
                                       安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
        2020 年度董事及高管人员薪酬考核方案


    为充分调动公司董事、高管人员的积极性和创造性,将董事、高
管的自身利益与企业的长期利益结合起来,促进公司持续健康发展,

根据公司《董事及高管人员薪酬管理办法》,制定董事及高管人员 2020
年度薪酬考核方案。
    董事及高管人员 2020 年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。

董事长 2020 年基本薪酬为 150 万元,具体人员及职务系数、考核兑
现保底封顶区间见下表。

                                          基本薪酬
       职务            职务系数                                  兑现区间
                                          (万元)

  董事兼副总经理         0.85               127.5                80%-150%

副总经理兼董事会秘书     0.8                 120                 80%-150%

     副总经理            0.8                 120                 80%-150%

       董事              0.7                 105                 80%-150%

    董事会薪酬与考核委员会负责制定考核方案实施细则,将考核结

果报告董事会、股东大会审议批准。

    上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面

作出突出贡献或取得重大成果的,由公司提出奖励报董事会决定,该
奖励不受浮动区间上限限制。
    本方案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。

                                  90
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
              关于公司实施企业年金的议案


    为保障和提高职工退休后待遇水平,调动积极性,促进企业健康
持续发展,公司拟实施企业年金计划,并结合实际情况制定企业年金

方案,具体情况如下:
    一、实施范围及实施时间
    (一)实施范围:安琪酵母股份公司及其境内子公司。

    包括现有湖北宏裕新型包材股份有限公司、宜昌喜旺食品有限公
司、安琪电子商务(宜昌)有限公司、安琪酵母(上海)有限公司、
安琪融资租赁(上海)有限公司、安琪酵母(伊犁)有限公司、可克
达拉安琪酵母有限公司、安琪酵母(崇左)有限公司、安琪酵母(柳
州)有限公司、安琪酵母(德宏)有限公司、安琪酵母(赤峰)有限
公司、安琪酵母(滨州)有限公司、安琪酵母(睢县)有限公司、安
琪纽特股份有限公司(筹)及其他今后设立的境内控股子公司。
    (二)实施时间:计划从 2020 年 7 月 1 日起开始实施。
    二、参加人员
    符合以下条件的职工自愿选择参加企业年金方案。
    (一)与所在企业签订全日制劳动合同。
    (二)依法参加职工基本养老保险并履行缴费义务。
    (三)本单位工作年限达到以下要求。硕士及以上学历满 1 年,
本科学历满 3 年,大专学历满 5 年,其他学历满 8 年。急需紧缺人才
等特殊情况可不受上述工作时间要求限制。(本次自签订全日制劳动
合同之日起至 2020 年 6 月 30 日止)

                               91
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    三、缴费基数及比例
    以员工上年度实际月平均工资为基数(三倍社平工资封顶);员

工缴费比例 4%,公司缴费比例 8%。
    四、单位缴费权益归属
    建立企业年金之日起,员工继续工作年限不满 5 年归属比例 0;

满 5 年不满 8 年归属比例 50%;满 8 年归属比例 100%。
    五、企业年金的管理
    企业年金计划采取法人受托管理模式。企业年金基金由安琪酵母

股份有限公司委托受托人进行受托管理,由企业年金基金受托人委托
具备企业年金管理资格的托管人、账户管理人、投资管理人提供统一
的相关服务。
   《安琪酵母股份有限公司企业年金方案》(实施细则)已经于 2020
年 3 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露,同
时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》上,具体
全文可查阅网站和相关报刊。
    本方案在获得董事会批准后,尚需提交股东大会批准后实施。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                               92
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
             2019 年度内部控制评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以
下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项

监督的基础上,我们对公司2019年12月31日(内部控制评价报告基准
日)的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控
制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论



                             93
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    (一)公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部
控制重大缺陷

    □是 √否
    (二)财务报告内部控制评价结论
    √有效 □无效

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。
    (三)是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    (四)自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间影响内部控制有效性评价结论的因素
    □适用 √不适用
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    (五)内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性
的评价结论一致
    √是 □否
    (六)内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露
是否与公司内部控制评价报告披露一致
    √是 □否

                             94
                                     安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    三、内部控制评价工作情况
    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
     1.纳入评价范围的主要单位包括:公司本部及合资、控股子公

司(包括安琪酵母(伊犁)有限公司、安琪酵母(赤峰)有限公司,
安琪酵母(崇左)有限公司、安琪酵母(滨州)有限公司、安琪酵母
(睢县)有限公司、安琪酵母(柳州)有限公司、安琪酵母(德宏)

有限公司、安琪酵母(埃及)有限公司、安琪酵母(香港)有限公司、
湖北宏裕新型包材股份有限公司、宜昌喜旺食品有限公司、安琪酵母
(上海)有限公司、安琪电子商务(宜昌)有限公司、安琪融资租赁
(上海)有限公司、安琪酵母(俄罗斯)有限公司)。
    2.纳入评价范围的单位占比:
                          指标                                    占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比              100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
                                                                      100
总额之比

    3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
    对财务报告相关的:资金活动、采购业务、工程项目、资产管理、

销售业务、关联交易、合同管理、财务报告等方面。
    对非财务报告相关的:发展战略、组织架构、研究与开发、信息
系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、社会责任等方面。

    4.重点关注的高风险领域主要包括:
    对外担保、资金活动、采购业务、工程项目、安全管理以及盈利
能力风险等。



                                95
                                       安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

    □是 √否
    6.是否存在法定豁免
    □是 √否

    7.其他说明事项
    无
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准,
组织开展内部控制评价工作。
    1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
    □是 √否
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持
一致。
    2.财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
  指标名称    重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准           一般缺陷定量标准
                              资产总额的 0.5%≤
资产总额潜在 错报≥资产总额的                            错报<资产总额的
                              错报<资产总额的
错报         1%                                          0.5%
                              1%
                              营业收入总额的
营业收入潜在 错报≥营业收入总                            错报<营业收入总
                              0.5%≤ 错 报 < 营 业
错报         额的 1%                                     额 0.5%
                              收入总额的 1%
                              所有者权益总额的
所有者权益潜 错报≥所有者权益                            错报<所有者权益
                              0.5%≤ 错 报 < 所 有
在错报       总额的 1%                                   总额的 0.5%
                              者权益总额的 1%
                                  96
                                      安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    说明:定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合
并报表数据。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
  缺陷性质                           定性标准
重大缺陷     注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊;公司对已公布
             的财务报告出现的重大错误进行错报更正;注册会计师发现当期
             财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错
             报;董事会及其审计委员会和审计部对财务报告内部控制的监督
             无效。
重要缺陷     未按照会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制
             措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
             制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程
             的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
             到真实、准确的目标。
一般缺陷     除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺
             陷。

    3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
  指标名称    重大缺陷定量标准  重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 损失≥资产总额的 资产总额的 0.1%≤ 损失<资产总额的
金额         0.2%              损失<资产总额的 0.1%
                               0.2%

    说明:定量标准中所指的财务指标值为公司上年度经审计的合并
报表数据。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
  缺陷性质                           定性标准
重大缺陷     公司缺乏民主决策程序;违犯国家法律、法规;未依程序及授权
             办理,造成重大损失;公司中高级管理人员和高级技术人员流失
             严重;媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;
             公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;公司内部控制重大
             缺陷未得到整改。
重要缺陷     公司决策程序导致出现一般失误;未依程序及授权办理,造成较
             大损失的;公司关键岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,
             涉及局部区域;公司重要业务制度或系统存在缺陷;重要管理台
             账未建立,重要资料未有效归档备查。
一般缺陷     未依程序及授权办理,造成损失较小或实质未造成损失的;公司
             一般岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,但影响不大;

                                 97
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料


           公司一般业务制度或系统存在缺陷;公司一般缺陷未得到整改。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

   1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   (1)重大缺陷
   报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

   □是 √否
   (2)重要缺陷
   报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
   □是 √否
  (3)一般缺陷
   无

  (4)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在
未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
   □是 √否

  (5)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在
未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
   □是 √否

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
  (1)重大缺陷
  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

   □是 √否
  (2)重要缺陷
  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

   □是 √否
  (3)一般缺陷
                              98
                                  安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    无
   (4)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现

未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
  (5)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现

未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
    □是 √否
    四、其他内部控制相关重大事项说明

    (一)上一年度内部控制缺陷整改情况
    □适用 √不适用
    (二)本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
    √适用 □不适用
    报告期内,由公司审计部牵头,组织各业务、管理部门对内部控
制相关制度、流程进行自查梳理,针对业务变化情况对相应制度、流
程进行修订。
    报告期内,审计部对公司货币资金结存情况、财务报表信息、电
子采购平台、销售、工程业务进行了日常监督,通过检查原始凭据、
抽查业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试,验证
控制是否有效,促进了公司控制程序的实施,规避了控制风险。
    报告期内,完成如下专项审计工作:
    (1)对赤峰、埃及、上海等子公司进行专项审计,促进子公司
内部控制运行的有效和完善;
    (2)对总部及宏裕、赤峰等子公司相关采购业务进行专项审计,
规范采购管理;

                             99
                                   安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



    (3)对总部及滨州、赤峰、埃及等子公司的新建、改建、扩建
及维修工程进行造价审核和工程管理专项审计,核实工程成本,促进

工程规范管理;
    (4)对植物营养与保护、电子商务、YE食品调味、酿造及生物
能源、动物营养等事业部进行专项审计,促进事业部管理规范运行,

规避管控风险。
    报告期内,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控
制情况进行了审计,采用了个别访谈、专题讨论、检查、问题调查、

穿行测试、符合性测试等审计程序,广泛搜集公司内部控制设计和运
行是否有效的证据,如实填写审计工作底稿,分析、识别发现的内部
控制缺陷,针对具体的内控业务流程,从确定的样本总体中抽取一定
比例的业务样本,对业务样本的符合性进行判断,进而对业务流程控
制运行的有效性做出评价。通过对各业务流程管理人员进行访谈,对
各业务实际运行进行控制测试等必要程序,对公司内部控制整体运行
情况进行了审计,未发现公司存在重大控制缺陷。
    报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价
报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控
制信息。
    在今后的工作中,公司将根据业务发展需要持续修订及完善公司
内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促
进公司健康、可持续发展。
  (三)其他重大事项说明
    □适用 √不适用
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。

                             100
                                    安琪酵母 2019 年年度股东大会会议资料



                   安琪酵母股份有限公司
                   2019 年度社会责任报告

   本公司 2019 年度社会责任报告已经于 2020 年 3 月 31 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露,同时刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、和《证券时报》上,具体社会责任报告全文可查阅

网站和相关报刊。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。




                              101

关闭窗口