安迪苏关于关联交易暨对外投资事项的进展公告

证券代码:600299 证券简称:安迪苏公告编号:2019-024



                   蓝星安迪苏股份有限公司
             关于关联交易暨对外投资事项的进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

       重要事项提示:

         本次关联交易已经 2019 年 1 月 16 日第七届董事会第三次会议审议通过,
         并已于 2019 年 1 月 17 日披露了《关联交易暨对外投资公告》。根据《上
         海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次收购需对标的公司最近
         一年又一期的财务会计报告出具审计报告,考虑到公司当时即将开展
         2018 年年度审计相关工作,为审慎起见,公司取消了原定于 2019 年 2 月
         1 日召开的 2019 年第一次临时股东大会。截至本公告出具日,审计机构
         已完成对标的公司 2018 年度财务报告的审计工作并出具审计报告。
         本次关联交易以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,标的股权的评估值为人
         民币 361,425.54 万元。
         本次关联交易采用市价法评估结果为最终评估结论。虽然评估机构在评
         估过程中严格按照评估的相关规定,但如果未来出现由于宏观经济波动、
         区域经济情况发生改变以及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较
         大变化,可能导致资产估值与实际情况不符。
         为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护,公司董事会承
         诺由董事会制定及批准的薪酬制度与公司未来经营情况紧密挂钩。公司
         高管薪酬由基本工资、年度奖金和中(长)期激励组成,其中大部分薪
         酬与公司经营情况密切相关,与股东利益保持一致。

       一、关联交易暨对外投资事项概况

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    (一)本次关联交易暨对外投资事项概况

   蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 16 日召开了
第七届董事会第三次会议,审议通过了关于《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司
15%普通股股权暨关联交易事项》的议案,并于 2019 年 1 月 17 日披露了《关联
交易暨对外投资公告》。董事会同意公司以现金方式向中国蓝星(集团)股份有
限公司(以下简称“蓝星集团”)购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司
(以下简称“标的公司”)15%的普通股股权(以下简称“本次收购”)。
   本次对标的公司 15%普通股股权的收购全部完成后,公司将持有标的公司
100%的普通股股权。以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,标的股权的预估值为人
民币 361,425.54 万元,交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司
为本次收购正式出具的并经中国化工集团有限公司备案的资产评估报告所载的资
产评估结果一致。本次收购需要获得公司股东大会的审议通过。

    (二)本次关联交易事项的必要性

    1、本次交易有利于上市公司简化及优化公司股权架构

    标的公司安迪苏营养集团为上市公司的唯一控股子公司,且安迪苏营养集团
及其子公司为上市公司的核心经营业务运营主体,在上市公司中具有独一无二的
战略地位。本次交易前,安迪苏营养集团 85%普通股股权由上市公司持有,15%
普通股股权由蓝星集团直接持有。本次交易完成后,上市公司将最终持有安迪苏
营养集团 100%普通股股权,将进一步优化上市公司的公司股权架构。
    同时,该交易将有利于改善和简化公司治理结构,有利于发展并增强公司核
心业务的竞争力。

    2、本次交易有利于提升归属于上市公司股东净利润,同时增厚上市公司每
股收益,且不会对日常生产经营造成重大负面影响

    本次交易前,安迪苏营养集团 85%的普通股属于上市公司,剩余 15%的普通
股属于蓝星集团。本次交易后,安迪苏营养集团将成为上市公司全资子公司,完
善改进了上市公司的组织架构。


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    由于交易定价中的流动性折扣的定价机制可以帮助上市公司在完成交易之后
增厚上市公司每股收益,有利于保护中小股东利益。根据上市公司 2018 年度财
务报告,假设以 2018 年 12 月 31 日数据模拟计算,则交易完成之后 2018 年度归
属于上市公司股东的净利润将由 9.26 亿元增至 10.89 亿元,上市公司每股收益将
由 0.35 元/股增至 0.41 元/股。同时,本次交易通过合理设置交易结构,通过分步
交割,保证了上市公司资金充足,本次交易不会对上市公司日常生产经营造成重
大负面影响。

       (三)本次关联交易事项的前期进展

   公司董事会同时审议通过了关于《召开 2019 年第一次临时股东大会》的议案,
并于次日披露了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,决定于 2019
年 2 月 1 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议本次收购。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次收购需对标的公司
最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告;考虑到公司即将开展 2018 年年
度审计相关工作,为审慎起见,公司取消原定于 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年
第一次临时股东大会,待审计机构针对标的公司出具 2018 年度的审计报告后,
再行召开股东大会审议本次收购相关事项,并履行相应的信息披露义务。

       二、关联交易暨对外投资事项最新进展情况

       (一)审计事项

   2019 年 4 月 15 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已完成对标的
公司 2018 年度财务报告的审计工作,并出具毕马威华振审字第 1902192 号审计报
告。

       (二)评估事项

   1、评估结果
   2019 年 4 月 28 日,标的公司的评估及备案工作已完成。根据中发国际资产评
估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的评估报告,以 2018 年 9 月 30
日为评估基准日,标的股权的评估值为人民币 361,425.54 万元。经交易双方协商,


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本次收购作价将与该资产评估报告所载的资产评估结果一致,即人民币
361,425.54 万元。
   2、评估基准日确定的具体考虑和依据

    蓝星集团与上市公司自 2018 年初筹划本次交易相关事宜,蓝星集团于 2018
年 10 月 10 日召开内部会议并决定推进本次交易;根据《上市公司国有股权监督
管理办法》(国务院国资委、财政部、证监会 36 号令)规定,以 2018 年 9 月 30
日为评估基准日,采用市场法对安迪苏营养集团 15%普通股股权价值进行评估。
    2018 年 3 月至 2018 年 9 月,期间股价最高值 14.27 元,股价最低值 10.65 元
60 日、120 日均价处于 11-12 元。期间股价较为平稳,波动不大,真实反应上市
公司的市场价值。
   评估基准日是根据经济行为的需要,考虑尽可能接近本次经济行为的实现、
企业会计核算、会计资料的完整性等各项因素综合确定的。
   3、本次交易采用市价法估值的合理性

    安迪苏除了持有安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权外,没有其他股权
投资也没有实际经营活动,安迪苏营养集团有限公司股权为上市公司最重要的资
产。因此上市公司股价实际上较为直观地反应了安迪苏营养集团有限公司 85%普
通股股权价值。
    由于安迪苏股价在评估基准日前一直较为稳定,股票交易价格能合理地体现
上市公司的股权价值,故本次在对安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权进行
评估时,合适采用市价法评估,即通过计算上市公司股权价值,扣减除长期股权
投资外的其他资产及负债,并考虑流动性折扣后计算得出安迪苏营养集团有限公
司 85%普通股股权价值,然后再计算得出安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股
权价值。
    《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第 36 号)第三
十二条规定:国有股东非公开协议转让的价格不得低于下列两者之中的较高者:
    (一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;
    (二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
    本次评估,对上市公司股价的计算主要参考了上述规定。


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    2019 年 2 月以来,安迪苏股价虽然跟随 A 股市场整体走势出现一定波动,期
间股价最高时为 15.80 元,最低时为 10.31 元。若以 2019 年 5 月 31 日为时点测算,
前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 11.93 元,前 60 日均价为
12.13 元,前 120 日均价为 11.61 元,与评估基准日 2018 年 9 月 30 日前 30 个交易
日的每日加权平均价格的算术平均值 12.27 元相对接近;若以 2019 年 6 月 20 日
时点,前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 10.74 元,前 60 日均
价为 11.81 元,前 120 日均价为 11.50 元,整体平均水平价格随着市场的调整有了
短期的相对调整,但是并未改变其长期价格趋势,市场投资者对上市公司价值判
断未出现重大波动。本次评估采用上市公司股票价格定价属于合理区间。
    上市公司的股价是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值,
它具有交易过程直观、数据直接取材于市场、交易结果说服力强等特点,其价格
能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对上市公司公允价值的判断。
    由于本次交易的标的资产是上市公司的核心资产,上市公司不宜对其未来业
绩进行盈利预测并予以公开披露。因此,本次交易的定价方法无法采用收益法。
为方便更为直观的理解,公司以市价法加流动性折扣的定价方法开始对拟定交易
价格进行逆向模拟测算,即如果采用收益法来计算而未来公司盈利水平的大致情
况。由于欧洲无风险利率在近年的下降,现假设未来贴现率为 8%,且公司营运
资本结构无重大变化方法,则简单模拟反推所得的年度净利润水平大约在 15.6 亿
元人民币左右。此项模拟计算仅为简单推算,再考虑到宏观经济波动等各项可预
期之外的众多因素存在,此反向模拟计算仅为参考数据,无法代表公司的经营计
划或业绩预测。


   4、本次交易估值与前次重大资产重组估值相比无重大差异

    2014-2015 年公司重大资产重组时,北京中企华资产评估有限责任公司选取
的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。截至 2014 年 6 月 30 日,标的公司安迪苏营
养集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为 70.13 亿元,收益法评估结
果为 130.28 亿元,增值率为 85.78%。本次交易中,截至 2018 年 9 月 30 日,收益
法评估结果较标的公司安迪苏营养集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价


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值的增值率约为 85.5%。
    两次估值相对评估基准日净资产的增值率无重大差异。本次估值与前次估值
在绝对数值上存在一定差异,主要为两次评估时间点标的所处在的客观情况以及
经营情况的不同。2015 年以来,安迪苏营养集团产能规模稳步扩大,有效管控成
本,加大研发投入,积极开拓市场,每年向市场推出新产品,在面临更为不利的
市场挑战和宏观环境下,公司盈利水平仍然保持在相对较好的水平,超过预期。

    (三)有权国资监管部门批准事项

    2019 年 4 月 30 日,中国化工集团有限公司对本次交易出具行为批复,原则
性同意本次交易。

    三、本次关联交易中,控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公
司及其他股东利益的行为;上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实
义务和勤勉义务

    (一)本次关联交易中,控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市
公司及其他股东利益的行为

    本次交易客观公允,控股股东对交易必要性、交易估值、交割安排等各方面
进行了审慎决议,充分保障上市公司利益,不存在损害上市公司及其他股东利益
的行为。
    1、本次交易是前次重大资产重组交易的延续
    标的公司安迪苏营养集团为控股股东中国蓝星(集团)股份有限公司旗下优
质资产,控股股东一直致力于从发展战略、公司经营、公司治理等多方面给予其
指引与扶持,以提升标的公司经营业绩,促进标的公司长远发展。
    控股股东对于标的公司发展初衷即完成其整体上市,借助资本市场平台进一
步做大做强。前次重组过程中为保证上市公司股票上市地位,未能一次完成标的
公司 100%股权的注入。本次交易是对前次重大资产重组交易的延续,旨在优化
对子公司的管理,提高经营质量,增强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高
其自身的财务状况和经营成果。
    2、本次交易标的估值合理,定价公允

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    本次交易中,控股股东与上市公司共同聘请了具有从事证券期货相关业务评
估资格的中发国际资产评估有限公司作为评估机构,以其为本次交易正式出具的
并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果作为交易作价。
    3、本次交易交割安排充分保障上市公司利益
    为充分保障上市公司利益,避免现金支付对上市公司正常业务经营产生不利
影响,经控股股东与上市公司协商一致,本次交易分两次进行交割,上市公司以
自有资金支付第一期交易价款,第二次交割的交割条件之一为买方已通过实施再
融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资
金。本次交易的交易交割安排,控股股东充分考虑了上市公司利益,保证本次交
易不会对上市公司日常生产经营产生不利影响。
    4、交易决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定
    本次交易涉及控股股东与上市公司关联交易。根据相关法律、行政法规及规
范性文件的规定,本次交易将提交上市公司股东大会审议通过,并采用现场投票
和网络投票相结合的方式,关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院将回避
表决。
    综上,本次交易客观公允,不存在滥用控股股东权利、关联关系损害上市公
司及其他股东利益的行为。
    本次交易标的估值结果折合上市公司每股价值约为 8.63 元/股,因考虑流动
性折扣等原因,低于上市公司 2017 年以来股票交易均值约 12.3 元/股,不会对中
小股东利益造成损害。同时,为进一步保障上市公司及其他中小股东利益,上市
公司控股股东承诺在标的股权成功注入上市公司后 1 年内,若股票连续 30 个交易
日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价低于本次交易评估的每股
价值 8.63 元/股,蓝星集团将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门
以及证券交易所等有关规定的前提下制定上市公司股票增持计划以稳定股价,保
护中小股东利益。
    除此之外,为了帮助并促使公司未来经营计划的成功实现,蓝星集团承诺将
一如既往的支持上市公司,包括但不限于未来五年内,通过以保证内涵式增长及
外延式扩张的方式不断做大做强公司,必要时将采取各种合法可行的有效措施保
证维护股东利益,包括但不限于二级市场增持股票,上市公司回购股票,注入优

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质资产等。

    (二)上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实义务和勤勉义务

    本次交易中,上市公司全体董事、监事以及高级管理人员已履行了必要的尽
职调查义务,审慎评估了本次交易的必要性,并聘请了独立的第三方中介机构毕
马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)以及中发国际资产评估有限公司对标的
资产开展审计、评估工作,在认真审阅相关中介机构出具的审计报告和资产评估
报告的基础上,对本次交易的相关风险进行了充分评估,履行了必要的审议决策
程序,勤勉尽责履职。
    同时,为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护,公司将从以
下方面采取措施:
    1、在生产经营等各方面积极执行战略规划,深挖潜能,密切关注市场动向:
在采购、生产、销售等方面严格执行战略规划和预算,并密切关注市场动向进行
有效调整,保障生产经营效率,并从产品拓展、研发等方面深挖潜能,拓展成长
和发展空间,此外将完善对市场和运营风险的监控措施,对宏观、行业和市场变
化作出有效和及时的应对,保证未来经营状况健康、稳定、可持续。
    2、加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障:公司将遵循法律、
法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化内
部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未来的健康发展
提供制度保障。
    3、完善利润分配制度:为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公
司将遵循相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润
分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司
经营情况与发展规划,在符合条件的情况下努力提升股东回报水平。
    4、公司董事会为保证自身勤勉尽责,维护上市公司及股东利益:
    ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

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方式损害上市公司利益;
    ②承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资活动;
    ③承诺由董事会制定及批准的薪酬制度与公司未来经营情况紧密挂钩。公司
高管薪酬由基本工资、年度奖金和中(长)期激励组成,其中大部分薪酬与公司
经营情况密切相关,与股东利益保持一致。年度奖金的目标设定包括 1)个人绩
效目标,该目标的制定是根据公司的发展计划根据公司当年发展目标的重点而相
应设定;2)公司绩效目标,该目标的制定则是根据董事会批准的经营计划中涵
盖的各项主要绩效指标,例如安全绩效、营收、息税折旧摊销前利润、税后自由
现金流和/或资本回报率等重点指标。长期业绩评估标准基于可持续的股东价值的
创造,因此可能包括股东总回报,现有资产的回报、盈利性增长以及公司盈利质
量。长期业绩目标将与股东对公司业绩的预期保持一致。
    为了更好保护全体股东利益,公司将在正常薪酬奖励政策的基础上设置了一
个为期 5 年(2019 年至 2024 年)的奖惩调整因子,促使管理层的考核与公司市
值更加紧密挂钩,即最终激励计算方法为:
    最终奖励结果=奖惩调整因子*(年度奖金+中(长)期激励奖金)。
    具体方法如下:鉴于本次交易标的估值结果 240 亿元是基于评估基准日 2018
年 9 月 30 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 12.27 元为基础扣
除流动性折扣之后计算取得,当年度平均股票价格(考虑分红及其他分配机制影
响之后)在 9.8 元/股(12.27*80%)-12.27 元/股之间调整因子数为 1,即若年均股
价在此期间波动,则年度激励将按照实际结果正常发放;当股票价格在 12.27 元/
股以上,调整因子则为 1-1.2 之间,具体数据将由薪酬委员会将在每年年度董事
会上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事会最终批准确定,即上
述正常奖励部分将按照最终董事会核准的超额比例发放;而当股票价格在 9.8 元/
股-8.63 元/股以下时,调整因子则为 0.9-1 之间,当股票价格在 8.63 元/股以下时,
调整因子则为 0.5-0.9 之间,同样,具体数据将由薪酬委员会将在每年年度董事会
上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事会最终批准确定,即上述
正常奖励部分将按照最终董事会核准的减额比例执行。
    上述奖惩调整方案已经薪酬委员会及公司第七届董事会第六次会议审议通过。


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    四、风险提示:

    本次交易中,资产评估机构采用市价法和上市公司比较法两种方法进行评估,
并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的市价法评估结果作为评估结论,交
易双方以评估值为基础协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格按照
评估的相关规定,但如果未来出现由于宏观经济波动、区域经济情况发生改变以
及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际
情况不符。
   鉴于本次收购涉及的标的公司的审计、评估工作已完成,依据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司拟于 2019
年 8 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会,将本次交易相关事宜提交股东大会
审议,股东大会具体召开时间和地点详见同日公告的《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的通知》(公告编号:2019-023)。
   本次收购尚需上市公司股东大会审议通过,关联股东蓝星集团、北京橡胶工
业研究设计院需回避表决。本次收购尚需完成发改委和商务部的境外投资备案以
及相关外汇登记等手续。
   提请投资者注意投资风险。


   特此公告。




                                            蓝星安迪苏股份有限公司董事会
                                                           2019 年 7 月 9 日




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