安迪苏2019年第一次临时股东大会会议资料

蓝星安迪苏股份有限公司                    2019 年第一次临时股东大会会议资料




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                2019 年第一次临时股东大会



                               会议资料




                         二零一九年七月三十日




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                    2019 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间:2019 年 8 月 8 日(星期四)下午 2:30

会议地点:北京市朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦 803 会议室

主持人:董事长郝志刚

参加会议人员:
    1. 在股权登记日持有公司股份的股东
       本次股东大会的股权登记日为 2019 年 8 月 1 日,于股权登记日下午收市
       时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有
       权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
       该代理人不必是公司股东。
    2. 公司董事、监事和高级管理人员。
    3. 公司聘请的律师。

议程
    时间                                 内容
14:30-14:35 会议议程介绍
      1     主持人宣布会议开始并致欢迎辞
      2     董事会秘书宣读投票规则和注意事项
      3     推举计票人和监票人
14:35-14:50 与会者审议以下议案
            收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15% 普通股股权暨关联交易
     1
            事项
14:50-15:00 股东提问&回答及现场表决
     1      股东投票表决
     2      统计并宣布现场投票结果
     3      律师宣读法律意见书
     4      董事、监事及董事会秘书签字
     5      会议结束




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                                 会议须知

I.     公司董事会秘书办公室负责会议的组织工作和处理相关事宜。

II.    董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,
       认真履行法定职责。

III. 出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

IV.    股东要求在股东大会上发言,应当先向董事会秘书办公室登记。股东发言
       的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时,主持人
       将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时,应先报告
       其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过 5 分钟。

V.     为提高会议议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进
       行会议投票表决。大会表决前,会议登记终止。

VI.    大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决。

VII. 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,
     不得扰乱大会的正常秩序。


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                                                       董事会秘书办公室




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材料一

关于《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15% 普通股股权暨
                         关联交易事项》的议案

各位股东:


    议案已获得公司于 2019 年 1 月 16 日召开的第七届董事会第三次会议审
议通过,并于次日公布在公司指定信息披露媒体上。股东大会的召开已获得公司
于 2019 年 7 月 9 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过,当日议案的相
关信息可详见公司于 2019 年 7 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于关联交易暨对外投资事项的
进展公告》(2019-024)。


以上议案请予以审议。

附件:《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15% 普通股股权暨关联交易事项》




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        收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15% 普通股股权

                           暨关联交易事项

一、 关联交易暨对外投资事项概述
     2019 年 1 月 16 日,蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称“上市公司”)召
开第七届董事会第三次会议,审议通过《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公
司 15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》,同意上市公司以现金方式向中国蓝
星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)购买其持有的蓝星安迪苏营
养集团有限公司(以下简称“安迪苏营养集团”或“标的公司”)15%的普通股
股权(以下简称“本次收购”)。
     本次对标的公司 15%普通股股权的收购全部完成后,公司将持有标的公司
100%的普通股股权。以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,标的股权的预估值为人
民币 361,425.54 万元,交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公
司为本次收购正式出具的并经中国化工集团有限公司备案的资产评估报告所载
的资产评估结果一致。
     蓝星集团为上市公司的控股股东,构成上市公司的关联方,本次收购构成了
上市公司的关联交易。

二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
     本次收购的交易对方蓝星集团为上市公司的控股股东,构成上市公司的关联
方。

(二) 关联人基本情况
1、蓝星集团的基本情况
(1)公司名称:中国蓝星(集团)股份有限公司
(2)企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)
(3)注册地址:北京市朝阳区北土城西路 9 号
(4)主要办公地点:北京市朝阳区北土城西路 9 号
(5)法定代表人:郝志刚
(6)注册资本:人民币 1,816,886.9029 万元
(7)主营业务:研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细
化工产品;研究、制造、应用反渗透膜及其设备;推广转让技术,承揽国内外各
种清洗业务;自动化工程设计、应用、服务;自营及代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包境外化工工
程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋
出租。
(8)控股股东:中国化工集团有限公司

2、蓝星集团主要业务最近三年发展状况:蓝星集团主营业务包括材料科学、生

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命科学、环境科学三大板块,拥有从基础化工原料到化学新材料产品的集研发、
生产和销售于一体的完整产业链,主要产品包括硅产业链相关产品、工程塑料、
聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、聚醚、蛋氨酸、维生素 A/E、
膜材料、离子膜电解槽、光伏材料等。
     截至 2018 年 9 月末,蓝星公司拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法
国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地,业务遍及 140 多个国家和地区,
69 家研究机构,超过 50 家工厂。截至 2018 年 9 月末,蓝星集团拥有 3 家上市
公司,分别为安迪苏(600299.SH)、沈阳化工(000698.SZ)及埃肯公司(挪威
奥斯陆交易所上市),蓝星集团直接及间接对上述三家上市公司的持股比例分别
为 89.09%、46.03%和 58.20%。
     2015 年-2017 年及 2018 年 1-9 月,蓝星集团营业收入分别为 4,816,464.60
万元、4,776,633.75 万元、5,551,145.55 万元及 4,393,697.19 万元,净利润分
别为 201,173.77 万元、91,257.86 万元、75,702.97 万元及 154,262.03 万元。
最近三年及一期,蓝星集团经营状况稳定。

3、蓝星集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系:上市公司与蓝星集团在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均为独立运
行。

4、蓝星集团最近一年主要财务指标:


 主要财务指标(人民币元) 截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度(经审计)
 资产总额                                               102,783,780,986.30
 资产净额                                                 24,251,204,063.26
 营业收入                                                 55,511,455,471.65
 净利润                                                       757,029,731.02

三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、交易类型:对外投资暨关联交易

2、标的公司基本情况
(1)公司名称:蓝星安迪苏营养集团有限公司
(2)股权结构:上市公司持有标的公司 85%的普通股股权,蓝星集团持有标的
公 司 15% 的 普 通 股 股 权 , Grandon Holdings Company Limited ( 以 下 简 称
“Grandon”)持有标的公司 320,000,000 股优先股。
(3)主营业务:投资持股
(4)发行股本:普通股 8,000,000,000 股,每股 0.00025 欧元;优先股
320,000,000 股,每股 1 美元
(5)实收股本:普通股 8,000,000,000 股,每股 0.00025 欧元;优先股
320,000,000 股,每股 1 美元
(6)成立时间:2005 年 11 月 21 日

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(7)注册地址:香港皇后大道 183 号合和中心 54 层

3、优先受让权:安迪苏营养集团的其他股东未拥有任何优先受让权。本次交易
已获得优先股股东 Grandon 的同意。

4、权属状况:本次收购的标的为蓝星集团持有的安迪苏营养集团 15%的普通股
股权(以下简称“标的股权”),收购标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨
碍权属转移的其他情形。

5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标:
(1)标的公司合并口径最近一年又一期的主要财务指标:


   主要财务指标          截至 2017 年 12 月 31 日/   截至 2018 年 12 月 31 日/
  (人民币万元)          2017 年度(经审计)          2018 年度(经审计)
 资产总额                                1,907,590                      1,874,045
 资产净额                                1,429,260                      1,483,310
 营业收入                                1,039,782                      1,141,798
 净利润                                    161,447                        117,082
  扣除非经常性损
                                  157,549                     114,869
  益后的净利润
    上述指标已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,毕马威华振
具有证券、期货从业资格,并为本次交易的标的资产出具了毕马威华振审字第
1902192 号审计报告。

(二) 关联交易价格的确定
    经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司(该资
产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请)预估,以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日,蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股预估值为人民币 2,409,503.58
万元,标的股权的预估值为人民币 361,425.54 万元,交易标的的最终交易价款
应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资
产评估报告所载的资产评估结果一致。

(三) 债权债务转移:本次收购不涉及标的公司债权债务的转移。

(四) 交易标的定价情况及公平合理性分析:本次收购的对价将以经有权国资监
    管部门备案的评估值为准。

四、 关联交易的主要内容和履约安排
    2019 年 1 月 16 日,上市公司已与交易对方签署《股份购买协议》,协议主
要内容如下:


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     1、合同主体:上市公司(买方)及蓝星集团(卖方)。

     2、交易价格:经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估
有限公司(该资产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请)预估,以 2018 年 9
月 30 日为评估基准日,标的股权的预估值为人民币 361,425.54 万元,交易标的
的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化
工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。

     3、支付方式:现金支付。

    4、支付期限:第一期交易价款为本次交易价款的 50%(即人民币 180,712.77
万元),由买方在第一次交割日起的 5 个工作日内向卖方指定银行账户进行支付;
第二期交易价款为本次交易价款的 50%(即人民币 180,712.77 万元),由买方在
第二次交割日起的 5 个工作日内向卖方指定银行账户进行支付。

    5、交付安排:本次交易分为两次进行交割,第一次交割的标的股权为标的
公司 7.50%的股权,第二次交割的标的股权为标的公司剩余 7.50%的股权。第一
次交割应于第一次交割日在北京市海淀区花园东路 30 号北京海淀花园饭店 6518
室或双方书面同意的其他地点由双方共同进行;第二次交割应于第二次交割日在
北京市海淀区花园东路 30 号北京海淀花园饭店 6518 室或双方书面同意的其他地
点由双方共同进行。

    6、交割条件:
    (1)第一次交割条件:本次交易经双方有权内部决策机构审议通过并获得
相关机构的批准;本次交易所涉及的《资产评估报告》经化工集团备案;没有阻
止本次交易完成的禁止令、限制令或其他命令或任何其他法律或监管方面的异议、
限制或禁止被任何有管辖权的司法辖区的法院或任何其他政府或监管机构颁布
或作出等。
    (2)第二次交割条件:第一次交割已根据《股份购买协议》的约定完成;
卖方在第二次交割日向买方出具经其适当签署的声明,声明卖方在《股份购买协
议》项下的陈述与保证在第二次交割日前或第二次交割日当日真实、准确、完整
且有效;以及买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限
于银行贷款等)获得足额的额外资金(以支付第二期交易价款),且支付第二期
交易价款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响。

    7、违约责任:如任何一方未能履行其在《股份购买协议》项下的义务或承
诺或所作出的陈述与保证存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(以下简
称“违约行为”),则该违约方应就其违约行为向另一方所遭受的所有损失(包
括为避免损失而支出的合理费用)进行全额赔偿。

    8、争议解决方式:由《股份购买协议》引起的或与《股份购买协议》有关
的任何争议或索赔(以下简称“争议”),应首先由双方友好协商解决。如自争
议发生之日起六十(60)日内无法解决,则任何一方有权将该争议提交至北京国际
仲裁中心按照仲裁开始时其适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁庭

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由三(3)名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性,且对双方均具
有约束力。

五、 关联交易的最新进展情况
(一) 评估事项
1、评估结果
     2019 年 4 月 28 日,标的公司的评估及备案工作已完成。根据中发国际资产
评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的评估报告,以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日,标的股权的评估值为人民币 361,425.54 万元。经交易双方
协商,本次收购作价将与该资产评估报告所载的资产评估结果一致,即人民币
361,425.54 万元。

2、评估基准日确定的具体考虑和依据
     蓝星集团与上市公司自 2018 年初筹划本次交易相关事宜,蓝星集团于 2018
年 10 月 10 日召开内部会议并决定推进本次交易;根据《上市公司国有股权监督
管理办法》(国务院国资委、财政部、证监会 36 号令)规定,以 2018 年 9 月 30
日为评估基准日,采用市场法对安迪苏营养集团 15%普通股股权价值进行评估。
     2018 年 3 月至 2018 年 9 月,期间股价最高值 14.27 元,股价最低值 10.65
元 60 日、120 日均价处于 11-12 元。期间股价较为平稳,波动不大,真实反应
上市公司的市场价值。
    评估基准日是根据经济行为的需要,考虑尽可能接近本次经济行为的实现、
企业会计核算、会计资料的完整性等各项因素综合确定的。

3、本次交易采用市价法估值的合理性
     安迪苏除了持有安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权外,没有其他股权
投资也没有实际经营活动,安迪苏营养集团有限公司股权为上市公司最重要的资
产。因此上市公司股价实际上较为直观地反应了安迪苏营养集团有限公司 85%普
通股股权价值。
     由于安迪苏股价在评估基准日前一直较为稳定,股票交易价格能合理地体现
上市公司的股权价值,故本次在对安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权进行
评估时,合适采用市价法评估,即通过计算上市公司股权价值,扣减除长期股权
投资外的其他资产及负债,并考虑流动性折扣后计算得出安迪苏营养集团有限公
司 85%普通股股权价值,然后再计算得出安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股
权价值。
     《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第 36 号)第
三十二条规定:国有股东非公开协议转让的价格不得低于下列两者之中的较高者:
     (一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;
     (二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
     本次评估,对上市公司股价的计算主要参考了上述规定。
     2019 年 2 月以来,安迪苏股价虽然跟随 A 股市场整体走势出现一定波动,
期间股价最高时为 15.80 元,最低时为 10.31 元。若以 2019 年 5 月 31 日为时点
测算,前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 11.93 元,前 60 日均
价为 12.13 元,前 120 日均价为 11.61 元,与评估基准日 2018 年 9 月 30 日前
30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 12.27 元相对接近;若以 2019 年

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6 月 20 日时点,前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 10.74 元,
前 60 日均价为 11.81 元,前 120 日均价为 11.50 元,整体平均水平价格随着市
场的调整有了短期的相对调整,但是并未改变其长期价格趋势,市场投资者对上
市公司价值判断未出现重大波动。本次评估采用上市公司股票价格定价属于合理
区间。
     上市公司的股价是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值,
它具有交易过程直观、数据直接取材于市场、交易结果说服力强等特点,其价格
能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对上市公司公允价值的判断。
     由于本次交易的标的资产是上市公司的核心资产,上市公司不宜对其未来业
绩进行盈利预测并予以公开披露。因此,本次交易的定价方法无法采用收益法。
为方便更为直观的理解,公司以市价法加流动性折扣的定价方法开始对拟定交易
价格进行逆向模拟测算,即如果采用收益法来计算而未来公司盈利水平的大致情
况。由于欧洲无风险利率在近年的下降,现假设未来贴现率为 8%,且公司营运
资本结构无重大变化方法,则简单模拟反推所得的年度净利润水平大约在 15.6
亿元人民币左右。此项模拟计算仅为简单推算,再考虑到宏观经济波动等各项可
预期之外的众多因素存在,此反向模拟计算仅为参考数据,无法代表公司的经营
计划或业绩预测。

4、本次交易估值与前次重大资产重组估值相比无重大差异
     2014-2015 年公司重大资产重组时,北京中企华资产评估有限责任公司选取
的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。截至 2014 年 6 月 30 日,标的公司安迪苏营
养集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为 70.13 亿元,收益法评估结
果为 130.28 亿元,增值率为 85.78%。本次交易中,截至 2018 年 9 月 30 日,收
益法评估结果较标的公司安迪苏营养集团归属于母公司普通股所有者净资产账
面价值的增值率约为 85.5%。
     两次估值相对评估基准日净资产的增值率无重大差异。本次估值与前次估值
在绝对数值上存在一定差异,主要为两次评估时间点标的所处在的客观情况以及
经营情况的不同。2015 年以来,安迪苏营养集团产能规模稳步扩大,有效管控
成本,加大研发投入,积极开拓市场,每年向市场推出新产品,在面临更为不利
的市场挑战和宏观环境下,公司盈利水平仍然保持在相对较好的水平,超过预期。

(二) 审计事项
    2019 年 4 月 15 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已完成对标
的公司 2018 年度财务报告的审计工作,并出具毕马威华振审字第 1902192 号审
计报告。

(三) 有权国资监管部门批准事项
    2019 年 4 月 30 日,中国化工集团有限公司对本次交易出具行为批复,原则
性同意本次交易。

六、 本次关联交易中,控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司
及其他股东利益的行为;上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实
义务和勤勉义务
(一) 本次关联交易中,控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司

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及其他股东利益的行为
     本次交易客观公允,控股股东对交易必要性、交易估值、交割安排等各方面
进行了审慎决议,充分保障上市公司利益,不存在损害上市公司及其他股东利益
的行为。
1、本次交易是前次重大资产重组交易的延续
     标的公司安迪苏营养集团为控股股东中国蓝星(集团)股份有限公司旗下优
质资产,控股股东一直致力于从发展战略、公司经营、公司治理等多方面给予其
指引与扶持,以提升标的公司经营业绩,促进标的公司长远发展。
     控股股东对于标的公司发展初衷即完成其整体上市,借助资本市场平台进一
步做大做强。前次重组过程中为保证上市公司股票上市地位,未能一次完成标的
公司 100%股权的注入。本次交易是对前次重大资产重组交易的延续,旨在优化
对子公司的管理,提高经营质量,增强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高
其自身的财务状况和经营成果。

2、本次交易标的估值合理,定价公允
     本次交易中,控股股东与上市公司共同聘请了具有从事证券期货相关业务评
估资格的中发国际资产评估有限公司作为评估机构,以其为本次交易正式出具的
并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果作为交易作价。

3、本次交易交割安排充分保障上市公司利益
     为充分保障上市公司利益,避免现金支付对上市公司正常业务经营产生不利
影响,经控股股东与上市公司协商一致,本次交易分两次进行交割,上市公司以
自有资金支付第一期交易价款,第二次交割的交割条件之一为买方已通过实施再
融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资
金。本次交易的交易交割安排,控股股东充分考虑了上市公司利益,保证本次交
易不会对上市公司日常生产经营产生不利影响。

4、交易决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定
     本次交易涉及控股股东与上市公司关联交易。根据相关法律、行政法规及规
范性文件的规定,本次交易将提交上市公司股东大会审议通过,并采用现场投票
和网络投票相结合的方式,关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院将回避
表决。
     综上,本次交易客观公允,不存在滥用控股股东权利、关联关系损害上市公
司及其他股东利益的行为。
     本次交易标的估值结果折合上市公司每股价值约为 8.63 元/股,因考虑流动
性折扣等原因,低于上市公司 2017 年以来股票交易均值约 12.3 元/股,不会对
中小股东利益造成损害。同时,为进一步保障上市公司及其他中小股东利益,上
市公司控股股东承诺在标的股权成功注入上市公司后 1 年内,若股票连续 30 个
交易日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价低于本次交易评估的
每股价值 8.63 元/股,蓝星集团将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理
部门以及证券交易所等有关规定的前提下制定上市公司股票增持计划以稳定股
价,保护中小股东利益。
     除此之外,为了帮助并促使公司未来经营计划的成功实现,蓝星集团承诺将
一如既往的支持上市公司,包括但不限于未来五年内,通过以保证内涵式增长及


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蓝星安迪苏股份有限公司                        2019 年第一次临时股东大会会议资料


外延式扩张的方式不断做大做强公司,必要时将采取各种合法可行的有效措施保
证维护股东利益,包括但不限于二级市场增持股票,上市公司回购股票,注入优
质资产等。

(二) 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实义务和勤勉义务
      本次交易中,上市公司全体董事、监事以及高级管理人员已履行了必要的尽
职调查义务,审慎评估了本次交易的必要性,并聘请了独立的第三方中介机构毕
马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)以及中发国际资产评估有限公司对标的
资产开展审计、评估工作,在认真审阅相关中介机构出具的审计报告和资产评估
报告的基础上,对本次交易的相关风险进行了充分评估,履行了必要的审议决策
程序,勤勉尽责履职。
      同时,为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护,公司将从以
下方面采取措施:
1、在生产经营等各方面积极执行战略规划,深挖潜能,密切关注市场动向:在
    采购、生产、销售等方面严格执行战略规划和预算,并密切关注市场动向进
    行有效调整,保障生产经营效率,并从产品拓展、研发等方面深挖潜能,拓
    展成长和发展空间,此外将完善对市场和运营风险的监控措施,对宏观、行
    业和市场变化作出有效和及时的应对,保证未来经营状况健康、稳定、可持
    续。
2、加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障:公司将遵循法律、法
    规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化
    内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和
    公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
    确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未
    来的健康发展提供制度保障。
3、完善利润分配制度:为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和
    监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公
    司将遵循相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善
    利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,
    结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下努力提升股东回报水平。

4、公司董事会为保证自身勤勉尽责,维护上市公司及股东利益:
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
损害上市公司利益;
②承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资活动;
③承诺由董事会制定及批准的薪酬制度与公司未来经营情况紧密挂钩。公司高管
薪酬由基本工资、年度奖金和中(长)期激励组成,其中大部分薪酬与公司经营
情况密切相关,与股东利益保持一致。年度奖金的目标设定包括 1)个人绩效目
标,该目标的制定是根据公司的发展计划根据公司当年发展目标的重点而相应设
定;2)公司绩效目标,该目标的制定则是根据董事会批准的经营计划中涵盖的
各项主要绩效指标,例如安全绩效、营收、息税折旧摊销前利润、税后自由现金
流和/或资本回报率等重点指标。长期业绩评估标准基于可持续的股东价值的创
造,因此可能包括股东总回报,现有资产的回报、盈利性增长以及公司盈利质量。
长期业绩目标将与股东对公司业绩的预期保持一致。

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蓝星安迪苏股份有限公司                         2019 年第一次临时股东大会会议资料


     为了更好保护全体股东利益,公司将在正常薪酬奖励政策的基础上设置了一
个为期 5 年(2019 年至 2024 年)的奖惩调整因子,促使管理层的考核与公司市
值更加紧密挂钩,即最终激励计算方法为:
     最终奖励结果=奖惩调整因子*(年度奖金+中(长)期激励奖金)。
     具体方法如下:鉴于本次交易标的估值结果 240 亿元是基于评估基准日 2018
年 9 月 30 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 12.27 元为基础扣
除流动性折扣之后计算取得,当年度平均股票价格(考虑分红及其他分配机制影
响之后)在 9.8 元/股(12.27*80%)-12.27 元/股之间调整因子数为 1,即若年
均股价在此期间波动,则年度激励将按照实际结果正常发放;当股票价格在
12.27 元/股以上,调整因子则为 1-1.2 之间,具体数据将由薪酬委员会将在每
年年度董事会上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事会最终批
准确定,即上述正常奖励部分将按照最终董事会核准的超额比例发放;而当股票
价格在 9.8 元/股-8.63 元/股以下时,调整因子则为 0.9-1 之间,当股票价格在
8.63 元/股以下时,调整因子则为 0.5-0.9 之间,同样,具体数据将由薪酬委员
会将在每年年度董事会上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事
会最终批准确定,即上述正常奖励部分将按照最终董事会核准的减额比例执行。
     上述奖惩调整方案已经薪酬委员会及公司第七届董事会第六次会议审议通


七、 关联交易应当履行的审议程序
     2019 年 1 月 16 日,上市公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过《关
于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》,
关联董事郝志刚、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在审议相关议案时回
避表决。本议案由非关联董事审议表决,并以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的
表决结果审议通过了本议案。
1、独立董事已事前认可本议案并对本议案发表事前认可意见如下:
     经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:本次关联交
易符合公司的经营发展战略,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定;不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
     因此,我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立董事对本议案发表独立意见如下:
     本议案在提交公司董事会审议之前,已经我们事前认可。
     经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:本次关联交
易符合公司的经营发展战略,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定;不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时,
关联董事回避表决,其审议及表决程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和
《公司章程》的规定。
     因此,我们同意上述关联交易事项。

3、上市公司董事会审计委员会对本议案发表书面审核意见如下:
     本次关联交易符合公司的经营发展战略,符合相关法律、行政法规及规范性
文件的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形,亦不会影
响公司业务运营的独立性。通过本次关联交易,蓝星安迪苏营养集团有限公司将

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蓝星安迪苏股份有限公司                       2019 年第一次临时股东大会会议资料


成为公司的全资子公司,有利于公司提高经营质量,增强核心竞争力。因此,我
们同意上述关联交易事项。
    本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过,关联股东蓝星集团、北京橡
胶工业研究设计院需回避表决。
    本次收购涉及的资产评估报告尚需完成有权国资监管部门的评估备案程序;
本次收购尚需获得有权国资监管部门的批准。
    本次收购尚需完成发改委、商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。

八、 风险提示
     本次交易中,资产评估机构采用市价法和上市公司比较法两种方法进行评估,
并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的市价法评估结果作为评估结论,交
易双方以评估值为基础协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格按照
评估的相关规定,但如果未来出现由于宏观经济波动、区域经济情况发生改变以
及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际
情况不符。
     鉴于本次收购涉及的标的公司的审计、评估工作已完成,依据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司拟于 2019
年 8 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会,将本次交易相关事宜提交股东大
会审议,股东大会具体召开时间和地点详见同日公告的《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-023)。
     本次收购尚需上市公司股东大会审议通过,关联股东蓝星集团、北京橡胶工
业研究设计院需回避表决。本次收购尚需完成发改委和商务部的境外投资备案以
及相关外汇登记等手续。
     提请投资者注意投资风险。




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