安迪苏2019年第一次临时股东大会之法律意见书

                               北京市金杜律师事务所

                           关于蓝星安迪苏股份有限公司

                             2019 年第一次临时股东大会

                                   之法律意见书




致:蓝星安迪苏股份有限公司

    北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称
“安迪苏”或“公司”) 的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)等中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规及规范性文件和现
行有效的《蓝星安迪苏股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定,指派
律师出席了公司于 2019 年 8 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,金杜律师审查了安迪苏提供的以下文件,包括:

   1.   《公司章程》;

   2.   安迪苏 2019 年 1 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
        易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司网站(www.bluestar-adisseo.com)的
        《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议议案的事前
        认可意见》、《蓝星安迪苏股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、
        《蓝星安迪苏股份有限公司董事会审计委员会关于第七届董事会第三次会议议
        案的书面审核意见》及《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事关于第七届董事会
        第三次会议议案的独立意见》;

   3.   安迪苏 2019 年 7 月 10 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
        易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司网站(www.bluestar-adisseo.com)的
        《蓝星安迪苏股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》;
   4.   安迪苏 2019 年 7 月 10 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
        易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司网站(www.bluestar-adisseo.com)的
        《蓝星安迪苏股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(以
        下简称“股东大会通知”);

   5.   安迪苏本次股东大会股权登记日的股东名册;

   6.   出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

   7.   上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

   8.   安迪苏本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

   9.   其他会议文件。

    安迪苏已向金杜保证,安迪苏已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了金杜为出具本法律意见书所要求安迪苏提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;安迪苏提供给金杜的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中,金杜仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人
员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议
案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅根据现行有效的中国法律法规
发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

    金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,对安迪苏本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送
有关机构并公告。除此以外,未经金杜同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其
他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及安迪苏提
供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

     2019 年 7 月 9 日,安迪苏第七届董事会第六次会议审议通过《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》,决定于 2019 年 8 月 8 日召开安迪苏 2019 年第一次临时股东大
会。

    2019 年 7 月 10 日,安迪苏以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司网站(www.bluestar-adisseo.com)等中国
证监会指定信息披露媒体刊登了《蓝星安迪苏股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时
股东大会的通知》。

    (二)本次股东大会的召开

   1.   本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  2. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 8 日 14:30 在北京市朝阳区北土城西路 9 号
蓝星大厦 803 会议室召开,该现场会议由董事长主持。

   3. 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
2019 年 8 月 8 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
2019 年 8 月 8 日 9:15-15:00。

    经金杜律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股
东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    金杜律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

   二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持
股证明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户
卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现
场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人,代表安迪苏有表决权股份 23,115,418 股,
占安迪苏有表决权股份总数的 0.8619%。
     根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会
网络投票的股东共 19 名,代表有表决权股份 3,428,055 股,占安迪苏有表决权股份总数的
0.1278%;

    其中,除安迪苏董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有安迪苏 5%以上股份
股东以外的股东(以下简称“中小投资者”)共 34 人,代表有表决权股份 26,543,473 股,
占安迪苏有表决权股份总数的 0.9897%。

    综上,出席本次股东大会的股东人数共计 34 人,代表有表决权股份 26,543,473 股,
占安迪苏有表决权股份总数的 0.9897%。

    除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括安迪苏
董事、监事和董事会秘书以及金杜律师,安迪苏经理和其他高级管理人员列席了本次股东
大会现场会议。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,金杜
律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均
符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,金杜律师认为,出席本
次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。

    (二)召集人资格

    本次股东大会的召集人为安迪苏董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

   三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符,没有出现修改原议案或增加新议案
的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经金杜律师见证,本次
股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东
代表、监事代表及金杜律师共同进行了计票、监票。
    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联
网投票平台(vote.sseinfo.com)行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公
司向安迪苏提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并
根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    (二)本次股东大会的表决结果

    经金杜律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定,审议通过了以下议案:

    1. 《关于收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项的议案》
之表决结果如下:

    同意 13,233,421 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 49.8556%;
反对 13,287,122 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 50.0579%;
弃权 22,930 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0865%。

    其中,中小投资者单独计票表决情况为:同意 13,233,421 股,占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 49.8556%;反对 13,287,122 股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 50.0579%;弃权 22,930 股,
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0865%。

    就本议案的审议,中国蓝星(集团)股份有限公司、北京橡胶工业研究设计院作为关
联股东,进行了回避表决。

    金杜律师认为,安迪苏本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上,金杜律师认为,安迪苏本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东
大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式贰份。

(以下无正文,为签章页)

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