酒钢宏兴:酒钢宏兴未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划

        甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划

    为不断健全和完善公司科学、稳定、持续的股东分红回报规
划与机制,兼顾甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称
“公司”)的生产经营、可持续发展以及投资者的合理回报,切
实保障投资者的合法权益。根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发〔2012〕
37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022
年修订)》(证监会公告[2022]3 号)等文件精神以及《公司章
程》的规定,制订公司《未来三年(2022-2024 年)股东分红回
报规划)》(以下简称“本规划”)。具体内容如下:
    一、制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、
战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部
融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素,平衡股东
的短期利益和长期回报,建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制,对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
    二、本规划的制订原则
    公司充分考虑对投资者的回报,以公司合并报表口径当年实
现的可分配利润为原则确定利润分配基数,向股东分配股利。公
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司的利润分配政策保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发
展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时,
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
    三、未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划
    1.利润分配的形式
    公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式进行利润分配。
    公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生,公司将优先采取现金分配方式,即公司具备分红
条件进行利润分配时,将优先选择以现金方式进行分红。
    重大投资计划或重大现金支出是指单项金额超过公司最近
一期经审计净资产 5%的项目投入、收购计划或对外投资等事项。
    2.现金分红的条件和比例
    公司未来三年(2022-2024)将进一步强化回报股东的意识,
依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定,在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后,
累计可分配利润为正,当年盈利且现金充裕的前提下,原则上应
每年一次以现金方式进行分红,具体分红比例由董事会根据中国
证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议批
准后实施。根据实际盈利情况,公司也可进行中期现金分红。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

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营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,并按照《公司章程》规定,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
前项规定处理。
    3.发放股票股利的条件
    董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司及全体股东的整体利益时,可以提出股票股利分
配预案。发放股票股利进行利润分配时,应当基于现金流状况、
业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理性因素,经股东大会
审议批准后实施。
    四、利润分配方案的决策程序和机制
    1.董事会应根据所处行业特点、公司发展阶段和自身经营模
式、盈利水平、资金需求等因素研究和论证公司现金分红的时机、

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条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分
配预案。
    2.董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事
充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形
成利润分配预案。独立董事对利润分配预案发表明确意见后,提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
提案,并直接提交董事会审议。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过
电话、邮件、投资者见面会等多种渠道与中小投资者进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题。
    4.公司监事会应对董事会执行利润分配政策和股东回报规
划的情况,以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。
    5.公司年末累计未分配利润为正且当年盈利时,董事会做出
拟不进行现金分红预案的,董事会需要就此出具详细的情况说明,
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预
案由董事会通过后提交股东大会,由董事会向股东大会作出情况
说明。

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    五、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
    1.公司至少每三年审阅一次《未来三年股东分红回报规划》,
根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司
正在实施的分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股
东回报规划。
    2.公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经
营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经
营状况发生较大变化时,公司可对《公司章程》确定的利润分配
政策进行调整。
    调整后的利润分配政策,应以保护股东合法权益为出发点,
且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分
配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面
论证报告经独立董事审议后提交股东大会审议,并经出席股东大
会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
    3.公司就上述事项召开股东大会时,应当为股东提供网络投
票方式进行表决。
    六、股东回报规划的生效
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。
    本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之
日起实施。


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