酒钢宏兴:酒钢宏兴董事会专门委员会工作细则(2022年4月修订)

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
    董事会专门委员会工作细则




      (2022年4月修订)
           第一章   战略发展与投资决策委员会工作细则
                         第一节 总 则
    第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,
确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高
重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,公司特设立董事
会战略发展与投资决策委员会,并制定本实施细则。
    第二条 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机
构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
                        第二节 人员组成
    第三条 战略发展与投资决策委员会成员由5-7名董事组成,
其中至少包括一名独立董事。
    第四条 战略发展与投资决策委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举
产生。
    第五条 战略发展与投资决策委员会设主任委员一名,由公
司董事长担任,负责召集并主持会议。
    第六条 战略发展与投资决策委员会委员自董事会选举决议
通过之日起计算任期,其最长任期不应超过本届董事会任期,委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职

                           - 1 -
务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规
定补足委员人数。
    第七条 战略发展与投资决策委员会下设投资评审小组,由
公司总经理任投资评审小组组长,副组长及其他成员可根据董事
会提议另行确定。
                       第三节 职责权限
    第八条 战略发展与投资决策委员会的主要职责权限:
   (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
   (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议;
   (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议;
  (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
   (五)对以上事项的实施进行检查;
   (六)董事会授权的其他事宜。
    第九条   公司董事会秘书负责召集组员并做好战略发展与
投资决策委员会的日常辅助工作。战略发展与投资决策委员会对
董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
                       第四节 决策程序
    第十条 投资评审小组负责做好战略发展与投资决策委员会
决策的前期准备工作,提供公司有关方面材料:
   (一)由公司有关部门或公司控股(参股)企业的负责人上

                          - 2 -
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性
报告以及合作方的基本情况等资料;
   (二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战
略发展与投资决策委员会备案;
   (三)公司有关部门或者公司控股(参股)的企业对外进行
协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;
   (四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略
发展与投资决策委员会提交正式提案。
    第十一条 战略发展与投资决策委员会根据投资评审小组的
提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给
投资评审小组。
                      第五节 议事规则
    第十二条 战略发展与投资决策委员会会议每年至少召开两
次,并于会议召开前三天通知全体委员;情况紧急,需要尽快召
开的,可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知,但主任委
员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条 战略发展与投资决策委员会会议应由二分之一以
上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出
的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 战略发展与投资决策委员会会议表决方式为举手
或投票;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

                         - 3 -
    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略发展与投
资决策委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要,战略发展与投资决策委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十七条 战略发展与投资决策委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本工作细则的规定。
    第十八条 战略发展与投资决策委员会会议应当有会议记录,
出席会议的委员应当在会议记录上签字确认;会议记录由公司董
事会秘书保存。
    第十九条 战略发展与投资决策委员会会议通过的议案及表
决结果,应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
                 第二章    审计委员会工作细则
                          第一节 总 则
    第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作,促进公司建
立有效的内部及外部控制机制,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会
运作指引》《公司章程》及其他有关规定,公司特制定本工作细

                           - 4 -
则。
       第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,
对董事会负责,向董事会报告工作,主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
       第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责,勤勉尽责,切实有效的监督公司的外部审计,指
导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
       第四条 审计委员会履行职责时,公司管理层和相关部门须
给予配合。
                         第二节 人员组成
       第五条 审计委员会成员由5-7名董事组成,独立董事不得少
于二分之一,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计
委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
       第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
       第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董
事委员担任,负责主持委员会工作,该召集人须具备会计或财务
管理相关的专业经验;主任委员在委员内选举,并报请董事会批
准产生。
       第八条 审计委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算

                            - 5 -
任期,其最长任期不应超过本届董事会任期,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
同时,公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行
定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准
后方能生效,且在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本工
作细则的规定,履行相关职责。
    第十条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络、
会议组织、会议记录、档案管理等工作。公司内部审计部门为审
计委员会的专门工作机构,对审计委员会负责,向审计委员会报
告工作。
                      第三节 职责权限
    第十一条 审计委员会的主要职责权限:
   (一)监督及评估外部审计机构工作;
   (二)指导内部审计工作;
   (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
   (四)评估内部控制的有效性;
   (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通;
   (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的

                         - 6 -
其他事项。
    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
须至少包括以下方面:
   (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
   (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
   (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
   (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项;
   (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括
以下方面:
   (一)审阅公司年度内部审计工作计划;
   (二)督促公司内部审计计划的实施;
   (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,
督促重大问题的整改;
   (四)指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。

                         - 7 -
       第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面:
   (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见;
   (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
   (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性;
   (四)监督财务报告问题的整改情况。
       第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面:
   (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;
   (二)审阅内部控制自我评价报告;
   (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法;
   (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整
改。
       第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通的职责包括:
   (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
   (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审

                            - 8 -
计工作的配合。
    第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告,并提出建议。
    第十八条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供
专业意见,有关费用由公司承担。
    第十九条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
                       第四节 会议及决策
    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审
计委员会主任委员召集和主持。审计委员会会议应于会议召开前
七天须通知全体委员。
    审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名
独立董事委员代为履行职责。
    第二十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审
计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委
员提议时,或者审计委员会主任委员认为有必要时,可以召开临
时会议。
    第二十二条 审计监察处负责做好审计委员会决策的前期准
备工作,提供公司有关方面的书面材料:
   (一)公司相关财务报告;
   (二)内外部审计机构的工作报告;
   (三)外部审计合同及相关工作报告;

                           - 9 -
   (四)公司对外披露信息情况;
   (五)公司重大关联交易初步审查报告;
   (六)其他相关事宜。
       第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席
方可举行。
       第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经
全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的,相关事项由董事会直接审议。
       第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。
       第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该
委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立
董事委员代为出席。
       第二十七条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席委员会会议并提供必要信息。
       第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的
委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董
事会秘书保存,保存期为五年。

                            - 10 -
        第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见及表决结果,
 须以书面形式提交公司董事会。
        第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义
 务,不得擅自披露相关信息。
        第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
 关系,须予以回避。
        第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
 通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
                          第五节 信息披露
        第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况, 包括人员
 的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情
 况。
        第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
 所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情
 况和审计委员会会议的召开情况。
        第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司
 须及时披露该等事项及其整改情况。
        第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
 提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明
 理由。
        第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上

                             - 11 -
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审
计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                    第三章 提名委员会工作细则
                          第一节 总 则
       第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提
名委员会,并制定本实施细则。
       第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,
主要负责对公司董事、经理人员及向子公司外派董事/监事(下
称“外派董事/监事”)的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。
                         第二节 人员组成
       第三条 提名委员会成员由5-7名董事组成,独立董事不得少
于二分之一。
       第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
       第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,提名委员
会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持
委员会工作;主任委员在委员内选举推荐,并报请董事会批准产
生。
       第六条 提名委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算

                            - 12 -
任期,其最长任期不应超过本届董事会任期,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
                      第三节 职责权限
    第七条 提名委员会的主要职责权限:
     (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议;
   (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董
事会提出建议;
   (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
   (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
   (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议;
   (六)董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事
会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充
分尊重提名委员会的建议。
                      第四节 决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,
结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,
并遵照实施。

                           - 13 -
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
   (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公
司对新董事、高级管理人员的需求状况,并行成书面材料;
   (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;
   (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,形成书面材料;
   (四)征求被提名人对提名的同意,否则,不能将其作为董
事、经理人选;
   (五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,
对初选人员进行资格审查;
   (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事
会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
   (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                         第五节 议事规则
    第十一条 提名委员会每年按需要不定期召开会议,并于会
议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不
能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
    第十二条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方
可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经
全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;

                            - 14 -
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
       第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
       第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规
定。
       第十七条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签字确认;会议记录由公司董事会秘书保存,
保存期限五年。
       第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。
       第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
                 第四章 薪酬与考核委员会工作细则
                          第一节 总 则
       第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下
简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并
制定本实施细则。

                            - 15 -
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责
制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负
责。
                         第二节 人员组成
       第三条 薪酬与考核委员会成员至少应由5-7名董事组成,独
立董事应占二分之一以上。
       第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
       第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由
独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选
举推荐,并报请董事会批准产生。
       第六条 薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通过之日
起计算任期,其最长任期不应超过本届董事会任期,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。
       第七条 公司办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。
                         第三节 职责权限
       第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

                            - 16 -
   (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案;
   (二)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度
等;
   (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评;
   (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
   (五)董事会授权的其他事宜。
       第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须
报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                         第四节 决策程序
       第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的材料:
   (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况的资料;
   (二)通过公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况
的资料;
   (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况的资料;

                            - 17 -
   (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况的资料;
   (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的
程序:
   (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价;
   (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及
高级管理人员进行绩效评价;
   (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
                         第四节 议事规则
    第十三条 薪酬与考核委员会会议按需召开,并于会议召开
前三天通知全体委员;情况紧急,需要尽快召开的,可以随时通
过电话或者其他方式发出会议通知,但主任委员应当在会议上做
出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他
一名委员(独立董事)主持。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员
出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,
必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投

                            - 18 -
票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时,当事人应当回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司
章程及本工作细则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会
议的委员应当在会议记录上签字确认;会议记录由公司董事会秘
书保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
                         第五章 附 则
    第一条 本工作细则所称董事是指公司董事长、董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。
    第二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

                           - 19 -
    第三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。本实施细
则经本次董事会审议通过后,公司原《公司董事会专门委员会实
施细则》自动废止。
    第四条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                         - 20 -

关闭窗口