酒钢宏兴:甘肃明昊律师事务所关于酒钢宏兴2021年年度股东大会的法律意见书

                   甘肃明昊律师事务所
       关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
          2021 年年度股东大会的法律意见书


致:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
   甘肃明昊律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃酒钢集团宏
兴钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据目前适用的
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《甘肃酒钢集
团宏兴钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,出具本法律意见书。
   为了出具本法律意见书,本所审查了贵公司提供的有关本次股东
大会的全部资料。
   本所亦根据规定的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股
东大会召开和表决的程序进行了审核和见证。
   本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实
的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所
仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。贵公司已向本
所保证,贵公司向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实
和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披
露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
   本法律意见书仅就下列事项发表法律意见:
    (一)股东大会的召集与召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》;
    (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议表决程序和表决结果是否合法有效。
    基于上述,本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公
司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大
会的过程进行了见证,现出具法律意见如下:
    1、公司于 2022 年 4 月 18 日召开了第七届董事会第十八次会议,
决定于 2022 年 5 月 12 日召开本次股东大会,由公司董事会负责召集。
    2、公司于 2022 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形
式刊登了召开本次股东大会的通知(以下简称“《会议通知》”)。
《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间及地点、会议拟审议
的议案、出席会议对象、登记办法、登记时间等有关事项。
    本所律师认为,公司已于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通
知了公司股东,公司发出通知的时间、方式及通知内容符合相关法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》
的规定。
    二、关于本次股东大会召开程序
    1、召开方式:本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表
决相结合的方式,通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台。
    2、召开时间:
    (1)本次股东大会现场会议召开时间:2022 年 5 月 12 日 14 点
30 分;
    (2)本次股东大会网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票
系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    3、本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 12 日 14 点 30 分在甘
肃嘉峪关酒钢钢宾馆八楼会议室举行,由公司董事长张正展先生主持。
    本所律师认为本次年度股东大会的召开程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会出席会议人员的资格
    1、股东及股东代理人
    经查验,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人,代
表股份数 3,442,073,678 股,占公司股份总数的 54.95%。经核查,股
东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的
规定,有权出席本次股东大会。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间
内通过网络系统直接投票的股东共计 19 名,所持有表决权的股份数为
7,098,300 股,占公司股份总数的 0.1133%。
   据此,在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共计 23 名,所持有表决权股份数共计 3,449,171,978
股,占公司股份总数的 55.0690%。
    2、出席及列席现场会议的人员
    除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外,出席及列席
本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的
见证律师。
    经验证,出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法、有效。
    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式
对本次股东大会的议案进行了表决,并按照《上市公司股东大会规则》
《公司章程》规定程序进行监票、验票和计票,并当场公布了表决结
果。具体如下:
    1.审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意, 267,500 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    2.审议通过了《公司 2021 年度监事会工作报告》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意, 267,500 票反对, 100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    3.审议通过了《公司 2021 年年度报告(正文及摘要)》;
    表决结果:3,448,922,778 票同意, 249,100 票反对, 100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9927%。
    4.审议通过了《关于公司董事监事和高级管理人员薪酬实施方案的
议案》;
    表决结果:3,442,455,378 票同意, 6,716,500 票反对, 100 票弃
权,同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的
99.8052%。
    5.审议通过了《关于公司 2021 年度董事监事及高级管理人员薪酬
的议案》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意, 267,500 票反对, 100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    6.审议通过了《公司 2021 年财务决算及 2022 年财务预算报告》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意, 267,500 票反对, 100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    7.审议通过了《公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》;
    表决结果:17,303,428 票同意, 267,500 票反对,100 票弃权,同意
票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的 98.4770%。
    此项议案关联股东酒钢集团回避表决。
    8.审议通过了《公司 2021 年利润分配预案》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意,267,500 票反对, 100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    9.审议通过了《关于公司向关联方提供反担保暨支付融资担保费的
议案》;
    表决结果:17,303,428 票同意, 267,500 票反对,100 票弃权,同意
票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的 98.4770%。
    此项议案关联股东酒钢集团回避表决。
    10.审议通过了《公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报
规划》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意,267,500 票反对, 100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    11.审议通过了《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》;
    表决结果:3,448,924,578 票同意, 247,300 票反对, 100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9928%。
    12.审议通过了《公司关于向全资子公司提供担保的议案》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意, 267,500 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    13.审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》;
    表决结果:3,448,924,578 票同意, 247,300 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9928%。
    14.审议通过了《公司关于续签金融服务协议的议案》;
    表决结果:17,303,428 票同意, 267,500 票反对,100 票弃权,同意
票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的 98.4770%。
    此项议案关联股东酒钢集团回避表决。
    15.审议通过了《公司关于启动固定资产投资项目的议案》;
    表决结果:3,448,922,778 票同意, 249,100 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9927%。
    16.审议通过了《公司关于变更经营范围的议案》;
    表决结果:3,448,904,378 票同意, 267,500 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.9922%。
    17.审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》;
    表决结果:3,442,455,378 票同意, 6,716,500 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.8052%。
    18.审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》;
    表决结果:3,442,455,378 票同意, 6,716,500 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.8052%。
    19.审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》;
    表决结果:3,442,455,378 票同意, 6,716,500 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.8052%。
    20.审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》;
    表决结果:3,442,455,378 票同意,6,716,500 票反对,100 票弃权,
同 意 票代 表 的 股份 占 出 席本 次 会 议股 东 所 持有 效 表 决权 股 份 的
99.8052%。
    21.审议通过了《关于选举董事的议案》;
   经大会表决,选举杜昕先生为公司第七届董事会非独立董事,具体
表决情况如下:
                                       得票数占出席会议
议案序号   议案名称       得票数                          是否当选
                                       有效表决权的比例


 21.01      杜昕       3,448,544,682       99.9818          是


   22.审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
   经大会表决,选举贾萍女士为公司第七届董事会独立董事,具体表
决情况如下:
                                       得票数占出席会议
议案序号   议案名称       得票数                          是否当选
                                       有效表决权的比例


 22.01      贾萍       3,448,544,382       99.9818          是


   23.会议还听取了《公司独立董事 2021 年度述职报告》。
   贵公司本次股东大会对列入会议通知中的所有议案、报告进行了审
议,并采用书面记名投票方式进行表决;股东大会审议关联交易相关
议案时,涉及关联交易的股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司回避表
决。符合《公司法》《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
   本次股东大会按照《公司章程》的程序进行了监票、计票,并当场
公布了表决结果。根据表决结果,本次股东大会对审议的议案、报告
依照法定程序获得通过,没有股东及股东代理人对表决结果提出异议,
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为贵公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席本次会议的人员资格、对议案的表决程序均符合法律、法规、规
则和《公司章程》的规定,合法有效。
   本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项
而出具,并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关法律、法规的规定将本
法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。
   本法律意见书一式四份。
   (以下无正文,为签字盖章页)

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