酒钢宏兴:酒钢宏兴公司章程(2022年5月修订)

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司




            章     程




       (2022 年 5 月修订)
                         目   录
第一章 总 则 ......................................... - 1 -
第二章 名称、住所和经营期限 ........................... - 3 -
第三章 经营宗旨和范围 ................................. - 5 -
第四章 股 份 ......................................... - 6 -
        第一节 股份的发行 ............................. - 6 -
        第二节 股份增减和回购 ......................... - 8 -
        第三节 股份转让 .............................. - 10 -
第五章 党组织 ........................................ - 11 -
第六章 股东和股东大会 ................................ - 14 -
        第一节 股 东 ................................ - 14 -
        第二节 股东大会的一般规定 .................... - 18 -
        第三节 股东大会的召集 ........................ - 21 -
        第四节 股东大会的提案与通知 .................. - 24 -
        第五节 股东大会的召开 ........................ - 26 -
        第六节 股东大会的表决和决议 .................. - 30 -
第七章 董事会 ........................................ - 35 -
        第一节 董 事 ................................. - 35 -
        第二节 董事会 ................................ - 37 -
        第三节 董事长 ................................ - 41 -
        第四节 董事会会议 ............................ - 43 -
        第五节 董事会专门委员会 ...................... - 47 -
        第六节 董事会办事机构与董事会秘书 ............ - 48 -
第八章 总经理及其他高级管理人员 ...................... - 49 -
第九章 监事会 ........................................ - 54 -
        第一节 监 事 ................................. - 54 -
        第二节 监事会 ................................ - 54 -
第十章 董事、监事及高管人员的资格、义务及责任追究 .... - 60 -
        第一节 任职资格以及忠实勤勉义务 .............. - 60 -
        第二节 责任追究 .............................. - 64 -
第十一章 法定代表人 .................................. - 66 -
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ - 66 -
        第一节 财务会计制度 .......................... - 66 -
        第二节 内部审计 .............................. - 70 -
        第三节 会计师事务所的聘任 .................... - 70 -
第十三章 通知和公告 .................................. - 72 -
        第一节 通 知 ................................ - 72 -
        第二节 公 告 ................................ - 73 -
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... - 73 -
        第一节 合并、分立、增资和减资 ................ - 73 -
        第二节 解散和清算 ............................ - 74 -
第十五章 公司与分公司、子公司 ........................ - 77 -
第十六章 职工民主管理与劳动人事制度 .................. - 79 -
第十七章 社会责任及突发事件处理 ...................... - 80 -
第十八章 修改章程 .................................... - 83 -
第十九章 附 则 ...................................... - 83 -
                      第一章       总   则
    第一条 为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下
简称“公司”)的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善
公司法人治理结构,建设中国特色现代企业制度,维护公司、股
东和债权人的合法权益,根据《中国共产党章程》(以下简称“党
章”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中
华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《中华人民共和
国企业国有资产法》(以下简称“企业国有资产法”)及《企业
国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件,
制定本章程。
    本章程对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级
管理人员具有法律约束力。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司章程的规定,依法开展经营活动,
实现股东权益的保值增值。
    经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股
份有限公司的批复》(甘政函〔1999〕21 号)和《关于设立甘
肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》(甘肃省体改委甘体
改发〔1999〕031 号)批准,以发起方式设立公司;于 1999 年 4
月 21 日在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统
一社会信用代码为:91620000710375659T。

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    第三条 公司于 2000 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员
会(“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股,
于 2000 年 12 月 20 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织,开
展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障
党组织的工作经费。
    第五条 公司是企业法人,自企业法人营业执照签发之日起
取得法人资格。公司有独立的法人财产,享有法人财产权,对其
动产、不动产和其他财产享有占有、使用、收益和处分的权利,
是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展、自我约束的
经济实体。
    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    公司坚持依法治企,努力打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治企业。
    第六条 公司投资活动应当遵循以下基本原则:
    (一)战略引领。服从服务公司发展战略,符合公司资本布
局优化和结构调整方向,坚持聚焦主业,不断提升创新能力、品
牌影响力和核心竞争力。
    (二)依法合规。遵守我国和投资所在国家(地区)法律法
规、商业规则和文化习俗,遵守国有资产监管有关制度规定,程
序规范,合规投资。

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    (三)能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、
行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。
    (四)合理回报。遵循价值创造理念,加强投资项目论证,
严格投资管理,提高投资收益水平,实现公司资产及股东权益的
保值增值。
    公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策,严
禁投资不符合国家产业政策的项目;严禁投资威胁或损害国家利
益和国家安全的境外项目;严禁进行未按规定履行完成必要审批
程序的投资项目;严格控制不符合企业发展战略规划的投资项
目;严格控制高风险行业和领域的非主业投资项目。
    公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。
    第七条 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格,
其民事责任由公司承担。
    公司可以设立子公司。公司以资本为纽带,对子公司履行股
东职责,子公司自觉接受公司的监管。公司通过其产权代表或者
以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营
管理。
    第八条 公司的党组织领导班子成员、高级管理人员,未经
批准,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织
兼职。
             第二章   名称、住所和经营期限

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    第九条 公司名称:
    中文名称:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
    英文全称:Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel
Co.,Ltd.
    第十条 公司住所:甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号,邮政编
码:735100。
    第十一条 公司的营业期限为 50 年,自公司成立之日起至
2049 年 4 月 21 日;期满前可依据法律规定的程序申请续展。
    第十二条 董事长为公司的法定代表人。
    第十三条 公司坚持依法治企,构建公司内部控制和风险管
理体系,建立总法律顾问制度,设总法律顾问一名。总法律顾问
应当有法学专业背景或者法律相关职业资格,由董事会聘任或者
解聘。
    总法律顾问负责在公司经营管理中的法律审核把关工作,推
进公司依法经营、合规管理等事务,依法履行职权,保证决策的
合法性。总法律顾问可对公司合并、分立、解散、清算、申请破
产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见,
分析相关的法律风险,明确法律责任。
    第十四条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公

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司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书。
                   第三章   经营宗旨和范围
    第十六条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度的要求,以
股份制的组织形式和完善的法人治理结构,实施公司的经营与管
理。不断采用新技术、新工艺、新设备,在扩大现有名优产品生
产规模的基础上,努力开发新产品,改善产品结构,增强市场竞
争力;利用资本市场吸纳各种资金,加速企业的技术改造,实行
低成本扩张,使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业,为国家的
经济建设服务,为全体股东和职工的利益服务,带动甘肃及西北
地区经济的发展。
    第十七条 经登记机关核准,公司经营范围为:
    许可项目:建筑用钢筋产品生产;矿产资源(非煤矿山)开
采;发电业务、输电业务、供(配)电业务;天然水收集与分配;
燃气经营;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;
铁路机车车辆维修;公共铁路运输;特种设备安装改造修理;特
种设备检验检测;检验检测服务;危险化学品生产。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)***
    一般项目:钢压延加工;金属材料制造;钢、铁冶炼;有色
金属压延加工;金属切削加工服务;金属制品研发;金属材料销

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售;建筑用钢筋产品销售;高品质特种钢铁材料销售;选矿;金
属矿石销售;非金属矿及制品销售;石灰和石膏销售;炼焦;煤
炭及制品销售;煤制活性炭及其他煤炭加工;化工产品销售(不
含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);
耐火材料生产;耐火材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化
学品等需许可审批的项目);道路货物运输站经营;热力生产和
供应;污水处理及其再生利用;通用设备修理;金属制品修理;
电气设备修理;专用设备修理;工程和技术研究和试验发展;工
程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料
技术推广服务;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)***
    公司经营范围以市场监督管理部门核准结果为准。
    第十八条 经股东大会同意,上述经营范围可以变更,且应
当及时向市场监督管理机构办理相应的变更登记。
    经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当
依法经过批准。
                      第四章     股   份
                     第一节    股份的发行
    第十九条 公司的股份采取股票的形式。
    第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。

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    同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司
发行的人民币普通股,以人民币标明面值。
    第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中托管。
    第二十二条 公司是 1999 年 4 月由酒泉钢铁(集团)有限责
任公司作为主发起人,联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川
有色金属公司、西北永新化工股份有限公司共五家发起人,以发
起方式设立的股份有限公司。初始设立时公司注册资本为 52,800
万元,各股东出资额及比例分别为酒泉钢铁(集团)有限责任公
司 51,500 万元,占比 70.74%;兰州铁路局 500 万元,占比 0.69%;
甘肃省电力公司 500 万元,占比 0.69%;金川有色金属公司 250
万元,占比 0.34%;西北永新化工股份有限公司 50 万元,占比
0.07%。
    第二十三条 通过历次资本运作,目前公司注册资本为人民
币 6,263,357,424 元,划分为 6,263,357,424 股等额股份,均为
普通股,每股面值为一元人民币。其中酒泉钢铁(集团)有限责
任公司持有 3,431,600,950 股,占总股本的 54.79%,其他股东
持有 2,831,756,474 股,占总股本的 45.21%。
    第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。

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                 第二节   股份增减和回购
    第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)向社会公众发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东配售股份;
    (四)向现有股东派送红股;
    (五)以公积金转增股本;
    (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的
其他方式。
    第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

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    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。前款第
(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:
    1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
    2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
30%;
    3.中国证监会规定的其他条件。
    第二十八条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
    (一)上海证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
    第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。
    公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
    公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第

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(三)项情形的,首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上
应控制在公司股本总额的 1%以内;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%,并应当在发布回购结果暨股份变
动公告后 3 年内转让或者注销。
    第三十条 公司购回本公司股票导致公司注册资本变动,应
依法向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
                    第三节   股份转让
    第三十一条 公司的股份可以依法转让。
    第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司
股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自股票上市交
易之日起一年内不得转让,上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
以上有表决权的股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所

                         - 10 -
得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
                    第五章   党组织
    第三十五条 根据《公司法》和《党章》的规定,经上级党
组织批准公司设立中共酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司委员会
和党的纪律检查委员会,把加强党的领导和完善公司治理统一起
来,建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产
经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在企业
决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机
制对接、制度对接和工作对接,发挥国有企业党委把方向、管大
局、促落实的领导作用,依照规定讨论和决定企业重大事项。
    分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数,成立
党委、党总支或党支部。

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    第三十六条 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动
提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。
公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五
年,任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
党委成员的任免,由批准设立公司党委的党组织决定。
    第三十七条 公司党委领导班子成员五至九人,其中党委书
记一人,党委副书记一至二人,其他党委成员若干人;设纪委书
记一人,纪委委员三至五名。
    完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制,公司党委书
记、董事长由一人担任,党员总经理担任党委副书记并进入董事
会,党委专职副书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件的
党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和
程序进入党委。
    第三十八条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位,发
挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立第一议题制度,深
入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,把深入学习贯
彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述
作为首要任务,贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组
织路线,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
护”,坚持和加强党的全面领导,坚持党要管党、全面从严治党,

                         - 12 -
充分发挥政治功能和组织功能,把党的领导落实到公司治理各环
节,推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、
广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效,确保党中央决
策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实,确保企业
改革发展的社会主义方向,确保企业全面履行经济责任、政治责
任、社会责任,为做强做优做大企业提供坚强的政治和组织保证。
    第三十九条 公司党委的职权:
    公司党委谋全局、议大事、抓重点,在重大事项决策中履行
决定或把关定向职责。党委的主要职权:
    (一)加强党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领,
增强政治能力,防范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习近
平总书记党中央核心、全党的核心地位,坚决维护党中央权威和
集中统一领导。
    (二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻
执行党的路线方针政策,监督、保证中央、省委省政府的重大决
策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。
    (三)坚持党管干部原则,加强领导班子建设和干部队伍建
设特别是选拔任用、考核奖惩等。
    (四)坚持党管人才原则,加强人才队伍建设,特别是围绕
提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才,国资委另有
要求的除外。
    第四十条 公司党委围绕生产经营开展工作,发挥国有企业

                         - 13 -
党委把方向、管大局、促落实的领导作用。党组织研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党委通过制定党委
会议事规则等,明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、
落实与监督建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。
                 第六章   股东和股东大会
                     第一节    股   东
    第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订协议,定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括但不限于股权的出质)情况,及
时掌握公司的股权结构。
    第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
    第四十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权;

                          - 14 -
    (三)根据《章程》约定向股东大会提出非由职工代表担任
的董事和监事推荐人选;
    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份;
    (六)公司新增资本时,有权优先按照其对公司的实缴出资
比例认缴出资;
    (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (八)对法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的公
司重大事项,享有知情权;
    (九)根据《公司法》相关规定,对公司、董事、监事和高
级管理人员提起诉讼;
    (十)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配;
    (十一)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东,要求公司收购其股份;
   (十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行

                           - 15 -
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程,服从和执行股东大会
决议;

                         - 16 -
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)保守公司的商业秘密;
       (四)以其认购的股份为限,对公司债务承担有限责任;
       (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债
务承担连带责任。
       (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持
有的股份进行赠与、转让、质押的,被司法机关裁定冻结、划转,
或以其他方式依法处置的,应当自该事实发生当日内,向公司作
出书面报告,并提供有关证明资料原件或与原件一致的复印件。
       第五十条 公司的控股股东及其控制的法人不得从事与公司
主营业务相同或相似的业务,对已经或可能存在同业竞争状况
的,公司控股股东及其控制的法人应通过收购、转让等方式,避
免或消除同业竞争。
       第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿

                            - 17 -
责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应依法行使出资人的权利,不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司
董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结,如控股
股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有
的股权以偿还被侵占的资产。
    董事违反规定所得的收入应当归公司所有,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。公司董事应保证本公司资金安全,若协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事启动罢免
直至追究刑事责任的程序。
                第二节   股东大会的一般规定
    第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会报告;
    (四)审议批准监事会报告;

                           - 18 -
    (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%(含本
数)以上的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产
处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项(法律法规
及监管部门另有规定的从其规定);
    (十三)审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本
数)以上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定);
    (十四)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划或员工持股计划;
    (十七)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
    第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

                           - 19 -
    (一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保;
    (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六
个月之内举行。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应报告中
国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并进行公告。无
正当理由,不在规定期限内召开股东大会,且不履行报告、公告
义务,并给公司造成不良影响的,董事会应当承担相应责任。
    第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者
少于本章程所定人数的三分之二(即六人)时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)独立董事提议召开时;

                         - 20 -
    (六)监事会提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他
情形。
    前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要
求之日作为计算基准日。
    第五十六条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所
地,具体以股东大会通知公告中确定的地点为准。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
    第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                     第三节    股东大会的召集
    第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                              - 21 -
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
       第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
       第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内

                            - 22 -
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关
股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。
       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%;
有充分依据证明召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比
例低于 10%的,其召集的股东大会以及作出的决议无效。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
       第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
       监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

                            - 23 -
公司承担。
                 第四节   股东大会的提案与通知
    第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
    第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第六十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
    第六十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必

                            - 24 -
是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码;
    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
    第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。

                         - 25 -
    第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
                 第五节   股东大会的召开
    第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
    第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
    第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:

                          - 26 -
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。
    第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
    第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
    第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

                           - 27 -
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
    第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十八条 股东大会一般应由董事会召集、董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举一名监
事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。

                          - 28 -
    第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
    第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限为十年。
    第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成

                           - 29 -
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
             第六节   股东大会的表决和决议
    第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告:
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
    第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;

                           - 30 -
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)员工持股计划或股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。

                         - 31 -
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,
公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损
失的,应当依法承担赔偿责任。
    第九十条 股东大会的网络投票系统包括下列投票平台:
    (一)交易系统投票平台:
    (二)互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)。
    网络投票的具体规定由公司《股东大会议事规则》规定。
    第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的
同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
    关联股东可以出席股东大会会议,并就该关联交易作出必要
的说明,但该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决
时,应当自行回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
    第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会

                         - 32 -
以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
    第九十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
    第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
进行表决。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会
上进行表决。
    第九十八条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式
的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东
大会网络投票方式行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方
式。同一股份通过现场、网络或其他表决方式重复表决的,以第

                          - 33 -
一次投票结果为准。
    第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

                         - 34 -
    第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
    第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
    第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,
新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决
议之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
    第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                      第七章   董事会
                      第一节   董 事
    第一百零八条 董事全部由股东大会选举或更换,任期三年。
董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不
能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为

                          - 35 -
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东
大会予以撤换。
    第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会
办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应
当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,

                          - 36 -
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
                     第二节    董事会
    第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三
名,董事长一人。
    第一百一十六条 董事会是公司的决策机构,定战略、作决
策、防风险。董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)落实公司中长期发展决策权。制订公司战略、发展规
划、决定年度投资方案;
    (四)决定公司经营计划;
    (五)决定公司重大财务事项管理权;
    (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案;制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东
大会授权,决定公司发行可转换公司债券的转股、回售、赎回等

                         - 37 -
事项;
    (九)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案;
    (十)审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数)
至 50%(不含本数)的对外重大战略合作、对外投资、固定资产
投资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项
(法律法规及监管部门另有规定的从其规定);
    (十一)审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%(含
本数)至 5%(不含本数)的关联交易(法律法规及监管部门另
有规定的从其规定);
    (十二)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、对
外担保、对外捐赠等事项;
    (十三)决定公司内部管理机构的设置,决定分公司、子公
司等的设立或撤销;
    (十四)提名董事候选人;
    (十五)决定经理层成员的选聘管理权。聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员;
    (十六)决定经理层成员薪酬管理权、业绩考核权。决定经
理层成员的报酬事项和奖惩事项;
    (十七)决定职工工资分配管理权;
    (十八)制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他

                           - 38 -
规章制度;
       (十九)制订公司章程的修改方案;
       (二十)管理公司信息披露事项;
       (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
       (二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
       (二十三)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系,制订公司重大
会计政策和会计估计变更方案,建立审计部门向董事会负责的机
制,决定公司内部审计机构的负责人,指导、检查和评估公司内
部审计工作,依法批准年度审计计划,审议公司内部审计报告,
对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价;
       (二十四)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的
其他职权。
       第一百一十七条 董事会决定重大经营管理事项,需要公司
党委会前置研究讨论的,应事先提交公司党委会研究讨论,党委
会研究讨论后形成书面意见。
       第一百一十八条 公司在国家法律、法规、规章、规范性文
件规定范围之内从事的风险投资业务,应当根据有关规范性文件
与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定

                            - 39 -
期报告、定期内审、风险预警等制度,建立科学经营决策和风险
损失处理预案等,以及严格的责任追究制度,完善风险投资的决
策与监督管理体系。
    第一百一十九条 董事会应在法律、法规、规章、规范性文
件、本章程以及股东大会另行授予的职权范围内行使职权,不得
越权。
    第一百二十条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制,
对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
    第一百二十一条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员
会、董事长或总经理行使,但是法律、法规规定必须由董事会决
策的事项除外。
   董事会应当制定授权行使规则,明确授权决策事项的决策责任。
    第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十三条 为确保董事会的工作效率和科学决策,董
事会拟定董事会议事规则,作为章程的附件提交股东大会审批。
    第一百二十四条 董事会应严格审查对外担保事项,杜绝和
防范由此产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一)严格审查担保对象和范围
    1.公司股东大会和董事会是决策机构,公司的一切对外担保
行为,必须按程序经股东大会或董事会批准,未经批准不得对外
提供任何担保。

                         - 40 -
    2.公司不得为本公司持股 50%以下的非关联方企业、任何非
法人单位或个人提供担保。
    3.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计
报表净资产的 50%。
    4.公司不得超股权比例提供无反担保措施的担保。
    5.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
    (二)董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象
的资信标准,公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担
保,须经股东大会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风
险进行充分分析后提交董事会审议。
    (三)决策权限
    经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,公司董事会有
权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的 5%,单一对象
累计金额不超过公司净资产 10%的对外担保;公司对外担保金额
超过公司最近经审计净资产 10%的,须经董事会审议通过后提交
股东大会批准。
    股东大会或董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有
利害关系的股东或董事应当回避表决。
                     第三节    董事长
    第一百二十五条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的
过半数选举产生和罢免。

                           - 41 -
    第一百二十六条 董事长对公司改革发展负首要责任,享有
董事的各项权利,承担董事的各项义务和责任。
    第一百二十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会;
    (二)及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发
展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在
的问题;
    (三)确定董事会会议议题,对拟提交董事会审议的有关议
案进行初步审核,决定是否提交董事会审议;
    (四)召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,
使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决;
    (五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制
度,并提交董事会审议;
    (六)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行
情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;
对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;
    (七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司
增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司
形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会
表决;
    (八)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理

                           - 42 -
人员的文件。代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文
件;签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其
他文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
    (九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事
会决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项;提出各专门委员会
的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决;
    (十)负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事
会,讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告
年度工作;
    (十一)按照股东大会有关要求,负责组织董事会向股东大
会、监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统
的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题
及时要求整改,保证信息内容真实、准确、完整;
    (十二)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的
意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;
    (十三)在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董
事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和
公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告;
    (十四)履行推进法治建设第一责任人职责;
    (十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
                  第四节    董事会会议
    第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,

                           - 43 -
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,于会议召
开十日前书面通知全体董事和监事。
    第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日
内召集临时董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)全体独立董事的二分之一以上提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)总经理提议时;
    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。
    第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为:书面通知或口头通知,通知时限为:会议召开前五日内通知
全体董事。
    如有本章程第一百三十条第(二)、(三)规定的情形,董
事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会
议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;

                           - 44 -
    (四)发出通知的日期。
    第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。
    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事
会审批的对外担保,必须经董事会的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
    第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名方式,每名
董事有一票表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同
意、反对、弃权,表示反对、弃权的董事,必须说明具体理由并
记载于会议记录。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
视频、电话、传真或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
    第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因
故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,

                         - 45 -
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十七条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董
事认为资料不充分或者论证不明确时,可以书面形式联名提出延
期召开董事会会议或者延期董事会会议所议议题,董事会应当采纳。
    第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事
和记录人,应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录应至少保存十年以上。
    第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
    第一百四十条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席,对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项

                           - 46 -
涉及法律问题的总法律顾问应当列席并提出法律意见。列席董事
会会议的人员没有表决权。
                第五节   董事会专门委员会
    第一百四十一条 董事会按照股东大会决议,设立战略发展
与投资决策、审计、薪酬与考核和提名四个委员会,作为董事会
的专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见和建议。
    (一)战略发展与投资决策委员会。由五至七名董事组成,
设主任委员一名,由董事长担任。主要职责是对公司发展战略、
中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究,并向董事会
提交建议。
    (二)审计委员会。由五至七名董事组成,其中独立董事应
占多数并担任主任委员,该主任委员须具备会计或财务管理相关
的专业经验。主要职责是监督及评估外部审计机构工作、指导内
部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、内部控制的
有效性评估等,提出完善风险管理的建议。
    (三)薪酬与考核委员会。由五至七名董事组成,其中独立
董事应占多数并担任主任委员。主要职责是研究制定高级管理人
员和董事会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方
案,并向董事会提出考核与奖惩建议。
    (四)提名委员会。由五至七名董事组成,其中独立董事应
占多数并担任主任委员。主要职责是研究公司高级管理人员和董
事会聘用的其他人员的选聘标准、方式程序和方法;向董事会提

                           - 47 -
出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘建议。
    第一百四十二条 公司各业务部门有义务为董事会及其下设
的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意,公司业务部门负
责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权
可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司承担。
    第一百四十三条 董事会专门委员会负责制定各自的工作规
则,具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序
等内容,经董事会批准后实施。
           第六节   董事会办事机构与董事会秘书
    第一百四十四条 公司应当设立董事会办公室,作为董事会
的办事机构,负责公司治理政策理论研究和相关日常事务、筹备
董事会和董事会专门委员会会议、指导子公司的现代企业制度建
设和董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作,为董
事会提供专业的支持和服务。
    第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,对董事会负责,
由董事长提名,董事会决定聘任或解聘。负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
露事务等事宜。
    董事会秘书负责董事会办公室工作,董事会秘书应当具备相
关专业知识和经验,应当具有足够的时间和精力履职,遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定,一般应当为专职。董
事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等公司重要决策会议

                         - 48 -
以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理
事项时,董事会秘书应当列席。
    第一百四十六条 董事会秘书履行下列职责:
    (一)协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治
理机制建设,组织公司治理研究,组织制订公司治理相关规章制度;
    (二)组织公司治理制度体系的实施,管理相关事务;
    (三)组织筹备董事会会议,准备董事会会议议案和材料;
    (四)组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料;
    (五)组织准备和递交需由董事会出具的文件;
    (六)负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料
的工作;
    (七)协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作
的各项规章制度;
    (八)组织跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时报告董
事长;
    (九)负责董事会与股东、监事会的日常联络;
    (十)董事会授权行使和法律、法规、公司章程规定的其他
职权。
    第一百四十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则,规定
董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容,经董事会
批准后生效。
               第八章   总经理及其他高级管理人员

                           - 49 -
    第一百四十八条 公司设总经理一名,副总经理若干名,其
他高级管理人员按需求配置。
    第一百四十九条 公司总经理由董事长提名,董事会聘任或
解聘。经总经理提名,董事会聘任副总经理、总经济师、总工程
师、财务总监等高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
    第一百五十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
    第一百五十二条 经理层是公司的执行机构,谋经营、抓落
实、强管理。总经理对董事会负责,向董事会报告工作,董事会
闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)根据公司年度投资计划和投资方案,批准经常性项目
费用和长期投资阶段性费用的支出;
    (四)审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(不含本
数)以下的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产
处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项(法律法规
及监管部门另有规定的从其规定);

                         - 50 -
    依据上述规定之权限作出的对外投资,应建立严格的审查和
决策程序,投资项目应当由董事会战略发展与投资决策委员会组
织有关专家、专业人员进行评审。
    (五)审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%(不含
本数)以下的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规
定);
    (六)拟定公司内部管理机构设置方案,分支机构设立或撤
销方案;
    (七)拟订公司的基本管理制度;
    (八)制定公司基本管理制度之外的其他规章制度,制定公
司基本管理制度的实施细则;
    (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员;
    (十)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (十一)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (十二)拟订公司增加、减少注册资本方案;
    (十三)拟订公司改革、重组方案;
    (十四)拟订公司的收入分配方案;
    (十五)拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案,经董事
会批准后组织实施;
    (十六)拟订重大投资方案;

                         - 51 -
    (十七)决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退;
    (十八)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的
生产经营和改革、管理工作;
   (十九)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;
    (二十)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构批准
合规管理具体制度规定;批准合规管理计划,采取措施确保合规
制度得到有效执行;明确合规管理流程,确保合规要求融入业务
领域;及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为;
    (二十一)在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规
定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务;
    (二十二)建立总经理办公会议制度,召集和主持总经理办
公会议;
    (二十三)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济
师、总工程师、财务负责人;
    (二十四)法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定
和董事会授权行使的其他职权。
    总经理在履行上述职权时,属于公司党委会前置研究讨论
的,应事先提交公司党委会研究讨论,党委会研究讨论后形成书
面意见。
    第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在
董事会上没有表决权。
    第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要

                         - 52 -
求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    总经理在行使其职权时,不得变更或违背公司股东大会和董
事会的决议,亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
    第一百五十五条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。
    第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百五十七条 总经理应根据本章程的规定,制订总经理
工作规则,报董事会批准后实施。总经理工作规则应当包括下列
内容:
    (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
    第一百五十九条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理
工作,并对总经理负责,其职权由公司管理制度确定。

                          - 53 -
                      第九章        监事会
                      第一节        监 事
    第一百六十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
    第一百六十一条 公司非职工监事人选由各股东推荐并经股
东大会选举产生,其中控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司
推荐两名。职工代表监事由公司通过职工代表大会选举产生。
    第一百六十二条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,
连选可以连任。监事任期届满未及时委派或改选,或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在另行委派或改选出
的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文
件及本章程的规定,履行监事职务。
    第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程
第七章有关董事辞职的规定,适用于监事。
    第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整,并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
    第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                    第二节     监事会
    第一百六十七条 公司设监事会,对董事会、经理层成员的

                           - 54 -
履职行为进行监督。监事会成员五名,由股东委派监事和职工代
表监事共同组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事
会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
    第一百六十八条 监事会主席行使以下职权:
   (一)召集、主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议;
    (二)检查监事会决议的实施情况,并向监事会报告决议的
执行结果;
    (三)代表监事会向股东大会报告工作;
    (四)审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件;
    (五)公司章程其他条款规定的职权。
    第一百六十九条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
    第一百七十条 监事会可以设办事机构或在不影响其行使监
督职能的前提下与公司其他部门合署办公。
    第一百七十一条 监事会行使下列职权:
    (一)检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管
理规定和制度以及其他规章制度的情况;
    (二)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及其相
关资料,检查财务状况、资产质量等情况,对公司重大风险、重
大问题提出预警和报告;
    (三)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见;

                         - 55 -
    (四)检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分
配、资产保值增值、资本运营、经营责任合同的执行情况;
    (五)检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》《中华
人民共和国民法典》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章
制度情况,建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议
调处制度等情况,以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过
事项情况;
   (六)监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况;
    (七)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、法规、规章、规范文件以及本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议;
    (八)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
    (九)监督公司投资管理制度的制订和执行情况,参与开展
重大投资项目专项督查和后评估;
    (十)发现公司投资活动存在重大问题的,及时向董事会提
示风险并报告股东大会;
    (十一)监督董事会的决策与流程是否合规;监督董事和高
级管理人员合规管理职责履行情况;
    (十二)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管
理人员提出罢免的建议;向董事会提出撤换公司合规管理负责人
的建议;

                         - 56 -
    (十三)对工资分配进行监督;
    (十四)对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情
况的监督;
   (十五)向股东大会报告其认为股东大会有必要知晓的事项;
    (十六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (十七)向股东大会提出提案;
    (十八)依据《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;
    (十九)法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行
使的其他职权。

    第一百七十二条 公司决定召开董事会、职工代表大会或者
职工大会,应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加,总
经理办公会及其他公司重要会议议题涉及公司重大事项时,应当
事先通知监事参加。
    董事会、总经理办公会召开投资决策会议的,监事会主席或
其指定代表应当列席。
    第一百七十三条 监事会在行使职权时,可以进行必要的调
查工作,有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业
务部门向其提供必要的资料,董事会、总经理及其他高级管理人
员、公司业务部门必须配合监事会工作,按照监事会的要求及时
提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司

                         - 57 -
业务部门不予以配合的,监事会有权要求总经理责令其配合;总
经理不予以配合的,监事会有权要求董事会责令其配合;董事会
不予以配合的,监事会有权将有关情况报告股东大会。
    第一百七十四条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行
调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事
会行使职权所必需的费用,由公司承担。
    第一百七十五条 监事会就其行使职权情况向股东大会作书
面报告。
    第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议,其中
在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。监事可以
提议召开临时监事会会议,有以下情况之一时,应召开监事会会议:
    (一)三分之一以上监事提议时;
    (二)监事会主席认为必要时;
    (三)董事会召开并通过重大事项时;
    (四)股东认为必要时。
    第一百七十七条 定期和临时监事会会议通知应分别于会议
召开前十日和五日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下
内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第一百七十八条 监事会会议在过半数监事出席时方可召

                          - 58 -
开。监事会主席召集和主持监事会会议。
       第一百七十九条 监事应亲自出席监事会会议,不能亲自出
席的,可以委托其他监事出席,但必须向受托人出具有效的委托
书,委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或
授权受托人行使表决权,否则视为委托人对有关的议案未投票。
       第一百八十条 监事会会议召开形式及议程应保证给予所有
监事充分发表意见和真实表达意思的机会。
       监事会会议以现场会议的形式举行,在保证与会监事能充分
发表意见并真实表达意思的前提下,也可以通讯方式或者书面材
料审议方式举行。但是,年度监事会会议以及任何监事认为应当
以现场会议形式举行的其他监事会会议,必须以现场会议形式举
行。
       第一百八十一条 监事会会议表决程序应以记名方式进行。
       第一百八十二条 监事会会议进行表决时,每名监事享有一
票表决权,表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。
       第一百八十三条 无论是否采取现场会形式召开,监事会会
议应对所议事项做成详细的书面会议记录。出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
       第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会
的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

                            - 59 -
    第一百八十五条 监事会议事规则作为公司章程的附件,由
监事会拟定,报经股东大会批准后执行。
   第十章   董事、监事及高管人员的资格、义务及责任追究
             第一节    任职资格以及忠实勤勉义务
    第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员,应当具备下
列条件:
    (一)有良好的品行,无不良信用记录;
    (二)有符合职位要求的专业知识和工作能力;
    (三)有能够正常履行职责的身体条件;
    (四)法律、行政法规规定的其他条件。
    第一百八十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、
监事、高级管理人员:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年;

                           - 60 -
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的,
该选举、委派或聘任无效。
    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列
情形的,应当解除其职务。
    第一百八十八条 独立董事不得与公司存在任何可能影响其
公正履行独立董事职务的关系。下列人员不得担任公司的独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属;
    (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人;
    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

                           - 61 -
属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职;
    (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    第一百八十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、
法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)诚信守法,遵守公司章程,忠实履行职责以公司最大
利益为出发点行事,且应在其职权范围内行使权利维护股东和公
司的合法权益,保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、
技术秘密,履行竞业禁止义务;
    (二)遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定,不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入违规接受报酬,工作补贴、福利待
遇和馈赠;
    (三)不得挪用公司资金;
    (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储;
    (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易;
    (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司

                           - 62 -
同类的业务(经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任
职的除外);
    (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
    董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任
期结束而当然结束,忠实义务的持续期间应当根据公平原则,并
视事件的性质、任期结束的原因,以及事件与离任前的关系确定。
    董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务,应至相关信
息被依法公开披露为止。
    违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为,董
事、监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入
应当归公司所有。
    第一百九十条 董事、监事及高级管理人员不得指使他人或
者机构从事公司本章程第一百八十九条所禁止其本身从事的相
关事宜。包括:
    (一)董事、监事及高级管理人员的配偶和子女;
    (二)董事、监事及高级管理人员或者本条第(一)所述人
员的受托人;
    (三)董事、监事及高级管理人员或者本条第(一)(二)
所述人员的合伙人;

                         - 63 -
    (四)由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公
司,或者与本条第(一)(二)(三)所提及的人员以及公司其
他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司。
    第一百九十一条 董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、法规以及各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况,投入
足够的时间和精力,认真勤勉履行职责,出席会议应及时了解和
掌握充分的信息,独立审慎地表决或发表意见建议;
    (三)自觉学习有关知识,积极参加股东、公司组织的有关
培训,不断提高履职能力;
    (四)如实向股东大会提供有关情况和资料,保证所提供信
息的客观性、完整性;
    (五)法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其
他忠实和勤勉义务。
                     第二节   责任追究
    第一百九十二条 公司党委和党员违反党章和其他党内法
规,违反国家法律法规,违反党和国家政策,不履行或者不正确
履行职责,依照规定应当给予组织处理或纪律处分的,按照《中
国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》等党内法规

                           - 64 -
予以处理。
    建立党委会成员决策责任终身追究制度,实行责任倒查和责
任追究。
    第一百九十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十四条 发现董事、监事、高级管理人员违反本章
程第一百八十九条、一百九十条情形的,无论是否依据本章程第
一百九十二条、一百九十三条的规定处理,均可以对相关的董事、
监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以
改正。
    第一百九十五条 董事、监事、高级管理人员有本章程第一
百八十九条、一百九十条规定的情形的,股东可依据本章程第四
十六条的有关规定向人民法院提起诉讼。
    第一百九十六条 董事、监事及高级管理人员违反法律、法
规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院
提起诉讼。
    如董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百八十九条、
一百九十条规定的情况或从事法律、法规及公司章程其他条款所
禁止的行为,除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任
外,股东还有权:
    (一)在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪

                         - 65 -
时,请求监察机关或司法机关进行调查并追究其法律责任;
    (二)立即撤销或建议相关机构撤销行为人的董事、监事职
务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务;
    (三)依照董事、监事、高级管理人员的人事隶属关系对行
为人进行相关处分;
    (四)依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系,通过
相关党组织对行为人进行党纪处分。
                   第十一章     法定代表人
    第一百九十七条 公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
    第一百九十八条 法定代表人签署公司的重要文件,代表公
司进行民商事活动,参与诉讼和仲裁等程序。
    第一百九十九条 法定代表人对外代表公司的行为受董事会
及股东大会的约束和管理。
          第十二章   财务会计制度、利润分配和审计
                   第一节     财务会计制度
    第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
    第二百零一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公
历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民币
为记账本位币,账目用中文书写。
    第二百零二条 公司应当定期编制符合法律、法规和国务院
财政部门规定的财务会计报告。公司财务会计报告包括会计报

                            - 66 -
表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中披露
的相关信息和资料。
       第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会
计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三
个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
       第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。
公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
       第二百零五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的,可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。

                            - 67 -
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
    第二百零七条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该
项公积金不得少于注册资本的 25%。
    第二百零八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案
论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过电话、邮件、
投资者见面会等多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董
事应对利润分配预案发表明确意见。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百零九条 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司
利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
    (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金和股

                         - 68 -
票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
       公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生,公司将优先采取现金利润分配方式:即公司当年
度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分
红。
       重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近
经审计的净资产的 5%的资产处置(收购、出售、置换和清理等)
或对外投资事项。
       如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以
在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
       (三)现金分红比例:公司最近三年累计以现金方式分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体
分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况
拟定,由公司股东大会审议决定。
       (四)中期利润分配:公司根据实际盈利情况,可以进行中
期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
       (五)监事会对利润分配的监督:公司监事会有权对上述股
利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
       (六)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事
会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,公司应在

                            - 69 -
定期报告中披露原因,独立董事对此发表独立意见。
    (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (八)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展等需要确有必要对公司章程确定的利润
分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案,需事
先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。
                      第二节   内部审计
    第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                 第三节   会计师事务所的聘任
    第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
    第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

                            - 70 -
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子
公司的资料和说明;
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息,在股东大会上就涉及作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
    第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,
不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,
报股东大会批准。
    第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大
会作出决定,若根据国家有关规定须进行对外披露的,应在有关
的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并根据有关规定报中
国证监会和中国注册会计师协会备案。
    第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
提前十五日通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈
述意见,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当
的,可以根据有关规定向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。

                         - 71 -
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
                   第十三章   通知和公告
                     第一节   通   知
    第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
    第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,可以在会
议召开二十日以前将会议日期、地点和议案事项在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站或中国证监
会指定披露上市公司信息的其他媒体上进行公告。
    第二百二十二条 公司召开定期董事会的会议通知,应在会
议召开十日以前将会议日期、地点和审议事项以专人送达方式通
知各位董事。召开临时董事会的会议通知按照本章程第一百三十
一条执行。
    第二百二十三条 公司召开定期监事会的会议通知,应在会
议召开十日以前将会议日期、地点和审议事项以专人送达方式通
知各位监事。

                         - 72 -
    第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送
达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司
通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日
期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议
并不因此无效。
                      第二节   公 告
    第二百二十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》、上海证券交易所网站或中国证监会指定披露上市
公司信息的其他媒体为刊登公司公告和其他要披露信息的媒体。
       第十四章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节   合并、分立、增资和减资
    第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百二十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》《中国证券
报》《证券时报》上公告。
    债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                           - 73 -
    第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证
券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。
    第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
    第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
    第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
                     第二节   解散和清算

                         - 74 -
    第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当解散:
   (一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项
情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百三十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立
即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
    第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)通知或者公告债权人;
    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

                          - 75 -
    (三)处理公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于六十日内在《中国证券报》或中国证监会指定披露上市
公司信息的其他报刊上公告三次。
    第二百四十条 债权人应当自接到通知之日起三十日内,未
接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院
确认。
    第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿:
    (一)支付清算费用;
    (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金;
    (三)交纳所欠税款;
    (四)清偿公司债务;
    (五)按股东持有的股份比例进行分配。

                           - 76 -
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配
给股东。
    违反上述清算顺序所作的财务分配无效,债权人有权要求清
算组追还,并可请求赔偿所后的损失。
    第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院
申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
    第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以
及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。
    清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日
起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公
司终止。
    第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。
              第十五章   公司与分公司、子公司
    第二百四十六条 公司可以依法设立分公司、子公司。
    第二百四十七条 公司设立分公司、子公司应当符合下列条件:
    (一)主业发展必需;

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    (二)产业结构调整所必需;
    (三)市场开拓所必需;
    (四)初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划。
    第二百四十八条 分公司不具有企业法人资格,其民事责任
由公司承担。子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
    第二百四十九条 公司与分公司的关系:
    (一)分公司按公司规划确定自有资金的投向;
    (二)分公司的财务管理体制根据公司要求设计;
    (三)分公司资产的收益分配,由公司决定;
    (四)公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免
和奖惩,公司对各分公司实行财务人员委派制;
    (五)分公司要确保资产的保值增值,公司对分公司实行绩
效考核。
    第二百五十条 公司与子公司的关系:
    (一)公司按照《公司法》的要求,建立母子公司体制,对
子公司依法行使股东权利并承担相应责任;
    (二)子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规
划,完成公司要求的目标任务;
    (三)公司与子公司是以资产联结为纽带的关系,不直接干
预子公司的生产经营活动;
    (四)公司依据产权关系决定子公司的合并、分立、解散、
清算或变更公司形式、增减注册资本等重大事项;

                           - 78 -
    (五)公司对子公司的投资控制,主要是采取法律手段和经
济手段,包括通过子公司的公司章程,建立和完善子公司的法人
治理结构,行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向,
建立母公司对子公司投资业绩的评价体系;
    (六)公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的
有效控制;
    (七)公司按出资比例享有子公司资产经营收益权;
    (八)公司依法协调公司与子公司之间的关系,以合同形式
确定关联交易事项。
             第十六章   职工民主管理与劳动人事制度
    第二百五十一条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审
议。坚持和完善职工监事制度,维护职工代表有序参与公司治理
的权益。
    第二百五十二条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国
工会法》《中国共产主义青年团章程》的规定,分别设立各级工
会组织和各级团组织,开展工会活动,依法维护职工的合法权益,
开展团组织活动,引导广大职工积极参与公司改革发展。公司应
当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。
    公司设工会主席一名,工会主席由工会委员会选举产生。

                            - 79 -
    第二百五十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策,根据生产经营需要,
制定劳动、人事和工资制度。
    公司实行全员劳动合同制,根据《中华人民共和国劳动法》
与职工建立劳动关系,依法与职工签订书面劳动合同,建立和实
施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制
度。建立健全按业绩贡献决定薪酬的分配机制,依法为职工缴纳
社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司采用多种形式,
加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
             第十七章   社会责任及突发事件处理
    第二百五十四条 公司从事经营活动应当遵守法律、法规、
规章、规范性文件,加强经营管理,提高经济效益,接受人民政
府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受社会公众的
监督,承担社会责任,对股东大会负责。
    公司在实现企业自身经济发展目标的同时,将自身发展与社
会协调发展相结合,积极承担社会责任,坚持创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念,重视公司与利益相关者、社会、环境保
护、资源利用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,
实现公司与社会可持续发展。
    公司深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,定期发布
社会责任报告。

                         - 80 -
    公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动,持续关
注企业自身社会责任建设,推动企业积极参与社会公益事业。
    (一)公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、
采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源
头削减污染,提高资源利用效率,减少或者避免生产、服务和产
品使用过程中污染物的产生和排放,减轻或者消除对人类健康和
环境的危害。
    公司应当加强用能管理,采取技术上可行、经济上合理以及
环境和社会可以承受的措施,从各个环节,降低消耗、减少损失
和污染物排放、制止浪费,有效、合理地利用能源。合理调整产
品结构和能源消费结构,推动企业降低单位产值能耗和单位产品
能耗,淘汰落后的生产能力,改进能源的开发、加工、转换、输
送、储存和供应,提高能源利用效率。
    (二)公司应当满足消费者的需求,保护消费者合法权益,
建立健康、透明、和谐的消费者关系。
    公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身财
产安全的产品和服务,公司应向消费者做出真实说明和明确警
示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷,公司应当立即向
政府有关主管部门报告并告知消费者,同时采取防止危害发生或
扩大的措施。
    (三)公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等
公共事业,实现公司与社会的协调、和谐发展,完成服务民生、

                         - 81 -
服务社会的经营使命。
       (四)公司应当加强产品质量监督管理,承担产品质量责任,
保护消费者的合法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟
取不正当商业利益,不得从事不正当竞争行为。
       (五)公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护,
以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应
尽的社会责任。
       第二百五十五条 公司作为全面落实安全生产的责任主体,
建立安全生产长效机制,防止发生安全事故,保障公司职工和公
众的生命财产安全。
       第二百五十六条 突发事件是指突然发生的、有别于日常经
营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况,以及对公司声
誉产生严重影响的,需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事
件。
       对突发事件的应急管理,应建立快速反应和应急处理机制以
及报告制度。
       突发事件处理应遵循的基本原则:及时、有效,最大限度地
减少对公司经营和形象的影响,维护社会公共利益和公司利益的
统一。
       公司为应对突发事件,应制定第一处理人和发言人制度等各
项制度。
       公司发生突发事件应立即向股东进行报告。

                            - 82 -
    处理突发事件必要时,公司可以邀请公正、权威、专业的机
构协助解决突发事件,确保公司处理突发事件的公众信誉度及准
确度。
                  第十八章    修改章程
    第二百五十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)有关法律、法规、规章、规范性文件、党章和党内法
规修改后,本章程规定的事项与其相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程;
    (四)发生需要修改公司章程的其他情形。
    第二百五十八条 修改公司章程的程序:
    (一)召开党委会会议,研究讨论公司章程修改方案;
    (二)召开董事会会议,通过章程修改方案;
    (三)提交股东大会审议批准。
    第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的,须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项
的依法办理变更登记。
    第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
                       第十九章    附   则

                          - 83 -
    第二百六十一条 公司应当按照法律、法规、规章、规范性
文件履行信息披露相应职责、制定信息披露事务管理制度。公司
的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    第二百六十二条 公司应根据相关规定,结合实际,聚焦改
革创新发展的重点领域,制定相应的容错纠错制度。对公司管理
人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等
过程中勤勉尽责未牟私利,出现存在容错情形且符合容错条件的
失误偏差,经履行相关程序后,不作负面评价或者进行减责、免
责。同时,应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。
    第二百六十三条 释义
    (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
    (二)实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人;
    (三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百六十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程规定相抵触。

                          - 84 -
    第二百六十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在甘肃省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数,“不满”、“以外”不含本数。
    第二百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百六十八条 本章程附件包括党委会议事规则、股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理办公会
议事规则。
    第二百六十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。




                          - 85 -

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