平高电气2019年第一次临时股东大会的法律意见

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                       关于河南平高电气股份有限公司

                        2019年第一次临时股东大会的

                                        法律意见
                                  众天证字[2019]PG-002号




致:河南平高电气股份有限公司
    北京市众天律师事务所(以下简称“众天”)接受河南平高电气股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规、规章、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
    众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的
情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
    众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
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所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
    众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中
发表的法律意见承担责任。
    众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经众天律师查验,本次股东大会由董事会召集,于2019年6月4日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊登了《河南平高电气股份有限公司关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),对本次股东大会召开的时
间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法
等有关事宜予以了公告。
    本次股东大会现场会议于2019年6月19日(星期三)上午9:30在河南省平顶山
市南环东路22号公司本部召开。会议同时提供网络投票方式,网络投票时间:自
2019年6月19日至2019年6月19日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易
系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
    经查验,本次股东大会以现场会议的方式召开,实际召开的时间、地点与公
告一致。
    众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员是截
至2019年6月13日下午3:00交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登
记在册的公司全体股东(股东可委托代理人出席)。
    2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。
    3、经查验,实际出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代理人)共2人,
代表公司股份549,996,373股,占公司有表决权股份总数40.53%。
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    众天律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    根据公司董事会的说明,在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股
东提出的新议案。
    经众天律师现场见证,本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了
审议,并以记名投票方式进行了表决,按照《公司章程》及相关规则确定的程序
进行计票、监票,并当场公布了表决结果。
    根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议的具体议案及
表决结果如下:
      1.审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
      表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决
权股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议
案获得通过。
      2.审议《关于公开发行公司债券方案的议案》
     2.01、计划发行规模、发行方式及票面金额
    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
    2.02、债券期限
    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.03、还本付息

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.04、债券利率及确定方式

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
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股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.05、发行对象

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.06、募集资金的用途

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.07、担保安排

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
    2.08、赎回条款或回售条款
    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.09、公司的资信情况、偿债保障措施

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.10、上市安排

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
     2.11、承销方式

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
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     2.12、决议的有效期

    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
       3.审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本
次公开发行公司债券相关事项的议案》

       表决结果:赞成的股份数为552,086,493股,占出席会议股东所持有效表决
权股份数的99.9763%,反对股份数130,500股;弃权股份数0,回避股份数0。本
议案获得通过。
    4.审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》
    表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案
获得通过。
    5.审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发
行超短期融资券相关事项的议案》
    表决结果:赞成的股份数为552,086,493股,占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.9763%,反对股份数130,500股;弃权股份数0,回避股份数0。本议
案获得通过。
    众天律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    四、结论意见
    综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法
律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有
效。
    本法律意见书一式叁份,经众天律师签字并加盖公章后生效。
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