平高电气关于签订关联交易框架协议的公告

股票代码:600312        股票简称:平高电气          编号:临 2019—029


                   河南平高电气股份有限公司
             关于签订关联交易框架协议的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



   ●本次关联交易事项已经河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)

第七届董事会第五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过。
   ●公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的,交易程序公正、

公开,交易价格公允,不影响公司的独立性,没有损害公司及股东,特别是中小
股东权益。
   ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。




    一、关联交易概述
    根据日常实际生产经营需要,公司与控股股东平高集团有限公司(以下简称
“平高集团”)及其下属子公司、合营公司平高东芝(廊坊)避雷器有限公司(以
下简称“平高东芝(廊坊)”)之间在零部件、产品采购、商品销售、提供劳务等
方面存在日常性关联交易。鉴于公司与平高集团、平高东芝(廊坊)签订的关联
交易框架协议即将到期,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等要求,公司拟与平高集团、平高东芝(廊坊)
重新签订关联交易框架协议。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与本次交易有利害关系的关联方
将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍及关联关系
    (一)公司名称:平高集团有限公司
    法定代表人:成卫
    注册地址:平顶山市南环东路 22 号
    注册资本:391031 万元人民币
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    主营业务:主营业务:制造、销售:高压开关设备,输配电及控制设备、电
力金具、仪器仪表等电力产品和器材,充换电设施;电力储能电源系统的集成与
销售;节能服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术转让;对外进出口
贸易;电气产品贸易代理;机电加工;机械动力设备研制、安装、调试、改造、
维修;生产生活用能源供应(需专项审批的除外);租赁场地、房屋及设备;太
阳能发电;电力工程设计服务;电力工程总承包服务;承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;承装(修、
试)电力设施;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。以下经营
范围仅供办理分支机构使用:餐饮,住宿,日用百货,本册制造,烟。
    关联关系:平高集团持有公司 40.50%股份,是公司的控股股东,为公司关
联法人。
    (二)公司名称:平高东芝(廊坊)避雷器有限公司
    法定代表人:张建国
    注册地址:廊坊经济技术开发区全兴路 66 号
    注册资本:1090 万美元
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    主营业务:研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片,销售本公司自产产品,
并提供相关的销售服务。
    关联关系:公司持有廊坊东芝 50%股份,其董事长张建国过去 12 个月内担
任过公司董事,为公司关联自然人,廊坊东芝为公司关联法人。
    三、关联交易协议的主要内容
    (一)公司与平高集团及其下属子公司关联交易框架协议内容:
    1.基本内容
    (1)公司和平高集团同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或
采购产品及服务,并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其子公司采购
或销售产品及服务。
    (2)公司或平高集团有权(但没有义务)依据本协议条款及条件要求对方
及其子公司供应产品或服务,同样,产品或服务提供方也没有义务全部满足对方
提出的要求。
    (3)在遵守本协议的条款及条件下,公司(或促使其下属企业)与平高集
团(或促使其下属企业)应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以
约定具体交易条款(包括但不限于订购及付款形式等)。
    2.定价原则
    (1)市场价
    ①购买产品的一方以公开采购的形式取得的价格,而该公开采购的过程必须
有独立第三方参与竞投和公开采购的形式亦必须符合适用法律的要求;
    ②供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产
品的价格;
    (2)如无市场价,则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本
价加上适当利润构成。
    3.结算方式
    (1)市场惯例;
    (2)如无市场惯例,则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服
务的费用收取时间和费用收取方式确定。
    4.有效条件及有效期
    本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经公司股东大会批
准后生效,有效期至 2021 年年度股东大会召开之日止。
    (二)公司与廊坊东芝关联交易框架协议内容:
    1.基本内容
    (1)公司和平高东芝(廊坊)同意依据本协议条款及条件向对方或其子公
司销售或采购产品及服务,并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其子
公司采购或销售产品及服务。
    (2)公司或平高东芝(廊坊)有权(但没有义务)依据本协议条款及条件
要求对方及其子公司供应产品或服务,同样,产品或服务提供方也没有义务全部
满足对方提出的要求。
    (3)在遵守本协议的条款及条件下,公司(或促使其下属企业)与平高东
芝(廊坊)应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易
条款(包括但不限于订购及付款形式等)。
    2.定价原则
    (1)市场价
    ①购买产品的一方以公开采购的形式取得的价格,而该公开采购的过程必须
有独立第三方参与竞投和公开采购的形式亦必须符合适用法律的要求;
    ②供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产
品的价格;
    (2)如无市场价,则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本
价加上适当利润构成。
    3.结算方式
    (1)市场惯例;
    (2)如无市场惯例,则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服
务的费用收取时间和费用收取方式确定。
    4.有效条件及有效期
    本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经公司股东大会批
准后生效,有效期至 2021 年年度股东大会召开之日止。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司与平高集团、平高东芝(廊坊)的日常关联交易是公司正常生产经营活
动所必须的行为,多年来,双方发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的
原则。交易程序公正、公开,交易价格公允,并按照相关规定履行批准程序。不
影响公司的独立性,没有损害公司及股东,特别是中小股东权益。有利于公司合
理配置和利用资源,提高生产效率,持续稳定发展。
    五、审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司于 2019 年 8 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司签订关联交易框架协议的议案》,公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞
庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在
董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第七届董事会第五次
会议审议,并在发表独立意见如下:
    公司与关联方的日常关联交易为公司日常经营活动所必需,有利于公司生产
的持续稳定开展,符合公司及股东的整体利益;公司日常关联交易遵循了公平、
公正、诚信的原则,交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的独立性,不
会损害公司和公司全体股东的利益;公司董事会在审议此项关联交易时,关联董
事回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定;同意公司与相关关联方签订
关联交易框架协议,并将该议案提交股东大会审议。
    (二)监事会审议情况
    公司于 2019 年 8 月 20 日召开了第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于公司签订关联交易框架协议的议案》,并发表审核意见如下:
    公司与关联方签订关联交易框架协议是双方协商一致的基础上进行的,双方
遵循了公开、公平、公正的原则,交易方式、定价原则符合市场规则,是公司正
常的生产经营需要,不会影响公司独立性,没有损害公司及股东,特别是中小股
东权益。

    六、备查文件
    1、河南平高电气股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;
    2、河南平高电气股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议;
    3、河南平高电气股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。
    特此公告。




                                       河南平高电气股份有限公司董事会
                                               2019 年 8 月 21 日

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