平高电气2019年第二次临时股东大会会议资料

河南平高电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
          会议资料




      二○一九年九月二十五日
                               目     录



一、关于公司签订关联交易框架协议的议案 ............................. -               1-

二、关于变更公司监事的议案 ..................................................... -   7-
会议议题之一



    关于公司签订关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表:
    根据会议安排,由我宣读该议案。
    一、关联交易概述
    根据日常实际生产经营需要,公司与控股股东平高集团有
限公司(以下简称“平高集团”)及其下属子公司、合营公司平
高东芝(廊坊)避雷器有限公司(以下简称“平高东芝(廊坊)”)
之间在零部件、产品采购、商品销售、提供劳务等方面存在日
常性关联交易。鉴于公司与平高集团、平高东芝(廊坊)之间
的关联交易框架协议即将到期,根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等要
求,公司拟与平高集团、平高东芝(廊坊)重新签订关联交易
框架协议。
    二、关联方介绍及关联关系
       1.公司名称:平高集团有限公司
    法定代表人:成卫
    注册地址:平顶山市南环东路 22 号
    注册资本:391,031 万元人民币
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)

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    主营业务:制造、销售:高压开关设备,输配电及控制设
备、电力金具、仪器仪表等电力产品和器材,充换电设施;电
力储能电源系统的集成与销售;节能服务;合同能源管理;技
术服务、技术开发、技术转让;对外进出口贸易;电气产品贸
易代理;机电加工;机械动力设备研制、安装、调试、改造、
维修;生产生活用能源供应(需专项审批的除外);租赁场地、
房屋及设备;太阳能发电;电力工程设计服务;电力工程总承
包服务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;承装(修、试)
电力设施;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。
以下经营范围仅供办理分支机构使用:餐饮,住宿,日用百货,
本册制造,烟。
    关联关系:平高集团持有公司 40.50%股份,是公司的控股
股东,为公司关联法人。
    2.公司名称:平高东芝(廊坊)避雷器有限公司
    法定代表人:张建国
    注册地址:廊坊经济技术开发区全兴路 66 号
    注册资本:1,090 万美元
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    主营业务:研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片,销
售本公司自产产品,并提供相关的销售服务。
    关联关系:公司持有平高东芝(廊坊)50%股份,其董事长

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张建国过去 12 个月内担任过公司董事,为公司关联自然人,平
高东芝(廊坊)为公司关联法人。
    三、关联交易协议的主要内容
    (一)公司与平高集团及其下属子公司关联交易框架协议
内容:
    1.基本内容
    (1)公司和平高集团同意依据本协议条款及条件向对方或
其子公司销售或采购产品及服务,并促使下属企业依据本协议
条款及条件向对方或其子公司采购或销售产品及服务。
    (2)公司或平高集团有权(但没有义务)依据本协议条款
及条件要求对方及其子公司供应产品或服务,同样,产品或服
务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。
    (3)在遵守本协议的条款及条件下,公司(或促使其下属
企业)与平高集团(或促使其下属企业)应分别就采购或销售
产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但
不限于订购及付款形式等)。
    2.定价原则
    (1)市场价
    ①购买产品的一方以公开采购的形式取得的价格,而该公
开采购的过程必须有独立第三方参与竞投和公开采购的形式亦
必须符合适用法律的要求;
    ②供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提

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供相同或类似产品的价格;
    (2)如无市场价,则为推定价格。推定价格按照生产或提
供该产品的成本价加上适当利润构成。
    3.结算方式
    (1)市场惯例;
    (2)如无市场惯例,则按照向独立第三方供应同类产品及
提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
    4.有效条件及有效期
    本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,
经公司股东大会批准后生效,有效期至 2021 年年度股东大会召
开之日止。
    (二)公司与平高东芝(廊坊)关联交易框架协议内容:
    1.基本内容
    (1)公司和平高东芝(廊坊)同意依据本协议条款及条件
向对方或其子公司销售或采购产品及服务,并促使下属企业依
据本协议条款及条件向对方或其子公司采购或销售产品及服务。
    (2)公司或平高东芝(廊坊)有权(但没有义务)依据本
协议条款及条件要求对方及其子公司供应产品或服务,同样,
产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。
    (3)在遵守本协议的条款及条件下,公司(或促使其下属
企业)与平高东芝(廊坊)应分别就采购或销售产品或服务进
一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限于订购及

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付款形式等)。
    2.定价原则
    (1)市场价
    ①购买产品的一方以公开采购的形式取得的价格,而该公
开采购的过程必须有独立第三方参与竞投和公开采购的形式亦
必须符合适用法律的要求;
    ②供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提
供相同或类似产品的价格;
    (2)如无市场价,则为推定价格。推定价格按照生产或提
供该产品的成本价加上适当利润构成。
    3.结算方式
    (1)市场惯例;
    (2)如无市场惯例,则按照向独立第三方供应同类产品及
提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
    4.有效条件及有效期
    本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,
经公司股东大会批准后生效,有效期至 2021 年年度股东大会召
开之日止。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司与平高集团、平高东芝(廊坊)的日常关联交易是公
司正常生产经营活动所必须的行为,多年来,双方发生的关联
交易均依照“自愿、平等、等价”的原则。交易程序公正、公

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开,交易价格公允,并按照相关规定履行批准程序。不影响公
司的独立性,没有损害公司及股东,特别是中小股东权益。有
利于公司合理配置和利用资源,提高生产效率,持续稳定发展。
    特此议案,请各位股东及股东代表审议。




                         河南平高电气股份有限公司董事会
                                         2019 年 9 月 25 日




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会议议题之二



            关于变更公司监事的议案

各位股东及股东代表:
    根据会议安排,由我宣读该议案。
    公司第七届监事会监事郭豫襄先生因工作变动原因,辞去
公司监事职务。控股股东平高集团有限公司推荐宋宏乐先生担
任公司第七届监事会监事。根据《公司法》、公司《章程》相关
规定,经公司第七届监事会第十一次会议审议通过,同意选举
宋宏乐先生为公司第七届监事会监事候选人,并提交股东大会
审议。
    宋宏乐先生简历如下:
    宋宏乐,男,1989 年出生,中共党员,中级会计师、中级
经济师,中南财经政法大学经济学学士,辅修华中师范大学英
语语言文学学士。历任平高集团有限公司财务资产部会计、会
计处处长、预算处处长、副主任。现任平高集团有限公司审计
部(经法部)副主任(主持工作)。
    特此议案,请各位股东及股东代表审议。




                       河南平高电气股份有限公司董事会
                                  2019 年 9 月 25 日

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