农发种业第五届董事会第三十一次会议决议公告

中农发种业集团股份有限公司
          第五届董事会第三十一次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于 2016 年 4 月
26 日在北京召开。会议通知于 2016 年 4 月 15 日以电子邮件形式发出。会议应
出席董事 7 名,实际出席董事 7 名,会议由董事长陈章瑞先生主持,符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议经审议通过了以下议案:
    (一)《公司 2015 年度资产减值准备提取和核销的报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
    根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处
理内部控制制度》等规定,公司 2015 年 12 月 31 日按如下方案提取和核销资产
减值准备:
      1、应收款项坏账准备的计提
    2015 年 12 月 31 日,公司对划分为单项金额重大(应收款项余额大于 100
万元)的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对
单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账
龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备,具体提
取比例为: 1 年(含 1 年,以下类推)以内的,按其余额的 3%-5%计提; 1-2
 年的,按其余额的 10%计提; 2-3 年的,按其余额的 15%-30%计提; 3-4 年的,
 按其余额的 30%-50%计提; 4-5 年的,按其余额的 50%计提; 5 年以上的,按其
 余额的 100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按其余额的 100%
 计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按个别认定法计提坏账准备。
    根据上述规定,公司 2015 年 12 月 31 日应提坏账准备 74,961,542.64 元,已
提坏账准备 51,177,629.08 元,本期增加坏账准备 23,783,913.56 元(其中:补提
增加 13,205,496.98 元,合并增加 10,578,416.58 元), 本期未发生因转回或回收
以及核销而减少的坏账准备,主要系:
    (1)报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应收款项较大,
按账龄期末应计提坏账准备 7,686,655.69 元,本期补提坏账准备 1,401,188.61
元;
    (2)报告期内公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司应收款项增长
较 大 , 按 账 龄 期 末 应 计 提 坏 账 准 备 14,522,690.4 元 , 本 期 补 提 坏 账 准 备
6,401,766.19 元;
    (3)报告期内公司控股子公司山东中农天泰种业有限公司应收款项增长较
 大,按账龄期末计提坏账准备 1,348,073.47 元,本期补提坏账准备 999,986.77
 元。
    (4)报告期内,母公司因应收款项增长较大,按账龄期末计提坏账准备
 18,896,166.23 元,本期补提坏账准备 2,409,384.29 元。
    (5)报告期内新设立控股子公司周口中垦现代农业产业服务有限公司计提坏
 账准备 491,047.90 元。
    (6)报告期内新增控股子公司中农发河南农化有限公司,因合并范围增加而
增加的坏账准备共计 10,578,416.58 元,合并日后计提坏账准备 1,293,302.5 元。
    2、存货跌价准备的计提
       公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目计提跌价准
 备。公司 2015 年 12 月 31 日应提存货跌价准备 3,059,872.21 元,已提
 3,860,697.39 元,本期补提存货跌价准备 510,991.02 元,本期转回存货跌价准
 备 1,064.50 元,本期转销存货跌价准备 1,310,751.70 元。主要系:
       (1)公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司依据历年种粮余额转商
品粮销售的数量比例,预计期末种粮结存数量的 30%将转商品粮销售,按种粮与
商品粮差价计提存货跌价准备,由于期末存货增加,本期计提存货跌价准备
510,991.02 元;另外,本期转销存货跌价准备 591,795.20 元;
    ( 2 ) 公 司控 股 子 公司 华 垦 国 际贸 易 有 限公 司 本 期 转销 存 货 跌价 准 备
655,463.12 元;
    (3)公司控股子公司洛阳市中垦种业科技有限公司本期转回存货跌价准备
1,064.50 元。
    (4)母公司本期转销存货跌价准备 63,493.38 元。
     3、投资性房地产减值准备的计提
    公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低
于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备,投资性房地产减值损失一经确
认,在以后会计期间不得转回。
    公司 2015 年 12 月 31 日应提投资性房地产减值准备 6,133,737.32 元,已提
投资性房地产减值准备 6,133,737.32 元,本期未计提及转出投资性房地产减值
准备。
     4、固定资产减值准备的计提
    公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其
账面价值的差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会
计期间不得转回。
    2015 年 12 月 31 日应提固定资产减值准备 12,268,617.54 元,已提固定资产
减值准备 12,268,617.54 元,本期未计提固定资产减值准备,也未因处置或报废
资产而发生转出的情形。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    (二)《公司 2015 年度财务决算报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、         0 票反对、 0 票弃权、          0 票回避。
    截止 2015 年 12 月 31 日,公司资产总计 3,766,242,642.38 元,负债合计
1,232,362,953.08 元,所有者权益合计 2,533,879,689.30 元,其中归属于母
公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,743,812,854.33 元 ; 2015 年 公 司 营 业 总 收 入
3,772,977,948.58 元,净利润 136,921,058.27 元,其中归属于母公司所有者
的净利润 84,516,259.73 元。
    本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见《公司 2015 年年度报告》第
11 节---“财务报告”。
    (三)《公司 2015 年度利润分配预案》
     表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
     经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司2015年度实现净利
润136,921,058.27元,其中归属于母公司所有者的净利润84,516,259.73元;公
司2015年底未分配利润为174,492,401.44元,其中母公司2015年底未分配利润为
56,105,541.65元。公司拟以2015年末总股本432,879,465股为基数,向全体股东
每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金股利25,972,767.90元;同
时,公司拟用资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增649,319,198股,
转增后公司总股本将增加至1,082,198,663股。
     本议案须提交公司股东大会审议。
    (四)《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
     表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
     本议案内容详见上海证券交易所网站。
    (五)《公司 2015 年度内部控制评价报告》
     表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
     本议案内容详见上海证券交易所网站。
    (六)《独立董事 2015 年度述职报告》
     表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
     本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。
    (七)《总经理 2015 年度工作报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、    0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。
    (八)《董事会 2015 年度工作报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、    0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    (九)《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、    0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。
    本议案内容详见上海证券交易所网站。
    (十)《公司 2015 年年度报告及摘要》
     表决结果:经表决 7 票赞成、     0 票反对、 0 票弃权、    0 票回避。
     本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。
    (十一)《关于部分所属公司未达到 2015 年度业绩承诺有关事项的议案》
     表决结果:经表决 7 票赞成、     0 票反对、 0 票弃权、    0 票回避。
    2015 年度,公司所属 4 家公司存在未完成当年业绩承诺情况,有关差异情
况以及公司已经采取的相关措施说明如下:
    (一)广西格霖农业科技发展有限公司(以下简称“广西格霖”)
    根据 2011 年 10 月 17 日本公司与李日裕等 4 名自然人签署的《关于收购资
产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及 2011 年 11 月 1 日双方签署的关
于《股权转让协议》的补充承诺函约定:股权出让方李日裕等 4 名自然人承诺,
广西格霖自交易完成日起当年以及以后 9 个会计年度的实际盈利数不低于以下
预测数:2011 年 1550 万元,2012 年 1730 万元,2013 年 1954.08 万元,2014
年 2631.33 万元,2015--2020 年各年均为 3468.97 万元。在现有所得税政策不
变的情况下,如果广西格霖在 2011-2020 年度实际盈利数不足盈利预测数,差额
部分由李日裕等 4 名自然人以现金方式补偿给本公司,以其受让的股权转让款
20%作为履约保证金,存入本公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测数-
目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(51%)。
    经中审亚太会计师事务所审计,广西格霖 2015 年实现净利润 925.85 万元,
未达到盈利预测数。按协议约定李日裕等 4 名自然人应以现金方式补偿给本公司
1,296.99 万元。对于上述应予补偿的金额,本公司已从利润承诺保证共管账户
中直接扣划补偿款 425.58 万元,其余款项记入应收往来款,公司已向自然人李
日裕等自然人发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款剩余款 871.41
万元。
    (二)中垦锦绣华农武汉科技有限公司(以下简称“锦绣华农”)
     根据 2013 年 12 月 24 日本公司与中国农垦(集团)总公司签署的《关于股
份转让后实际盈利数不足预测数的补偿协议》约定:股权出让方---中国农垦(集
团)总公司承诺,在锦绣华农现有所得税税收政策不变的情况下,锦绣华农自本
公司受让股权当年以及以后两个会计年度的净利润数不低于以下预测数:2013
年 702.12 万元, 2014 年 1018.99 万元,2015 年 1254.99 万元。如果锦绣华农
在本公司受让股权当年以及以后两个会计年度的实际盈利数不足盈利预测数,差
额部分由中国农垦(集团)总公司对本公司进行补偿。补偿金额=(目标公司净利
润预测数-目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(54.96%)。
    经中审亚太会计师事务所审计,锦绣华农 2015 年实现净利润 809.85 万元,
未达到盈利预测数。按协议约定中国农垦(集团)总公司应以现金方式补偿给本
公司 244.65 万元。对于上述应予补偿的金额,本公司记入应收往来款,公司已
向中国农垦(集团)总公司发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款
244.65 万元。
    (三)中农发河南农化有限公司(以下简称“河南农化)
    根据 2015 年 3 月 28 日本公司与自然人郭文江签署的《盈利预测补偿协议之
补充协议》,约定:股权出让方郭文江承诺,河南农化自交易完成日起当年以及
以后 2 个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 6,333.68 万元、7,366.37 万元和 7,472.78 万元。在现有所得税政策
不变的情况下,如果河南农化在 2015-2017 年度实际盈利数不足盈利预测数,差
额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给本公司。补偿金额=(截止当期期末累
积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净
利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
    经中审亚太会计师事务所审计,河南农化 2015 年实现净利润 3,474.88 万元,
扣除非经常损益后净利润为 3,297.08 万元,按协议约定郭文江应以现金方式补
偿给本公司 5,439.73 万元。对于上述应予补偿的金额,本公司记入应收往来款,
公司已向郭文江发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款 5,439.73
万元。
    (四)内蒙古拓普瑞种业有限责任公司(广西格霖的子公司,以下简称“拓
普瑞”)
    根据广西格霖与自然人张明坤签订的《业绩补偿协议》约定:股权出让方张
明坤承诺,在现有所得税税收政策不变的情况下,自交易完成日起当年即 2014
年拓普瑞公司的实际盈利为人民币 1000 万元, 2015 年、 2016 年每年的实际
盈利不低于人民币 1000 万元。若实际盈利数低于盈利预测数,张明坤就实际盈
利数与盈利预测数之间差额以现金方式对广西格霖进行补偿。
    经中审亚太会计师事务所审计,拓普瑞 2015 年实现净利润 813.87 万元,未
达到盈利预测数。按协议约定张明坤应以现金方式补偿给广西格霖 167.51 万元。
对于上述应予补偿的金额,广西格霖已记入应收往来款,并已向自然人张明坤发
函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款 167.51 万元。
    公司董事会对上述 4 家公司未完成业绩承诺的情况进行了详细说明,中审亚
太会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了专项审核报告,具体内容详见上海
证券交易所网站《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》及其附件《说明》;
河南农化盈利预测实现情况详见上海证券交易所网站中审亚太事务所出具的《重
大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》及其附件《说明》、中联资产评
估公司出具的《关于中农发河南农化有限公司 2015 年度未实现评估报告中利润
预测数的说明》以及中信建投证券公司出具的《关于中农发种业集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》。
    (十二)《关于发放公司经营班子 2015 年度绩效薪金的议案》
    表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。
    根据经审计的公司 2015 年财务决算报告,结合市场总体情况及公司经营任
务完成情况,依据公司相关薪酬制度规定以及薪酬与考核委员会的审核意见,同
意发放公司经营班子 2015 年度绩效薪金,发放总额不超过 240 万元(税前),具
体分配方案授权董事长实施。
    (十三)《关于调整公司内设机构的议案》
    表决结果:经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
    根据公司经营管理需要,增设综合部,原种业发展部更名为运营部。
    (十四)《公司 2016 年第一季度报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
    本议案内容详见上海证券交易所网站。
    (十五)《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
    表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。
    公司董事会提议召开公司 2015 年年度股东大会,会议通知详见上海证券交
易所网站临 2016--019 号公告。
     特此公告
                                        中农发种业集团股份有限公司董事会
                                                     2016 年 4 月 27 日

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