农发种业第六届董事会第二十五次会议决议公告

        证券代码:600313     证券简称:农发种业    公告编号:临 2019-011



                 中农发种业集团股份有限公司
          第六届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于 2019 年 4 月
24 日在北京召开。会议通知于 2019 年 4 月 12 日以微信及电子邮件形式发出。
会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名,会议由董事长刘辉先生主持,符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议经审议通过了以下议案:

    (一)《公司 2018 年度资产减值准备提取和核销的报告》

    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。

    根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处
理内部控制制度》等规定,公司 2018 年 12 月 31 日拟按如下方案提取和核销资
产减值准备:
    1.应收款项坏账准备的计提
    2018 年 12 月 31 日,公司对划分为单项金额重大(应收款项余额大于 100 万
元)的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单
项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄
特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备,具体提取
比例为: 1 年(含 1 年,以下类推)以内的,按其余额的 3%-5%计提; 1-2 年的,
按其余额的 10%计提; 2-3 年的,按其余额的 15%-30%计提; 3-4 年的,按其余

                                      1
额的 30%-50%计提; 4-5 年的,按其余额的 50%计提; 5 年以上的,按其余额的
50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按其余额的 100%计提。
对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按个别认定法计提坏账准备。
    根据上述规定,公司 2018 年 12 月 31 日应提坏账准备 313,144,273.45 元,
已提坏账准备 305,620,921.05 元,本期补提坏账准备 7,523,352.40 元,主要系:
    (1)报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备
216,995,701.33 元,其中单项计提坏账准备 200,612,674.41 元,按账龄计提坏
账准备 16,383,026.92 元。已提坏账准备 208,997,372.91 元,本期补提坏账准
备 7,998,328.42 元;
    (2)报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准
备 50,697,380.84 元,其中单项计提坏账准备 47,479,795.00 元,按账龄计提坏
账准备 3,217,585.84 元。已提坏账准备 47,209,174.12 元,本期补提坏账准备
3,488,206.72 元;
    (3)报告期内母公司期末应计提坏账准备 22,680,902.55 元,其中单项计
提坏账准备 3,030,797.69 元,按账龄计提坏账准备 19,650,104.86 元。已提坏
账准备 27,406,114.47 元,本期冲回坏账准备 4,725,211.92 元;
     2.存货跌价准备的计提
    公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目计提跌价准
备。公司 2018 年 12 月 31 日应提存货跌价准备 29,852,320.69 元,已提
11,089,932.48 元,本期补提存货跌价准备 22,685,528.48 元,本期转销存货跌
价准备 3,923,140.27 元。主要系:
    (1)报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌价准
备 8,110,782.85 元,本期补提存货跌价准备 3,593,537.13 元;
    (2)公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司商品粮和小麦种时间较
长,市场价格下跌,本期计提存货跌价准备 4,484,975.39 元;以前年度计提跌
价准备的存货在今年销售,因此转销 2,889,027.26 元;
    (3)公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备
17,180,768.73 元,本期补提存货跌价准备 14,609,390.38 元,以前年度计提跌
价准备的存货在今年销售,因此转销 1,034,113.01 元。


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    3.投资性房地产减值准备的计提
    公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低
于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备,投资性房地产减值损失一经确
认,在以后会计期间不得转回。
    公司 2018 年 12 月 31 日无需计提投资性房地产减值准备。因投资性房地产
转入固定资产,公司本期将投资性房地产减值准备 6,133,737.32 转入固定资产
减值准备。本期未计提及转出投资性房地产减值准备。
    4.固定资产减值准备的计提
    公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其
账面价值的差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会
计期间不得转回。
    2018 年 12 月 31 日应提固定资产减值准备 101,094,754.10 元,已提固定资
产减值准备 95,342,116.20 元,本期转出固定资产减值准备 381,099.42 元。因
投资性房地产转入固定资产,公司本期将投资性房地产减值准备 6,133,737.32
转入固定资产减值准备。
    5.在建工程减值准备的计提
    公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其
账面价值的差额计提在建工程减值准备,在建工程减值损失一经确认,在以后会
计期间不得转回。
    2018 年 12 月 31 日应提在建工程减值准备 9,201,618.21 元,本期未计提及
转出在建工程减值准备。
    6.商誉减值准备的计提
    公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其账面
价值的差额计提商誉减值准备,商誉减值损失一经确认,在以后会计期间不得转
回。
    2018 年 12 月 31 日应提商誉减值准备 163,059,971.82 元,本期计提商誉减
值准备 8,548.71 元,主要系:
    报告期内对控股子公司湖北种子所属的湖北禾盛金裕农业科技有限公司期
末应计提商誉减值准备 8,548.71 元,本期计提商誉减值准备 8,548.71 元。


                                   3
    本议案须提交公司股东大会审议。

    (二)《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司资产总计 3,115,360,970.13 元,负债合计
1,017,748,898.34 元,所有者权益合计 2,097,612,071.79 元,其中归属于母
公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,421,602,604.86 元 ; 2018 年 公 司 营 业 总 收 入
3,446,395,314.76 元,净利润 55,069,803.20 元,其中归属于母公司所有者的
净利润 31,702,742.05 元。
    本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见《中农发种业集团股份有限
公司 2018 年年度报告》第 11 节---“财务报告”。

    (三)《公司 2018 年度利润分配预案》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司2018年度实现归属于
母公司所有者的净利润31,702,742.05元, 2018年年初合并报表未分配利润为
-124,925,888.17元,2018年年末合并报表未分配利润为-95,467,560.32元;
2018年年初母公司未分配利润为-260,710,602.34元,2018年年末母公司未分配
利润为-240,510,874.54元。
    2018 年度公司累计未分配利润为负数,不符合公司章程规定的进行现金分
红的条件,根据公司章程规定并结合公司实际情况,公司 2018 年度拟不进行利
润分配。
     本议案须提交公司股东大会审议。

    (四)《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果:经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、        0 票回避。
    本议案内容详见上海证券交易所网站。

    (五)《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、     0 票回避。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。

    (六)《独立董事 2018 年度述职报告》
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    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。

    (七)《总经理 2018 年度工作报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    (八)《董事会 2018 年度工作报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    (九)《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。

    (十)《公司 2018 年年度报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。

    (十一)《关于部分所属公司未达到 2018 年度业绩承诺有关事项的议案》
    表决结果:经表决 7 票赞成、      0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    2018 年度,公司所属 1 家公司存在未完成当年业绩承诺情况,现将有关差
异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下:
    河南枣花粮油有限公司(以下简称“枣花粮油”)
    2015 年 6 月 10 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等 4 名自
然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准,2015 年 6 月 29
日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
    根据该议案,公司使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣
花面业有限公司(以下简称“枣花面业”)以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华
磊 4 名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司(以下简称“服
务公司”),服务公司注册资本 10000 万元,其中本公司出资 6220.52 万元,占注
册资本 62.21%,枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的 31.4313%股权出资,占
注册资本 15.74%。服务公司成立以后,服务公司向枣花粮油现金增资 2000 万元,
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增资后服务公司对枣花粮油持股比例为 51%。
    根据 2015 年 7 月 20 日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南
枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充协议,
枣花面业做出承诺:枣花粮油成立之日至 2015 年 12 月 31 日,营业额 20,833
万元,净利润 208.33 万元;2016-2019 年的每个年度,营业额 50,000 万元,净
利润 500 万元;2020 年度 1-7 月,营业额 29,167 万元,净利润 291.67 万元。当
实际营业额低于承诺营业额时,枣花面业应负担的营业额补偿额=(承诺营业额-
实际营业额)*0.5%*51%,当实际净利润低于承诺净利润时,枣花面业应负担的
净利润补偿额=(承诺净利润-实际净利润)*51%,营业额补偿额与净利润补偿额
应当单独计算,合并补偿,服务公司应收取的年度业绩补偿额=营业额补偿额+
净利润补偿额,补偿时优先用枣花面业自服务公司和枣花粮油的分红补偿,分红
不足时以现金补偿。在业绩承诺期内年度实际业绩数额超出年度承诺业绩数额的
部分,可以计入下一年度,可用于冲抵下一年度的对应实际业绩差额。但仅限于
冲抵下一年度实际业绩差额,而不得再行累计至第三个年度。
    枣花粮油 2015 年完成盈利预测数,2016 年度累积完成盈利预测数。2017
年枣花粮油实际实现净利润 403.29 万元、营业额 27,553.68 万元,未完成业绩
承诺,按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司 106.56 万元,截止
2018 年末,服务公司尚未收到该款项。对于上述应予补偿的金额,服务公司已
记入应收往来款,服务公司已向河南枣花面业有限公司发函,要求其履行业绩承
诺支付补偿款。
    2018 年枣花粮油实际实现净利润 533.79 万元、营业额 29,281.73 万元,完
成净利润业绩承诺,未完成营业额业绩承诺,按协议约定河南枣花面业有限公司
应补偿给服务公司 52.83 万元。对于上述应予补偿的金额,服务公司已记入应收
往来款,并将向河南枣花面业有限公司发函,要求其履行业绩承诺支付补偿款。

  (十二)《关于发放公司经营班子 2018 年度绩效薪金的议案》
    表决结果:经表决 7 票赞成、    0 票反对、 0 票弃权、   0 票回避。

    根据经审计的公司 2018 年财务决算报告,结合市场总体情况及公司经营任
务完成情况,依据公司相关薪酬制度规定以及薪酬与考核委员会的审核意见,同
意发放公司经营班子 2018 年度绩效薪金,发放总额不超过 80 万元(税前),具
                                    6
体分配方案授权董事长实施。
  (十三)《公司 2019 年第一季度报告》
    表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、    0 票回避。
    本议案内容详见上海证券交易所网站。

  (十四)《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果:经表决 7 票赞成、   0 票反对、 0 票弃权、       0 票回避。
    公司董事会提议召开公司 2018 年年度股东大会,会议通知详见上海证券交
易所网站临 2019—013 号公告。

     特此公告。


                                         中农发种业集团股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 25 日




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