农发种业独立董事2018年度述职报告

                   中农发种业集团股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ,
我们作为中农发种业集团股份有限公司的独立董事,现将2018年度履职情况报告
如下:

    一、独立董事基本情况
    景旭:1993 年参加工作,曾任中国远大集团公司法律顾问,现任北京君都
律师事务所高级合伙人、西北政法大学兼职教授。2013 年 11 月起任公司独立董
事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,景旭独立董事不存在影
响独立性的情况。
    王一鸣:1988 年参加工作,曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经
济学院教授、博士生导师。2017 年 1 月任公司独立董事。对照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定,王一鸣独立董事不存在影响独立性的情况。
    周建如:曾任北京永信永税务师事务所部门经理、北京京强房地产开发有限
公司财务经理,现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理、北京市
注册税务师协会理事。2017 年 11 月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定,周建如独立董事不存在影响独立性的情况。
    二、2018 年度履职情况
    独立董事 2018 年度参加公司会议情况:
              本年应参加董   亲自出席      委托出席   出席股东大会的
   姓名
                事会次数      (次)        (次)      次数(次)
  景     旭        12           12            0             3

  王一鸣           12           12            0             3
  周建如           12           12            0             3


    2018年度,我们除参加公司董事会、股东大会会议之外,还关注公司的日常
经营管理,积极了解公司的各项运作情况,保持与公司经营层的良好沟通,积极

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参加公司董事会各专业委员会相关会议,同时利用自身的专业知识和实践经验,
有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建
议。

    三、2018年度履职重点关注事项的情况
       1.关联交易情况
    根据公司经营发展需要,公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司与
黄泛区实业集团签订《2017—2018 年度小麦种子繁育合同》、《2018—2019 年度
小麦种子繁育合同》及《关于地神公司向黄泛区实业集团购买小麦品种权的关联
交易议案》,构成关联交易。我们认为:公司关联交易事项的审议程序合法、有
效,交易定价公平、合理,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规
定,未发现损害公司和全体股东利益的情形。
       2.对外担保情况
    公司第六届董事会第 22 次会议以及 2018 年第二次临时股东大会同意为控股
子公司—河南农化提供 1 亿元人民币综合授信额度担保。2018 年度,公司为河
南农化 2200 万元流动资金借款提供连带责任保证。我们认为:公司披露的担保
事项的发生及执行情况符合实际情况,符合监管机构关于上市公司对外提供担保
的相关规定,未发现公司存在违规担保行为及损害公司、中小股东权益的行为。
       3.高级管理人员薪酬情况
    薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》,结合公司实际情况,
对董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬发放情况进行核查后,认为:公司
董事、监事、高级管理人员薪酬的发放,符合公司薪酬制度以及相关规定,是客
观、公正的。
    4.募集资金使用情况
    2018 年度,我们持续关注募集资金的使用情况,并按相关规定发表独立意
见。我们认为:公司募集资金的存放、使用按照《上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行,决策程序合法有效,不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
       5. 聘任会计师事务所情况
   公司聘请了信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构。我们认为:公


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司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和
相关法律法规的规定。
    6.现金分红情况
   因公司2017年度亏损且母公司报表累计未分配利润为负数,不符合公司章程
等规定进行现金分红的条件, 2018年经公司第六届13次董事会及2017年度股东
大会审议通过,公司2017年度不进行利润分配。我们认为,公司董事会做出的利
润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    8.公司相关承诺履行情况
    2018年度,公司控股子公司周口服务公司所属的枣花粮油公司存在未完成业
绩承诺的情况,公司董事会对枣花粮油公司2018年度的实际业绩数据与承诺数据
的差异情况进行了单独审议,公司已采取相应措施要求承诺方予以补偿。
    9.信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则,相关信息披露人员严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的要求做好信息披露工作,
及时履行信息披露义务。我们认为:公司及时、完整、充分、准确的进行了相关
信息披露,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    10.内部控制的执行情况
   针对2017年度内部控制存在的有关缺陷,公司已于2018年制定了整改措施并
予以实施。2018年度,公司运营遵守了现行的相关制度规定,并进一步加强内部
控制和风险防范机制的建设。公司审计与法律风险管理部负责实施内控自我评价
工作,根据内部控制规范,审计部门在各级公司中开展内部控制自我评价工作,
未发现公司2018年度内部控制存在重大缺陷。我们认为:公司目前相关的内部控
制执行程序有效,但仍需要根据相关规定及公司实际情况,以深化财务内部控制
为重点,持续完善公司现有内部控制制度,优化内部控制流程,进一步加以完善。
   11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2018年度,董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。我们认为:公司董事会及下属专门委员会运作
程序合法、合规、有效。


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   四、总体评价


    2018 年度,我们能够勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地
行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会
议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2018 年,公司对独立
董事的工作给予了大力支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2019 年我
们将继续尽职尽责,履行诚信和勤勉义务,认真行使职权,维护公司整体利益及
全体股东特别是中小股东的合法权益。




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中农发种业集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告(签字页)




   独立董事:




     王一鸣            景旭               周建如




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