中垦农业资源开发股份有限公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案

证券代码:600313                    证券简称:*ST 中农




   中垦农业资源开发股份有限公司

  2011 年度向特定对象非公开发行

                    股票预案




                   二〇一一年九月
                              发行人声明


       中垦农业资源开发股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

       中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或
意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。

       本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

       投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

       本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大
会、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。
                                重要提示


       1、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第十四次审
议通过。

       2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格按定价基准日前
二十个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价(6.73 元/股)孰高确
定。

       若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非
公开发行股价下限之一(即:暂停上市前一交易日收盘价格)将进行相应调整。

       3、本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股。

       若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非
公开发行数量上限将进行相应调整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会授
权和保荐人(主承销商)协商确定。

       4、本次非公开发行股票的发行对象为中农发集团,所认购的股份自发行完
成后 36 个月内不得转让。

       5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 4.7 亿元人民币。

       6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国
资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
                                                    目        录

释 义................................................................................................................2
第一节 本次非公开发行股票方案概要..............................................................3
     一、发行人基本情况 ..................................................................................3
     二、本次非公开发行股票的背景和目的......................................................3
     三、发行对象及其与公司的关系.................................................................5
     四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................5
     五、募集资金投向 ......................................................................................6
     六、本次非公开发行是否构成关联交易......................................................6
     七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................7
     八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
     程序 ...........................................................................................................7
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要..............................8
     一、中农发集团基本情况 ...........................................................................8
     二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...............................................9
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................13
     一、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................13
     二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.............................................16
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ........................17
     一、本次非公开发行股票对公司的影响....................................................17
     二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
     .................................................................................................................17
     三、非公开发行股票对公司与中农发集团及其关联人之间关系的影响 .....18
     四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,以及
     公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................18
     五、公司负债结构 ....................................................................................18
     六、本次非公开发行股票的风险说明 .......................................................18
第五节 其他有必要披露的事项.......................................................................20




                                 释       义
     除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:
中农资源/*ST 中农/公
                       指   中垦农业资源开发股份有限公司
司/本公司
中农发集团             指   中国农业发展集团有限公司,中农资源实际控制人
中垦集团               指   中国农垦(集团)总公司,中农资源第一大股东
                            上海弘腾投资中心(有限合伙),中农资源第二大
上海弘腾               指
                            股东
北京湘鄂情             指   北京湘鄂情股份有限公司,中农资源第三大股东
新华信托               指   新华信托股份有限公司,中农资源原第二大股东
华垦国际               指   华垦国际贸易有限公司
河南地神               指   河南黄泛区地神种业有限公司
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
元、万元               指   人民币元、人民币万元





             第一节     本次非公开发行股票方案概要


一、发行人基本情况
公司名称: 中垦农业资源开发股份有限公司
英文名称: ZHONGKENAGRICULTRALRESOURCEDEVELOPMENTCO.,LTD.
股票上市 上海证券交易所
地:
股票简称: *ST 中农
股票代码: 600313
法定代表 李学林
人:
董事会秘 宋晓琪
书:
注册地址: 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层
办公地址: 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层
电话:     010-83607371
传真:     010-83607370
邮政编码: 100037
电子信箱: ZHONGNZY@163.COM

二、本次非公开发行股票的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、种子及农资贸易产业符合国家产业政策,行业发展前景广阔

    种子和化肥作为农业生产的重要生产资料,在我国人均耕地面积不断下降的
情况下,对于保障我国粮食安全具有举足轻重的战略意义。国家已出台多项法律、
法规及产业扶持政策,鼓励农贸行业的发展,引导国内种业企业并购整合,培育
有核心竞争力和较强国际竞争力的大型农业企业。

    2011 年 2 月,国务院发布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》,
首次将种业确定为“国家战略性、基础性核心产业”,鼓励种子企业间资源整合。
并且随着种子的科技含量、产品质量的提升及种子行业商品化程度不断提高,未
来种子市场将进入快速成长期,并在长期内保持较高的增长速度。


    在我国耕地供应相对紧缺的条件下,持续提高粮食产量必然要求进一步发挥
化肥作用,加大科学施肥规模。根据国家农业部门预测,按粮食自给率 100%测
算,以 2005 年化肥施用量为基础,预计 2015 年和 2020 年,我国化肥需求量
将增加至 5100 万吨和 5300 万吨。目前,国内氮肥、磷肥已能够实现完全自给,
但复合肥与钾肥尚需依赖进口;复合肥的自给率只能达到 90%,其余部分只能
依赖进口,预计随着复合肥施用量的逐步增长,对进口复合肥的需求也将逐步增
长;国内钾肥潜在需求高达 1,900 万吨,而国内产量仅在 400 万吨左右,绝大
部分钾肥仍需依赖进口。因此,农资贸易尤其是复合肥、钾肥的进口仍有较大的
市场空间。

    2、公司基本面已发生根本性好转,盈利能力及持续发展能力不断增强

    2010 年度,中农资源通过采取引进新股东、解决大股东资金占用、清理违
规担保、申请债务豁免及收回坏账等一系列措施,解决了历史问题,摆脱了严重
的财务危机,为中农资源持续经营打下坚实基础。

    2011 年上半年,中农资源通过调整经营结构、强化风险管理及加强费用控
制,经营状况已得到大幅改善,并成功实现主营业务扭亏为盈。2011 年 1-6 月
份,公司实现营业收入 5.69 亿元(其中:销售化肥 20.4 万吨,实现销售收入
5.68 亿元),比上年同期增长 117.84%,期间费用共发生 248 万元,比去年同期
减少 659 万元,实现净利润 119.74 万元。至此,中农资源初步实现了主营业务
的扭亏为盈。

    目前,公司已通过收购河南地神成功进入小麦种子领域;未来,公司将通过
种业资源的并购、繁育基地的建设、种业研发的投入、市场品牌的推广、营销渠
道的拓展以及高端人才的引进,快速进入包括玉米、甘蔗、马铃薯在内的农作物
种子领域,最终成长为全国性“育繁推”一体化大型种业集团。

    3、国内货币政策趋紧,债务融资成本不断上升

    目前,国家的货币政策已从适度宽松转为稳健,银行保证金比例以及贷款利
率大幅提高,企业通过债务方式融资的成本不断提高。在此背景下,越来越多的
企业采用股权融资方式筹集资金。

    4、实际控制人实力雄厚,看好公司未来发展前景


    中农发集团是国务院国资委直接管理的中央农业企业,具有丰富的产业资源
和雄厚的资金实力,看好公司未来发展前景,拟通过认购本次非公开发行的方式,
在增强其控制力的同时,为上市公司提供充足的资金,推动上市公司快速做强做
大种业及农资贸易业务,最终将中农资源打造成包括农资贸易及种业在内的现代
综合性农业企业集团。

    (二)本次非公开发行的目的

    在上述背景下,中农资源为进一步提升种业和农资贸易业务的竞争力,积极
响应国家政策的号召,拟借助资本市场的力量,通过非公开发行股票筹措资金,
有利于提升公司的资金实力,增强公司的抗风险能力,抓住难得的行业发展机遇,
快速做强做大种业及农资贸易业务。

三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人中农发集团。

    截至本预案公告日,中农发集团通过全资子公司中垦集团间接持有公司
32.91%的股份,为公司的实际控制人。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    1、发行股票的种类及面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。

    若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非
公开发行数量上限将进行相应调整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会授
权和保荐人(主承销商)协商确定。

    3、发行方式和发行时间

    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监
会核准后六个月内实施。



    4、发行对象和认购方式

    本次非公开发行的对象为中农发集团。

    中农发集团以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    5、定价基准日、发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格按定价基准日前二十
个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价(6.73 元/股)孰高确定。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量

    若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非
公开发行股价下限之一(即:暂停上市前一交易日收盘价格)将进行相应调整。

    6、本次非公开发行股票的限售期

    本次非公开发行完成后,中农发集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

    本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。

    8、本次非公开发行决议的有效期

    本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    9、上市地点

    本次非公开发行完成后,所发行的股份将在上海证券交易所上市。

五、募集资金投向

    本次非公开发行募集资金总额不超过 4.7 亿元,扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充本公司的流动资金。

六、本次非公开发行是否构成关联交易


    本次非公开发行的对象为公司的实际控制人中农发集团,因此,本次非公开
发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时,关联董事和关联股东
均需回避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案出具之日,中农发集团通过全资子公司中垦集团间接持有本公司
100,100,000 股,持股比例为 32.91%,为本公司实际控制人。本次非公开发行
后,中农发集团持股比例进一步增加,仍为公司实际控制人。因此,本次交易不
会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序

    本次非公开发行股票方案已经中农资源第四届董事会第十四次审议通过,尚
需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。





第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要


一、中农发集团基本情况

   (一)基本情况

 公司名称:         中国农业发展集团有限公司
 注册地址:         北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦
 法定代表人:       刘身利
 营业执照注册号:   100000000003053
 注册资本:         159,323.80 万元
 企业类型:         有限责任公司(国有独资)
 税务登记号码:     京税证字110102100003057号
 成立日期           1985年6月25日
 经营范围:         许可经营项目:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的
                    境外工程所需的劳务人员;一般经营项目:承包境外渔业
                    工程及境内渔业国际招标工程;海洋捕捞、养殖、加工方
                    面的国际渔业合作;承担本行业我国对外经济援助项目;
                    对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计;利用外方资源、
                    资金和技术在境内开展劳务合作;进出口业务;承办来料
                    加工;水产行业对外咨询服务;渔船、渔机及渔需物资的
                    销售。
   (二)股权控制关系结构

                     国务院国有资产监督管理委员会

                                      100%

                      中国农业发展集团有限公司

                                      100%

                        中国农垦(集团)总公司

                                      32.91%

                     中垦农业资源开发股份有限公司



   (三)中农发集团最近三年主营业务发展情况及经营成果

   中农发集团经过多年发展,逐步形成了农业资源开发、畜牧业、远洋捕捞及



相关业务等三大核心业务。目前,中农发集团拥有全资及控股子公司 14 家,境
内上市公司 3 家,业务遍及全国各省(自治区、直辖市),在世界多个国家(地
区)建立了分支机构或基地,并与多个国家(地区)保持经贸往来。

    中农发集团最近三年主要的经营成果如下:
                                                                    单位:万元

           项目                2010 年末       2009 年末         2008 年末
资产总额                        1,352,184.03    1,276,267.89      1,016,579.92
负债总额                          976,041.74    1,002,033.77        686,498.12
净资产                            376,142.29      274,234.12        330,081.80
           项目                2010 年度       2009 年度         2008 年度
营业收入                        1,104,985.04      936,084.93        707,287.31
营业利润                           19,355.66       13,575.58          4,167.60
净利润                             39,886.35       21,517.91         15,186.73

    (四)中农发集团最近一年简要财务报表

    中农发集团 2010 年财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计, 简要
财务报表如下所示:

    1、简要资产负债表

                                                                    单位:万元

                  项目                               2010 年末
资产总额                                                          1,352,184.03
负债总额                                                            976,041.74
股东权益                                                            376,142.29
归属于母公司股东的所有者权益                                        202,778.97

    2、简要利润表

                                                                    单位:万元

                  项目                               2010 年度
营业收入                                                          1,104,985.04
营业利润                                                             19,355.66
利润总额                                                             52,195.54
净利润                                                               39,886.35



归属于母公司所有者的净利润                                        16,533.98

    3、简要现金流量表

                                                                 单位:万元

                  项目                               2010 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        27,048.81
投资活动产生的现金流量净额                                       -31,413.79
筹资活动产生的现金流量净额                                        20,823.41
现金及现金等价物净增加额                                          16,312.11
期末现金及现金等价物余额                                         377,773.24

    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

    中农发集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。

    (六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况

    本次发行完成后,中农发集团及其控制除本公司以外的其他企业所从事的业
务与本公司的业务不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

    (七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内中农发集团及其控制的企业与本公司之间的重大交
易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请
参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的有关
年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

    (一)合同当事人

    发行人:中垦农业资源开发股份有限公司(甲方);

    认购人:中国农业发展集团有限公司(乙方)。



       (二)签订时间

       签订时间为:2011 年 9 月 28 日。

       (三)认购方式、认购价格、限售期及支付方式等

       1、认购方式:乙方以不超过 4.7 亿元人民币的现金认购甲方本次非公开发
行的股份。

       2、认购价格

       乙方的认购价格按定价基准日前二十个交易日股票交易均价和暂停上市前
一交易日收盘价(6.73 元/股)孰高确定。具体认购价格将在取得中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行核准批文后,根据甲方股票在发行期
的首日前二十个交易日的实际交易情况确定。

       若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非
公开发行股价下限之一(即:暂停上市前一交易日收盘价格)将进行相应调整。

       3、认购数量

       本次非公开发行股票的数量为不超过 6,000 万股,全部由乙方认购。

       若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发
行数量上限将进行相应调整。具体发行数量由甲方董事会根据股东大会授权和保
荐人(主承销商)协商确定。

       4、限售期安排

       乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

       5、本次发行前甲方滚存利润分配安排

       本次非公开发行股票完成后,新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利
润。

       6、支付方式

       在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保
荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇
入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐


机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

    (四)合同生效条件

    1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

    2、本合同自下列条件全部成就之日起生效:

    (1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同;

    (2)国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案;

    (3)甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持股份;

    (4)甲方本次非公开发行股票经获得中国证监会的核准;

    (5)乙方豁免要约收购申请获得中国证监会的核准。

    (五)合同附带的任何保留条款、前置条件

    除本合同生效条件外,本合同未附带任何保留条款和前置条件。

    (六)违约责任条款

    1、任何一方违反本合同或所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,均
视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

    2、除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项
下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。





    第三节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


一、本次募集资金投资项目的可行性分析

    (一)本次募集资金的使用计划

    中垦农业资源开发股份有限公司(以下简称“中农资源”、“公司”或“本公
司”)拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过 4.7 亿元,扣除发行费用后的
募集资金净额将用于补充公司流动资金。

    (二)使用募集资金补充流动资金的可行性分析

    1、有利于公司抓住行业发展机遇,快速做大做强种业及农资贸易

    (1)种业

    2000 年以来,我国种子市场保持着年均 8.84%的复合增长率,至 2010 年
国内种子市场规模达已到 290 亿元人民币。随着种子的科技含量、产品质量的
提升及种子行业商品化程度不断提高,未来种子市场将进入快速成长期,并在长
期内保持较高的增长速度。但是,由于我国种业市场化时间较短,市场机制、法
律环境及企业运营能力还不成熟,种业产业整体仍处于初级发展阶段,呈现以下
特点:

    第一、行业集中度不高、企业规模普遍偏小。据统计,我国具有种子经营许
可证的种子公司有8700多家,其中:前50强的经营额占全国种子市场约30%,
前10强占市场总额约10%。

    第二、研发投入少,研发能力非常薄弱。目前国内85%以上的现有种子品种
出自农业科研单位,企业自主研发能力普遍较弱,有科研能力的企业不到1.5%,
大多数企业科研经费投入少,平均不到销售收入的1%,低于国际公认的“死亡
线”(国际公认标准:企业科研低于1%是死亡线,2%是维持线,5%为正常线,目
前发达国家一般为8%-12%)。

    第三、外资种业公司纷纷布局中国种子市场,对我国本土种子企业带来严重
威胁。我国加入世贸组织后,农产品市场全面向国际市场开放,受种子市场巨大



潜力的吸引,国外种业公司凭借雄厚的资本实力和研发优势,纷纷布局我国种业
市场,对我国本土种子企业带来严重威胁。目前,除杂交水稻外我国的玉米、小
麦、大豆、棉花等种业领域均已为国外跨国种业公司强势渗透。

    第四、国家不断加大对种子企业的扶持力度,已将种业确定为国家战略性、
基础性核心产业。随着粮食安全问题日益突出,种业已越来越受到国家重视,相
关扶持政策也不断出台。2011 年 2 月,国务院发布了《关于加快推进现代农作
物种业发展的意见》,首次将种业确定为“国家战略性、基础性核心产业”,鼓励
种子企业间资源整合,培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”
种子企业。

    为抓住难得的行业发展机遇,公司拟借助资本市场力量,迅速做大做强种子
业务。目前,公司已通过收购河南地神成功进入小麦种子领域;未来,公司将通
过种业资源的并购、繁育基地的建设、种业研发的投入、市场品牌的推广、营销
渠道的拓展以及高端人才的引进,快速进入包括玉米、甘蔗、马铃薯在内的农作
物种子领域,最终成长为全国性“育繁推”一体化大型种业集团。

    通过向中农发集团非公开发行股票的方式筹集资金,在增加中农资源资金实
力的同时,加强了中农发集团对上市公司的控制力,有利于公司借助中农发集团
作为农业中央企业得天独厚的股东背景,运用本次非公开发行筹集的资金,加快
种业发展战略目标的实现。

    (2)农资贸易

    根据联合国粮农组织估计,发展中国家粮食增产的 55%来自于化肥的贡献,
化肥对我国粮食单产增长的贡献率高达 40-50%,对提高总产的贡献率约 30%。
在我国耕地供应相对紧缺的条件下,持续提高粮食产量必然要求进一步发挥化肥
作用,加大科学施肥规模。根据国家农业部门预测,按粮食自给率 100%测算,
以 2005 年化肥施用量为基础,预计 2015 年和 2020 年,我国化肥需求量将增
加至 5100 万吨和 5300 万吨。

    目前,国内氮肥、磷肥已能够实现完全自给,但复合肥与钾肥仍需依赖进口。
目前,国内复合肥的自给率只能达到 90%,其余部分只能依赖进口,预计随着
复合肥施用量的逐步增长,对进口复合肥的需求也将逐步增长。国内钾肥潜在需



求高达 1,900 万吨,而国内产量仅 400 万吨左右,绝大部分钾肥仍需依赖进口。
因此,国内复合肥、钾肥的进口仍有较大的市场空间。

    中农资源控股子公司华垦国际贸易有限公司于 2002 年获得化肥进口经营
权,并于 2004 年获得化肥国内经营权,作为全国四家享有化肥进口经营权和内
贸经营权资质的公司之一,在业界有着较好的经营声誉和广泛的业务渠道,积累
了深厚的客户资源和业务渠道。

    近 3 年,公司根据市场需求,贸易业务以复合肥和钾肥进口业务为主。2010
年以来,华垦国际在中农资源的协助下,通过调整经营结构、强化风险管理及加
强费用控制,经营状况已得到大幅改善,并成功实现主营业务扭亏为盈。但是,
由于贸易业务对周转资金的需求较高,充足的周转资金对做大做强公司农资贸易
业务至关重要。

    通过本次非公开发行筹集资金,中农资源的资金实力将得到增强,有利于公
司充分发挥在化肥进口经营与内贸经营资质方面的优势,适时选择农资贸易业务
的经营模式,提升公司贸易业务的规模及盈利能力。

    2、有利于增强公司未来抗风险能力

    目前,国家的货币政策已从适度宽松转为稳健,银行保证金比例以及贷款利
率大幅提高,企业通过债务方式融资的成本不断提高。在此背景下,通过向大股
东非公开发行股份募集资金,可以降低公司未来融资成本,增强公司未来抵抗风
险能力。

    3、有利于维护社会公众股东的利益

    (1)有利于稳定公司股价预期

    本次非公开发行,实际控制人以现金全额认购公司所发行的股票,且认购价
格以发行期首日为定价基准日确定,说明了其对公司未来的发展充满信心,看好
公司未来发展前景,有利于稳定公司股价预期。

    (2)有利于增厚公司每股收益与每股净资产

    本次非公开发行股票价格不低于 6.73 元/股,假设本次非公开发行价格为
6.73 元/股,且募集资金全部用于 1 年期银行定期存款,则本次非公开发行股票



数量对公司每股收益和每股净资产的敏感性分析如下:

    相关指标                                   发行后
发行数量(万股)               6,000      5,000    4,000      3,000    2,000    1,000
发行价格(元/股)             6.73       6.73     6.73       6.73     6.73     6.73
募集资金(万元)           40,380    33,650     26,920   20,190     13,460    6,730
1 年存款收益(万元)      1,413.30 1,177.75     942.20   706.65     471.10   235.55
增发部分每股收益(元)     0.2356    0.2356     0.2356   0.2356     0.2356   0.2356
发行后总股本(万股)       36,420    35,420     34,420   33,420     32,420   31,420
发行后每股净资产(元)     2.5059    2.3867     2.2605   2.1268     1.9848   1.8337
    注①:1 年期定期存款利率为 3.5%;
    注②:公司 2010 年度的每股收益与每股净资产分别为 0.1623 元/股、1.6728 元/股;
    注③:增发部分每股收益=增发募集资金存款 1 年的利息收益/增发数量
    增发后每股净资产=(增发募集资金总额+2010 年末净资产)/增发后总股本

    由上表可知,即便中农发集团以 6.73 元/股价格认购,本次非公开发行部分
股票的每股收益为 0.2356 元/股,仍高于 2010 年每股收益 0.1623 元/股(2010
年净利润主要为通过债务重组等方式实现的非经常性损益,扣除非经常性损益后
的基本每股收益为-0.08 元/股);本次非公开发行价格下限 6.73 元/股也远高于
2010 年每股净资产为 1.6728 元。

    因此,本次非公开发行有利于增厚公司的每股收益与每股净资产。

    (3)本次非公开发行后,公司股本符合上市条件

    按本次非公开发行数量上限测算,发行后社会公众持股比例为 36.53%,股
权分布符合上市条件。

    (三)结论

    综上所述,本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金,有利于快
速做大做强种业及农资贸易、增强公司抗风险能力、维护社会公众股东的利益,
因此本次募集资金的使用是必要和可行的,符合公司与全体股东的利益。

二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

    本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金,不涉及报批事项。




     第四节     董事会关于本次非公开发行对公司影响的

                              讨论和分析


一、本次非公开发行股票对公司的影响

    1、本次非公开发行股票募集资金,将有利于公司主营业务的发展,公司的
行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升,核心竞争力将进一步增强。本次
非公开发行股票的完成,不会导致公司主营业务发生变化,不会对公司的业务结
构产生不利影响。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司有限售条件的流通股将相应增加,公
司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记
载的股本结构及注册资本等相关条款,并办理工商登记手续。除此之外,公司暂
无其他修改或调整公司章程的计划。

    3、本次非公开发行股票数量为不超过 6,000 万股,全部由中农发集团现金
认购。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会导致
本公司不符合上市条件的情形。

    4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
公司抗风险能力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流
量的具体影响如下:

    1、对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,本公司的资金实力将迅速提升,资产负债率降低,
有利提高公司抗风险能力,为本公司后续业务发展提供资金保障。

    2、对公司盈利能力的影响



    本次募集资金将有利于公司为公司业务发展提供充足的资金支持,提高公司
的后续发展及盈利能力。

    3、对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净
增加额将大幅增加,随着募集资金使用和效益的产生,未来经营活动产生的现金
流入将逐步增加。

三、非公开发行股票对公司与中农发集团及其关联人之间关系的影响

    本次非公开发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关
系和同业竞争状况不会发生变化,业务和管理依然完全分开,各自独立承担经营
责任和风险,公司独立性不会受到影响,不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,
以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至 2011 年 6 月 30 日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形。本次非公开发行完成后,本公司将继续严格执行国家有
关法律法规和中国证监会的政策精神,杜绝违规资金占用和违规担保行为,以确
保广大投资者的利益。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次非公开发行大量增加
负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况

    根据本次非公开发行方案,公司实际控制人以现金方式认购非公开发行股
票,因此不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。

    由于公司第一大股东与原第二大股东新华信托(实际控制人为北京海淀科技
有限公司)在经营方针等方面存在严重分歧,长期无法就公司经营方向达成一致,
导致公司前次募集资金不能有效使用、业务难以开展。截至 2011 年 6 月末,公
司合并报表的资产负债率为 13.92%,本次非公开发行完成后,公司资产负债率
水平将进一步下降。



    随着债务重组、新股东引进以及河南地神收购的完成,公司基本面发生了根
本转变,为后续快速发展奠定了良好的基础。2011 年 1-6 月,公司实现净利润
119.74 万元,已初步实现主营业务盈利。

    综上,公司资产负债率偏低有其历史原因,且与业务发展所处阶段相适应,
未来随着公司业务的不断发展,资金需求量将迅速增加,资产负债率也将提高至
相对合理的水平。此外,由于公司主营业务盈利能力尚未恢复,债务融资能力明
显不足,因此中农发集团以现金认购本次非公开发行股份,有利于增强公司资本
实力,为业务拓展提供充沛的资金支持。

六、本次非公开发行股票的风险说明

    投资者在评价本公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)业务扩展导致的管理风险

    本次非公开发行完成后,公司将充分利用本次募集资金扩大公司业务规模,
使得公司组织架构、管理体系趋于复杂,这将对公司已有的战略规划、制度建设、
组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理
层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着
公司规模的扩大而及时调整、完善,则将由此带来管理风险,削弱公司的市场竞
争力。

    (二)股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因上述
因素出现背离价值的波动,从而给投资者带来一定的风险。

    (三)审批风险

    本次非公开发行尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议批准,此外,本
次非公开发行还需取得中国证监会的核准,而能否取得相关机构批准、核准,以
及最终何时取得都存在一定的不确定性。



           第五节     其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露的事项。





(本页无正文,为《中垦农业资源开发股份有限公司 2011 年度向特定对象非公
开发行股票预案》之盖章页)




                                   中垦农业资源开发股份有限公司董事会

                                                     2011 年 9 月 28 日





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