中垦农业资源开发股份有限公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案

证券代码:600313                      证券简称: ST 中农




   中垦农业资源开发股份有限公司

  2011 年度向特定对象非公开发行

                     股票预案




                   二〇一一年十一月
                              发行人声明


       中垦农业资源开发股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

       中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或
意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。

       本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

       投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

       本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大
会、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。
                               重要提示


    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第十六次审
议通过。

    2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决
议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,
即 7.45 元/股。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次非公开发行
股票的发行价格将作出相应调整。

    3、本次非公开发行股票的数量为 63,087,248 股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发
行股票的数量将进行相应调整。

    4、本次非公开发行股票的发行对象为中农发集团,所认购的股份自发行完
成后 36 个月内不得转让。

    5、本次非公开发行股票预计募集资金总额为 4.7 亿元人民币。

    6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国
资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
                                                           目         录

释 义............................................................................................................................2
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................3
      一、发行人基本情况.............................................................................................3
      二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................3
      三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................5
      四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.....................................5
      五、募集资金投向.................................................................................................7
      六、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................7
      七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.........................................7
      八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
      程序.........................................................................................................................7
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 .................................8
      一、中农发集团基本情况.....................................................................................8
      二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................10
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .........................................13
      一、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................13
      二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...................................................16
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 .........................17
      一、本次非公开发行股票对公司的影响...........................................................17
      二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
      ...............................................................................................................................17
      三、非公开发行股票对公司与中农发集团及其关联人之间关系的影响.......18
      四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,以及
      公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................18
      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次非公开发行大量增加负债(包
      括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...18
      六、本次非公开发行股票的风险说明...............................................................19
第五节 其他有必要披露的事项 .............................................................................23


                                 释       义
     除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:
中农资源/ST 中农/ 发
                       指   中垦农业资源开发股份有限公司
行人/公司
中农发集团             指   中国农业发展集团有限公司,中农资源实际控制人
中垦集团               指   中国农垦(集团)总公司,中农资源第一大股东
                            上海弘腾投资中心(有限合伙),中农资源第二大
上海弘腾               指
                            股东
北京湘鄂情             指   北京湘鄂情股份有限公司,中农资源第三大股东
新华信托               指   新华信托股份有限公司,中农资源原第二大股东
华垦国际               指   华垦国际贸易有限公司,中农资源控股子公司
                            河南黄泛区地神种业有限公司,2011年9月成为中农
河南地神               指
                            资源的控股子公司
                            广西格霖农业科技发展有限公司,2011年11月成为
广西格霖               指
                            中农资源的控股子公司
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
元/万元                指   人民币元/人民币万元





            第一节     本次非公开发行股票方案概要


一、 发行人基本情况
   公司名称:             中垦农业资源开发股份有限公司
                          ZHONGKEN AGRICULTRAL           RESOURCE
   英文名称:
                          DEVELOPMENT CO., LTD.
   股票上市地:           上海证券交易所
   股票简称:             ST 中农
   股票代码:
   法定代表人:           李学林
   董事会秘书:           宋晓琪
   注册地址:             北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层
   办公地址:             北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层
   电话:                 010-83607371
   传真:                 010-83607370
   邮政编码:
   电子信箱:             ZHONGNZY@163.COM

二、本次非公开发行股票的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、种子及农资贸易产业符合国家产业政策,行业发展前景广阔

    种子和化肥作为农业生产的重要生产资料,在我国人均耕地面积不断下降的
情况下,对于保障我国粮食安全具有举足轻重的战略意义。国家已出台多项法律、
法规及产业扶持政策,鼓励农贸行业的发展,引导国内种业企业并购整合,培育
有核心竞争力和较强国际竞争力的大型农业企业。

    2011 年 4 月,国务院发布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》,
首次将种业确定为“国家战略性、基础性核心产业”,鼓励种子企业间资源整合。
并且随着种子的科技含量、产品质量的提升及种子行业商品化程度不断提高,未
来种子市场将进入快速成长期,并在长期内保持较高的增长速度。

    在我国耕地供应相对紧缺的条件下,持续提高粮食产量必然要求进一步发挥



化肥作用,加大科学施肥规模。据国家农业部门预测,按粮食自给率 100%测算,
以 2005 年化肥施用量为基础,预计到 2015 年前,我国化肥施用量将保持 4%-5%
的增长速度。

    目前,国内氮肥、磷肥产能已经严重过剩,高端复合肥仍相对缺乏,仍有一
定的进口空间。受天然资源的限制,国内钾矿相对贫乏,未来钾肥仍将主要依赖
进口。目前,我国钾肥年需求 K2O 约 1,100 万吨, 2009 年国内年生产量仅 362.78
万吨左右,60%以上需要进口。因此,未来一段时间复合肥仍有一定的进口空间,
钾肥的进口空间巨大。

    2、公司基本面已发生根本性好转,盈利能力及持续发展能力不断增强

    2010 年度,中农资源通过解决大股东资金占用、清理违规担保、申请债务
豁免及收回坏账等一系列措施,解决了历史问题,摆脱了严重的财务危机,为中
农资源持续经营打下坚实基础。

    2011 年上半年,中农资源通过引进新股东、调整经营结构、强化风险管理
及加强费用控制,经营状况已得到大幅改善,并成功实现主营业务扭亏为盈。

    2011 年 9 月,中农资源完成收购河南地神。河南地神具有品牌、研发、品
种、繁育基地、市场区位、营销渠道等多种优势,其资产结构合理、盈利能力较
强,具有较强的核心竞争力和领先的市场地位。通过收购河南地神,显著提升了
中农资源的持续经营及整体盈利能力。2011 年 1-9 月,公司共实现净利润 1,406.39
万元,其中归属于母公司的净利润为 849.74 万元。

    2011 年 11 月,中农资源完成收购广西格霖。目前,广西政府正在大力扶持
甘蔗脱毒蔗种产业、冬种马铃薯产业及马铃薯脱毒种薯产业,市场空间巨大,广
西格霖通过前期技术、人才等方面的积累,抓住了这一机遇,目前已成为国家甘
蔗产业技术研发中心广西分中心指定的科研成果孵化基地,在广西自治区政府采
购的供种企业中,广西格霖已成为最大的甘蔗脱毒蔗种供种企业、最大的马铃薯
脱毒种薯供种企业。通过收购广西格霖,将为公司提供新的利润增长点。

    未来,公司将继续通过种业资源的并购、繁育基地的建设、种业研发的投入、
市场品牌的推广、营销渠道的拓展以及高端人才的引进,快速进入包括小麦、玉
米、甘蔗、马铃薯在内的农作物种子领域,最终成长为全国性“育繁推”一体化大


型种业集团。

    3、国内货币政策趋紧,债务融资成本不断上升

    目前,国家的货币政策已从适度宽松转为稳健,银行保证金比例以及贷款利
率大幅提高,企业通过债务方式融资的成本不断提高。在此背景下,越来越多的
企业采用股权融资方式筹集资金。

    4、实际控制人实力雄厚,看好公司未来发展前景

    中农发集团是国务院国资委直接管理的中央农业企业,具有丰富的产业资源
和雄厚的资金实力,看好公司未来发展前景,拟通过认购本次非公开发行的方式,
在增强其控制力的同时,为上市公司提供充足的资金,推动上市公司快速做大做
强种业及农资贸易业务,最终将中农资源打造成包括种业及农资贸易在内的现代
综合性农业企业集团。

    (二)本次非公开发行的目的

    在上述背景下,中农资源为进一步提升种业和农资贸易业务的竞争力,积极
响应国家政策的号召,拟借助资本市场的力量,通过非公开发行股票筹措资金,
有利于提升公司的资金实力,增强公司的抗风险能力,抓住难得的行业发展机遇,
快速做大做强种业及农资贸易业务。

三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人中农发集团。

    截至本预案公告日,中农发集团通过全资子公司中垦集团间接持有公司
32.91%的股份,为公司的实际控制人。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    1、发行股票的种类及面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票的数量为 63,087,248 股。


    若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股
票的数量将进行相应调整。

    3、发行方式和发行时间

    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监
会核准后六个月内实施。

    4、发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为中农发集团。

    中农发集团以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    5、定价基准日、发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告
日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,
即7.45元/股。

    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量

    若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股
票的发行价格将相应调整。

    6、本次非公开发行股票的限售期

    本次非公开发行完成后,中农发集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

    本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。

    8、本次非公开发行决议的有效期

    本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    9、上市地点




    本次非公开发行完成后,所发行的股份将在上海证券交易所上市。

五、募集资金投向

    本次非公开发行预计募集资金总额为 4.7 亿元,扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充本公司的流动资金。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

    本次非公开发行的对象为公司的实际控制人中农发集团。本次非公开发行构
成关联交易,在董事会和股东大会审议相关议案时,关联董事和关联股东均需回
避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案出具之日,中农发集团通过全资子公司中垦集团间接持有本公司
100,100,000 股,持股比例为 32.91%,为本公司实际控制人。本次非公开发行完
成后,中农发集团持股比例进一步增加,仍为公司实际控制人。因此,本次交易
不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序

    本次非公开发行股票方案已经中农资源第四届董事会第十六次会议审议通
过,尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。





第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要


一、中农发集团基本情况

   (一)基本情况

 公司名称:         中国农业发展集团有限公司
 注册地址:         北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦
 法定代表人:       刘身利
 营业执照注册号:   100000000003053
 注册资本:         159,323.80 万元
 企业类型:         有限责任公司(国有独资)
 税务登记号码:     京税证字110102100003057号
 成立日期           1985年6月25日
                    许可经营项目:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的
                    境外工程所需的劳务人员;一般经营项目:承包境外渔业
                    工程及境内渔业国际招标工程;海洋捕捞、养殖、加工方
                    面的国际渔业合作;承担本行业我国对外经济援助项目;
 经营范围:
                    对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计;利用外方资源、
                    资金和技术在境内开展劳务合作;进出口业务;承办来料
                    加工;水产行业对外咨询服务;渔船、渔机及渔需物资的
                    销售。
   (二)股权控制关系结构

                    国务院国有资产监督管理委员会

                                       100%

                      中国农业发展集团有限公司

                                       100%

                      中国农垦(集团)总公司

                                       32.91%

                     中垦农业资源开发股份有限公司



   (三)中农发集团最近三年主营业务发展情况及经营成果

   中农发集团经过多年发展,逐步形成了农业资源开发、畜牧业、远洋捕捞及



相关业务等三大核心业务。目前,中农发集团拥有全资及控股子公司 14 家,境
内上市公司 3 家,业务遍及全国各省(自治区、直辖市),在世界多个国家(地
区)建立了分支机构或基地,并与多个国家(地区)保持经贸往来。

    中农发集团最近三年主要的经营成果如下:
                                                                     单位:万元
           项目                2010 年末        2009 年末          2008 年末
资产总额                         1,352,184.03     1,276,267.89       1,016,579.92
负债总额                           976,041.74     1,002,033.77         686,498.12
净资产                             376,142.29       274,234.12         330,081.80
           项目                2010 年度        2009 年度          2008 年度
营业收入                         1,104,985.04       936,084.93         707,287.31
营业利润                            19,355.66        13,575.58           4,167.60
净利润                              39,886.35        21,517.91          15,186.73

    (四)中农发集团最近一年简要财务报表

    中农发集团 2010 年财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计, 简要
财务报表如下所示:

    1、简要资产负债表
                                                                     单位:万元
                  项目                                 2010 年末
资产总额                                                             1,352,184.03
负债总额                                                               976,041.74
股东权益                                                               376,142.29
归属于母公司股东的所有者权益                                           202,778.97

    2、简要利润表
                                                                     单位:万元
                  项目                                 2010 年度
营业收入                                                             1,104,985.04
营业利润                                                                19,355.66
利润总额                                                                52,195.54
净利润                                                                  39,886.35
归属于母公司所有者的净利润                                              16,533.98

    3、简要现金流量表


                                                                 单位:万元
                  项目                               2010 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         27,048.81
投资活动产生的现金流量净额                                        -31,413.79
筹资活动产生的现金流量净额                                         20,823.41
现金及现金等价物净增加额                                           16,312.11
期末现金及现金等价物余额                                          377,773.24

    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

    中农发集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。

    (六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况

    本次发行完成后,中农发集团及其控制除本公司以外的其他企业所从事的业
务与本公司的业务不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

    (七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内中农发集团及其控制的企业与本公司之间的重大交
易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请
参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的有关年
度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要

    (一)合同当事人

    发行人:中垦农业资源开发股份有限公司(甲方);

    认购人:中国农业发展集团有限公司(乙方)。

    (二)签订时间

    签订时间为:2011 年 11 月 23 日。




       (三)认购方式、认购价格、限售期及支付方式等

       1、认购方式:乙方以 4.7 亿元人民币的现金认购甲方本次非公开发行的股
份。

       2、认购价格

       本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告
日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,
即7.45元/股。

       定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

       若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将相应调
整。

       3、认购数量

       本次非公开发行股票的数量为 63,087,248 股,全部由乙方认购。

       若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行数量将进行相
应调整。

       4、限售期安排

       乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

       5、本次发行前甲方滚存利润分配安排

       本次非公开发行股票完成后,新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利
润。

       6、支付方式

       在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保
荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇
入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐
机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。



    (四)合同生效条件

    1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

    2、本合同自下列条件全部成就之日起生效:

    (1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同;

    (2)国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案;

    (3)甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持股份;

    (4)甲方本次非公开发行股票经获得中国证监会的核准;

    (5)乙方豁免要约收购申请获得中国证监会的核准。

    (五)合同附带的任何保留条款、前置条件

    除本合同生效条件外,本合同未附带任何保留条款和前置条件。

    (六)违约责任条款

    1、任何一方违反本合同或所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,均
视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

    2、除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项
下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。





    第三节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


一、本次募集资金投资项目的可行性分析

    (一)本次募集资金的使用计划

    中农资源拟通过非公开发行股票方式募集资金 4.7 亿元,扣除发行费用后的
募集资金净额将用于补充公司流动资金。

    (二)使用募集资金补充流动资金的可行性分析

    1、有利于公司抓住行业发展机遇,快速做大做强种业及农资贸易

    (1)种业

    随着《种子法》等一系列法律法规及支持性的产业政策的推出,我国种业逐
步走上了市场化发展阶段。经过这十多年的发展,我国的种子行业已经具有一定
的规模,但是,由于我国种业市场化时间较短,市场机制、法律环境及企业运营
能力还不成熟,种业产业整体仍处于初级发展阶段,亟需进行资源整合,快速做
大做强种子行业。目前,我国种子行业呈现如下特点:

    第一、种业将持续快速增长。据统计,2000-2009 年,我国种子市场保持着
年均 8.84%的复合增长率,至 2009 年国内种子市场规模达已到 290 亿元人民币。
并且,随着种子的科技含量、产品质量的提升及种子行业商品化程度不断提高,
种子行业在长期内将保持较高的增长速度。

    第二、行业集中度不高、企业规模普遍偏小。随着种子市场的放开,种子经
营的主体呈现多元化。目前我国具有种子经营许可证的种子公司有8,700多家,
但行业集中度较低,企业规模普遍偏小,与全球大型种子企业相比,还有很大的
差距。2008年销售额超过1亿元的种子企业仅30家,行业前10名的企业销售总额
只有48亿元,仅相当于全球10强种业企业销售额的6%。

    第三、研发投入少,研发能力非常薄弱。目前,国内80%以上的现有种子品
种出自农业科研单位,企业自主研发能力普遍较弱,有科研能力的企业不到1.5%,
大多数企业科研经费投入少,平均不到销售收入的1%,低于国际公认的“死亡



线”(国际公认标准:企业科研低于1%是死亡线,2%是维持线,5%为正常线,目
前发达国家一般为8%-12%)。

    第四、外资种业公司严重威胁国本土种子企业。我国加入世贸组织后,农产
品市场全面向国际市场开放,受种子市场巨大潜力的吸引,国外种业公司凭借雄
厚的资本实力和研发优势,纷纷布局我国种业市场,对我国本土种子企业带来严
重威胁。目前,除杂交水稻、小麦外,我国的玉米、大豆、棉花等种业领域均已
为国外跨国种业公司强势渗透。据统计,外资企业已经控制我国蔬菜种子50%以
上的市场份额,并开始主导国内玉米等大田作物种子的国内市场。

    第五、种子行业已经成为国家战略性、基础性核心产业。随着粮食安全问题
日益突出,种业已越来越受到国家重视,相关扶持政策也不断出台。2011年4月,
国务院发布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》,首次将种业确定为
“国家战略性、基础性核心产业”,鼓励种子企业间资源整合,培育具有核心竞争
力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。

    为抓住难得的行业发展机遇,公司拟借助资本市场力量,迅速做大做强种子
业务。目前,公司已通过收购河南地神、广西格霖成功进入小麦、甘蔗、马铃薯
种子领域;未来,公司将通过种业资源的并购、种业研发的投入、新品种的引进、
繁育基地的建设、市场品牌的推广、营销渠道的拓展以及高端人才的引进,快速
进入包括水稻、玉米、棉花在内的农作物种子领域,最终成长为全国性“育繁推”
一体化大型种业集团。

    通过向中农发集团非公开发行股票的方式筹集资金,在增加中农资源资金实
力的同时,加强了中农发集团对上市公司的控制力,有利于公司借助中农发集团
作为农业中央企业得天独厚的股东背景,运用本次非公开发行筹集的资金,加快
种业发展战略目标的实现。

    (2)农资贸易

    在我国耕地供应相对紧缺的条件下,持续提高粮食产量必然要求进一步发挥
化肥作用,加大科学施肥规模。据国家农业部门预测,按粮食自给率 100%测算,
以 2005 年化肥施用量为基础,预计到 2015 年前,我国化肥施用量将保持 4%-5%
的增长速度。



    目前,国内氮肥、磷肥产能已经严重过剩,高端复合肥仍相对缺乏,仍有一
定的进口空间。受天然资源的限制,国内钾矿相对贫乏,未来钾肥仍将主要依赖
进口。目前,我国钾肥年需求 K2O 约 1,100 万吨, 2009 年国内年生产量仅 362.78
万吨左右,60%以上需要进口。因此,未来一段时间复合肥仍有一定的进口空间,
钾肥的进口空间巨大。

    中农资源控股子公司华垦国际贸易有限公司(以下简称“华垦国际”)于 2002
年获得化肥进口经营权,并于 2004 年获得化肥国内经营权,作为全国四家享有
化肥进口代理经营权的公司之一,在业界有着较好的经营声誉和广泛的业务渠
道,积累了深厚的客户资源和业务渠道。

    公司根据市场需求,贸易业务以复合肥和钾肥进口业务为主。2010 年以来,
华垦国际在中农资源的协助下,通过调整经营结构、强化风险管理及加强费用控
制,经营状况已得到大幅改善,并成功实现主营业务扭亏为盈。但是,由于贸易
业务对周转资金的需求较高,充足的周转资金对做大做强公司农资贸易业务至关
重要。

    通过本次非公开发行筹集资金,中农资源的资金实力将得到增强,有利于公
司充分发挥在化肥进口经营与内贸经营资质方面的优势,适时选择农资贸易业务
的经营模式,提升公司贸易业务的规模及盈利能力。

    2、有利于增强公司未来抗风险能力

    目前,国家的货币政策已从适度宽松转为稳健,银行保证金比例以及贷款利
率大幅提高,企业通过债务方式融资的成本不断提高。在此背景下,通过向大股
东非公开发行股份募集资金,可以降低公司未来融资成本,增强公司未来抵抗风
险能力。

    3、有利于维护社会公众股东的利益

    (1)有利于稳定公司股价预期

    本次非公开发行,实际控制人以现金全额认购公司所发行的股票,说明了其
对公司未来的发展充满信心,看好公司未来发展前景,有利于稳定公司股价预期。

    (2)有利于增厚公司每股收益与每股净资产



      本次非公开发行股票 63,087,248 股,发行价格为 7.45 元/股,预计共募集资
  金 4.7 亿元。假设本次非公开发行募集资金全部用于 1 年期银行定期存款,则本
  次非公开发行对公司的每股收益与每股净资产影响(假设不考虑发行费用)如下:

                 发行前                                          发行后
                                                             2010 年末基数 2011 年 9 月末基
   项目        2010 年末     2011 年 9 月末        项目
                                                             预测(注 1) 数预测(注 2)
每 股 收 益                                   发行部分每股
                   0.1748            0.0279                         0.2608           0.1956
(元)                                        收益(元)
每股净资产                                    发行后每股净
                   1.6853            1.7132                         2.6986           2.6755
(元)                                        资产(元)
                                              发行后总股本
总股本(股)   304,200,000      304,200,000                     367,287,248     367,287,248
                                              (股)
      注 1:发行部分每股收益=发行募集资金存款 1 年的利息收益/发行数量
          发行后每股净资产=(增发募集资金总额+2010 年末净资产)/发行后总股本
      注 2:发行部分每股收益=发行募集资金存款 1 年的利息收益/发行数量*3/4
          发行后每股净资产=(增发募集资金总额+2011 年 9 月末净资产)/发行后总股本
      注 3:1 年期定期存款利率为 3.5%;

      由上表可知,即便将本次非公开发行募集资金全部用于 1 年期银行存款,发
  行部分的每股收益仍明显高于发行前每股收益,发行后的每股净资产明显高于发
  行前的每股净资产。因此,本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益与每
  股净资产。

      (3)本次非公开发行后,公司股本符合上市条件

      按本次非公开发行数量测算,发行后社会公众持股比例为 38.13%(假设上
  海弘腾和北京湘鄂情仍为非社会公众股股东),股权分布符合上市条件。

      (三)结论

      综上所述,本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金,有利于快
  速做大做强种业及农资贸易、增强公司抗风险能力、维护社会公众股东的利益,
  因此本次募集资金的使用是必要和可行的,符合公司与全体股东的利益。

  二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

      本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金,不涉及报批事项。





 第四节     董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和
                                 分析


一、本次非公开发行股票对公司的影响

    1、本次非公开发行股票募集资金,将有利于公司主营业务的发展,公司的
行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升,核心竞争力将进一步增强。本次
非公开发行股票的完成,不会导致公司主营业务发生变化,不会对公司的业务结
构产生不利影响。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司有限售条件的流通股将相应增加,公
司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记
载的股本结构及注册资本等相关条款,并办理工商登记手续。除此之外,公司暂
无其他修改或调整公司章程的计划。

    3、本次非公开发行股票数量为 63,087,248 股,全部由中农发集团现金认购。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会导致本公司
不符合上市条件的情形。

    4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
公司抗风险能力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流
量的具体影响如下:

    1、对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,本公司的资金实力将迅速提升,资产负债率降低,
有利提高公司抗风险能力,为本公司后续业务发展提供资金保障。

    2、对公司盈利能力的影响




    本次募集资金将有利于公司为业务发展提供充足的资金支持,提高公司的后
续发展及盈利能力。

    3、对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净
增加额将大幅增加,随着募集资金使用和效益的产生,未来经营活动产生的现金
流入将逐步增加。

三、非公开发行股票对公司与中农发集团及其关联人之间关系的影响

    本次非公开发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关
系和同业竞争状况不会发生变化,业务和管理依然完全分开,各自独立承担经营
责任和风险,公司独立性不会受到影响,不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,
以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至目前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形。本次非公开发行完成后,本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中
国证监会的政策精神,杜绝违规资金占用和违规担保行为,以确保广大投资者的
利益。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次非公开发行大量增加
负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况

    根据本次非公开发行方案,公司实际控制人以现金方式认购非公开发行股
票,因此不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。

    由于公司第一大股东与原第二大股东新华信托(实际控制人为北京海淀科技
有限公司)在经营方针等方面存在严重分歧,长期无法就公司经营方向达成一致,
导致公司前次募集资金不能有效使用、业务难以开展。2008 年末、2009 年末及
2010 年末,公司资产负债率(合并)分别为 32.50%、26.58%、10.71%,呈逐年
下降趋势。



    2011 年以来,随着困扰公司业务发展各种问题的解决,公司农资贸易业务
逐步恢复,并通过收购河南地神重新进入种业领域;由此经营性负债大幅上升,
2011 年 9 月末资产负债率(合并)上升至 33.19%,逐步趋于合理。

六、本次非公开发行股票的风险说明

    投资者在评价本公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)政策风险

    1、税收政策风险

    根据《增值税法》、《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于制种行业增
值税有关问题的公告》,河南地神、广西格霖的种子业务享受减免增值税的优惠
政策;根据财政部、国家税务总局发布的《关于若干农业生产资料征免增值税政
策的通知》,华垦国际的化肥等农资贸易业务享受减免增值税的优惠政策;

    根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于
“公司+农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告》,河南地神、广西格霖的
种子业务享受减免所得税的优惠政策。

    如果国家的有关税收政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

    2、产业政策风险

    随着粮食安全问题日益突出,种业已越来越受到国家重视,相关扶持政策也
不断出台。2002 年起中央财政设立了良种补贴专项资金,支持良种推广。自 2004
年以来,我国良种补贴规模和补贴范围逐年大幅增加,至 2009 年已完成对水稻、
小麦、玉米、棉花等良种的全面覆盖,大豆补贴范围已扩大到整个东北地区,项
目覆盖区按照实际种植面积全部补贴。中央财政预算安排良种补贴已由 2004 年
的 28.5 亿元增加至 2011 年的 220 亿元。2011 年 4 月,国务院发布了《关于加快
推进现代农作物种业发展的意见》,首次将种业确定为“国家战略性、基础性核
心产业”。

    但是,如果国家对种子产业的鼓励政策进行调整或补贴措施在个别地区实施
过程中由于其他因素影响了种子市场正常经营秩序,将会增加种子经营企业的经



营困难。

(二)管理风险

    目前,公司已通过收购河南地神与广西格霖成功进入小麦种子、甘蔗种子及
马铃薯种子领域;未来,公司将通过种业资源的整合、繁育基地的建设、种业研
发的投入、市场品牌的推广、营销渠道的拓展以及高端人才的引进等措施,不断
做大做强种业。随着公司经营规模的快速扩大、员工队伍的不断壮大及客户范围
的不断拓宽,公司的经营决策、决策实施和风险控制难度将加大。如果公司的组
织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大对管理制度和管理团队的要求,公
司生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。

(三)新产品开发风险

    优良种子新品种的选育和推广,往往会带来巨大的经济和社会效益,随着科
学技术的不断发展和农业生产水平的进一步提高,良种在农业增产中的贡献率将
进一步提高。

    但是,培育一个新品种周期较长,投入资金较大,一个新品种从开始选育到
通过审定推向市场需 5-8 年时间,进入市场后,从产品介绍期到成长阶段需 2-3
年,而且新产品能否具有推广价值,能否充分满足一定环境条件的要求,必须经
过田间栽培和生产试验,并按国家相关规定进行审定后才能销售,因此新产品开
发具有一定的不确定性。虽然公司将通过科技创新不断推出新品种,将通过品种
储备使公司具备较强的可持续发展能力,但如果不能继续加大科研力度,紧密贴
近市场,不断推出符合市场要求的新品种,将给公司的经营带来一定困难。

(四)基地稳定性风险

    目前,公司种子业务的制种模式为委托制种。小麦种子主要通过委托河南地
神的第二大股东黄泛区农场进行制种。2010-2011 年公司预约黄泛区农场繁育面
积占公司预约小麦种子委托繁育总面积的 60%以上,如果公司与黄泛区农场的合
作关系有变动,将对河南地神的生产经营产生重大影响。

    为了应对上述风险,公司采取了以下措施:第一、河南地神与黄泛区农场签
订了 10 年期且具有排他性的的《小麦种子委托繁育合同》;第二、通过股权关
系保持基地的稳定性,公司收购河南地神后,黄泛区农场持有河南地神 27.1%股



权,有利于保证生产基地的稳定;第三、公司将积极开展与其他农场的合作关系,
扩大公司的生产能力,同时降低对黄泛区农场的依赖程度。

(五)自然灾害风险

    气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显,种子生产更易受到异常高
(低)温、旱涝、台风等自然灾害的影响。目前,公司研发育种和生产制种基地
覆盖河南、广西、海南、内蒙古、河北等地区,销售区域覆盖河南、广西、安徽、
江苏、湖北、山东等地区,分布区域较广,若公司业务所涉及区域出现异常气候、
严重自然灾害或重大病虫害,将直接影响公司种子的生产与销售,进而影响公司
经营的稳定性。

(六)收入季节性波动风险

    公司的种子业务受农产品种植周期影响较为明显。农业生产具有季节性和周
期较长的特征,种子的销售也有相应的季节性,而费用的开支全年较为均衡,因
此,公司的种子业务会出现部分月份实现收入和利润较少的情形,致使公司业绩
呈现季节性波动的特征。

(七)产品价格风险

    公司所从事的贸易行业竞争较为激烈,大宗贸易商品价格波动频繁,而贸易
性企业的销售利润率一般低于所经营商品的价格波动幅度,因此,贸易商品的价
格变化将造成企业效益的显著波动。

    公司将进一步完善信息网络建设,及时准确地掌握国际市场价格、国内主要
港口价格、各港口的到货量、市场需求及农业政策等信息,提高决策的准确性,
并利用规模优势和同国外主要化肥生产企业的密切关系,进一步减少销售环节,
降低成本费用。

(八)外汇风险

    公司化肥贸易在进口时以外汇结算,销售时以人民币结算,汇率的变化可能
影响到进口化肥的销售形势和进货成本,进而影响到公司的效益。针对外汇风险,
公司采取全额预收货款再采购、收取信用证保证金再开证等销售方式,并尽量缩
短购销周期,以回避外汇风险。并且,在人民币升值的预期下,进口业务发生汇
兑损失风险较小。


(九)股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因上述
因素出现背离价值的波动,从而给投资者带来一定的风险。

(十)审批风险

    本次非公开发行尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议批准以及中国证
监会的核准,而能否取得相关机构批准、核准,以及最终何时取得都存在一定的
不确定性。





           第五节     其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。





(本页无正文,为《中垦农业资源开发股份有限公司 2011 年度向特定对象非公
开发行股票预案》之盖章页)




                                   中垦农业资源开发股份有限公司董事会

                                                     2011 年 11 月 24 日





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