振华B股(900947)增发新股招股意向书

            重要提示

  本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  发行人名称:上海振华港口机械股份有限公司
  发行人网址:http://www.zpmc.com
  发行人注册地址:上海市浦东南路3470号
  已上市股票简称及代码:振华B股(900947)
  已上市股票上市交易所:上海证券交易所
  增资发行股票类型及每股面值:人民币普通股(A股)、人民币1.00元
  增资发行股票拟上市交易所:上海证券交易所
  发行数量:不超过9000万股,最终发行数量将根据网下对机构投资者累计投标询价的结果确定。
  发行方式:
  本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者定价发行相结合的方法,具体分两步进行:第一步,刊登招股意向书,在确定的询价区间下限以上(设参考上限)向机构投资者网下累计投标询价,并根据实际申购簿记结果确定最终发行价格和最终发行数量;第二步,按照确定的唯一价格对一般投资者上网定价发行,然后根据网下和网上的有效申购情况确定统一的认购比例(中签率)。
  定价方式:
  本次发行采取网下向机构投资者累计投标询价的定价方式,询价区间的下限为6.70元/股(全面摊薄市盈率为24.56),不设询价区间上限,参考上限为9.00元/股(全面摊薄市盈率为33)。通过网下询价结果确定唯一的发行价格,在发行价格以上(含发行价格)的申购为有效申购,对所有投资者的发售按同一价格进行。
  战略投资者安排:
  发行人按照业务关联的重要性及往来业务量两个标准,预先筛选确定两名战略投资者:上海港务局和中国对外贸易运输(集团)总公司。届时,根据网下对机构投资者累计投标询价的结果确定最终发行数量,若最终发行数量不少于8000万股,则向上述两名战略投资者按照网下累计投标询价确定的最终发行价格分别配予10%的股票,共计最终发行数量的20%;若最终发行数量少于8000万股,则上述两名战略投资者自动放弃获配权。战略投资者不参与网下询价和上网定价申购。战略投资者在本次增发股份其它投资者认购部分上市后半年内不得抛售其本次认购的股份。
  发行人律师:国浩律师集团(上海)事务所


                          一、绪言

  本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)》等国家有关法律、法规,并基于发行人的实际情况编制而成,旨在向投资人提供有关本公司的真实情况和本次发行的详细资料。
  本招股意向书已经本公司董事会批准。本公司董事会全体成员确信本招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
  本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。
  投资人如对本招股意向书有任何疑问,可向本次股票发行的各有关当事人咨询。投资人应注意必须自行负担买卖本公司股票所应缴纳的税款,本公司和主承销商对此不承担责任。
  本次增资发行的有关方案经本公司2000年8月22日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过;本次增资发行不超过9000万股人民币普通股(A股)已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]200号文批准。


                            二、释义

  在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下意义:
  1、公司、本公司、振华港机或发行人:指上海振华港口机械股份有限公司
  2、元:指人民币元
  3、本次发行或本次增发:指公司根据本招股意向书增资发行不超过9000万股每股面值为1.00元的人民币普通股股票(A股)
  4、一般投资者:指在上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和只参加上网定价申购而不参与网下询价的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)
  5、机构投资者:指证券投资基金和一般法人投资者
  6、证券投资基金:指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》并经中国证监会批准设立的证券投资基金
  7、一般法人投资者:指在中华人民共和国境内登记,注册时间半年以上,注册资金在1000万元(含1000万元)人民币以上、除证券经营机构以外,有权购买A股的一般法人
  8、战略投资者:指购买公司产品或者向公司提供运输服务、且业务发生金额在一定标准之上,愿意长期持有发行人股份,能促进发行人业务发展的法人投资者
  9、承销机构:指由华夏证券有限公司担任主承销商的承销团
  10、主承销商或华夏证券:指华夏证券有限公司
  11、上市推荐人:指华夏证券有限公司
  12、证监会、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
  13、上交所:指上海证券交易所
  14、上海外资委:指上海市外国投资工作委员会
  15.振华船运:指上海振华船运有限公司
  16、香港振华:指香港振华工程有限公司
  17、上海港机厂:指上海港口机械制造厂
  18、中港总公司:指中国港湾建设(集团)总公司
  19、澳门振华:指澳门振华海湾工程有限公司
  20、融金投资:指北京融金投资顾问有限公司
  21、浦东公司:指上海振华港口机械浦东有限公司
  22、岸桥、桥吊:岸边集装箱起重机
  23、场桥、轮胎吊:轮胎式集装箱龙门起重机


               三、本次发行的有关机构

  发行人:上海振华港口机械股份有限公司
  英文名称:Shanghai Zhenhua Port Machinery Co., Ltd
  法定代表人:刘怀远
  地  址:上海市浦东南路3470号
  电  话:021-58396666  
  传  真:021-58399555  
  联系人:高莉娟
  主承销商:华夏证券有限公司公司
  负责人:赵大建
  注册地址:北京市新中街68号
  联系地址:上海市陆家浜路711号706室
  电  话:021-63057340  
  传  真:021-63057736
  联系人:李星 王建阳
  副主承销商:湘财证券有限责任公司
  法定代表人:陈学荣
  注册地址:湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
  联系地址:上海市银城东路华能联合大厦1楼
  电话:021-62588526
  传真:0731-4458115
  联系人:孙章明
  分销商:中信证券股份有限公司
  法定代表人:常振明
  注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
  联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2406室
  电话:010-64654818
  传真:010-64665894
  联系人:王峥峥
  分销商:大鹏证券有限责任公司
  法定代表人:徐卫国
  注册地址:深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
  联系地址:上海市曲阳路800号上海商务中心26楼
  电话:021-65536491
  传真:021-65528160
  联系人:钱伟 琛邵峰
  分销商:闽发证券有限责任公司
  法定代表人:张晓伟
  注册地址:福州市五四路环球广场28-29层
  联系地址:上海市浦东银城东路139号华能联合大厦33层
  电话:021-68866179
  传真:021-68866564
  联系人:黄韵焘
  分销商:长城证券有限责任公司
  法定代表人:李仁杰
  注册地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
  联系地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
  电话:0755-3516222
  传真:0755-3516266
  联系人:汪烽
  分销商:东方证券有限责任公司
  法定代表人:朱福涛
  注册地址:上海市浦东新区东方路1025号
  联系地址:巨鹿路756号
  电话:021-62568800
  传真:021-62569331
  联系人:成彬
  分销商:兴业证券股份有限公司
  法定代表人:兰荣
  注册地址:福建省福州市湖东路99号
  联系地址:上海市金陵东路368号
  电话:021-63553193
  传真:021-63553193
  联系人:毛冬莹
  会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司
  地址:上海市淮海中路333号瑞安广场十二楼
  电话:021-63863388
  传  真:021-63863300
  经办注册会计师:周忠惠 王笑
  发行人律师:国浩律师集团(上海)事务所
  地址:上海市南京西路580号南证大厦31层
  电话:021-52341668
  传真:021-52341670
  经办律师:吕红兵 刘维
  联系人:施念青 
  主承销商律师:华堂律师事务所
  地  址:北京市阜成门外大街11号国宾写字楼906室
  电  话:010-68001684转88
  传  真:010-68006964
  经办律师:任国钧 孙广亮
  上市证券交易所:上海证券交易所
  法定代表人:屠光绍
  地  址:上海市浦东南路528号
  电  话:021-68808888
  股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
  法定代表人:王迪彬
  地址:上海浦东西区浦建路727号
  电话:021-58708888


                 四、本次发行的方案

  1、发行股票类型人民币普通股(A股)
  2、每股面值人民币1元
  3、发行数量
  不超过9000万股,最终发行数量将根据网下对机构投资者累计投标询价的结果确定。
  4、发行方式
  本次发行采用网下累计投标询价并定价与上网定价发行相结合的方式,具体分两步操作:第一步,刊登招股意向书,在确定的询价区间下限以上(设参考上限)向机构投资者网下累计投标询价,并根据实际申购簿记结果确定最终发行价格和最终发行数量;第二步,按照确定的唯一价格对一般投资呱贤鄯⑿?然后根据机构投资者网下有效申购、一般投资者网上有效申购的情况确定统一的认购比例(中签率)。
  本次对机构投资者的网下询价和配售由主承销商负责组织实施;对一般投资者的上网定价发行利用上交所的交易系统进行。
  5、发行定价
  本次发行采取网下向机构投资者累计投标询价的定价方式,通过网下询价结果确定唯一的发行价格,然后按照此发行价格上网定价发行。在发行价格以上(含发行价格)的申购为有效申购,对所有投资者的发售按同一价格进行。
  发行人和主承销商结合运用模拟市价折扣法、现金流折现法,确定询价区间的下限为6.70元/股(按2000年合并盈利预测、9000万股发行量,全面摊薄市盈率为24.56),不设上限,参考上限为9.00元/股(全面摊薄市盈率为33)。
  网下机构投资者预缴定金,在询价区间下限以上(含询价区间下限)以单一价格或多个不同的价格一次申报认购量,发行人和主承销商将所有网下机构投资者在同一价格的申购量累计计算,得出不同价格上的总申购量,按一定的超额认购倍数确定唯一的发行价格。
  6、发行对象
  在上海证券交易所开立A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人、法人及证券投资基金(国家法律、法规禁止者除外),具体指:
  (1)网上发行对象
  为一般投资者,指在上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和只参加上网定价申购而不参与网下询价的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
  (2)网下发行对象
  A、战略投资者
  本公司为大宗机电产品生产商,直接面对整个世界范围内的激烈竞争,为进一步增强公司的竞争能力,公司决定在本次发行中引入战略投资者,战略投资者的基本范围为与本公司有业务往来的企业法人。通过对自身经营系统的整体解析,基于提高关键经营环节的绩效,公司设定战略投资者的标准如下:
  第一,业务关联的重要性。战略投资者须与本公司有重要的业务关系,公司审慎决定,重要的业务关系为两类:国内客户购买公司产品、国内船运商承运公司生产所需的进口零部件。确定上述两类重要业务的理由是:抓紧国内重大客户,提高国内市场占有率;确保公司生产所需关键进口零部件的供应,以高效率地组织生产,保证按合同规定时限交货。
  第二,往来业务量。战略投资者与本公司之间发生的上述两类重要业务的规模须达到一定标准,具体为:以往购买公司产品的价值总额与正在履行的购货合同金额之和在10亿元以上;在1997年至1999年三年内,公司平均每年支付的运费数额在1500万元以上。
  按照上述两个标准在国内客户中进行筛选,选定的战略投资者为上海港务局和中国对外贸易运输(集团)总公司。
  上海港务局注册资本为人民币24.9118亿元,经营范围为:货物装卸、储存、中转和水陆运输,货运代理业务、船舶引水、拖带、领航、船务代理及其相关业务,近洋运输,机械、电气、船舶制造修理,港口工程设计、施工、安装。截至1999年底,资产总计123.36亿元,所有者权益总计58.66亿元;1999年度净利润为8044万元。上海港务局是公司最大的国内客户,已购买公司岸桥14台、场桥20台,正在执行中的购货合同涉及岸桥5台、场桥12台,正在谈判中的购货合同涉及岸桥场桥多台。
  中国对外贸易运输(集团)总公司注册资本为人民币18.2288亿元,经营范围为:各类进出口货物的承运和代理(包括船务代理及办理文件、资料(不含信件),印刷品、小件包裹的航空快递及与其相关的业务);办理国际多式联运和仓储业务;对外租船;经国家批准的三类商品的进口;承担国(境)外与对外贸易运输有关的工程项目;对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员;国(境)外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。截至1999年底,资产总计149.7833亿元,所有者权益总计43.9103亿元;1999年度净利润为2.2704亿元。该公司拥有中国第三大船运公司,是本公司进口零部件的最主要的运输商。
  本公司及主承销商(代表承销团)已与上述两家战略投资者分别签署了《战略投资者配售协议》,约定:若最终发行数量不少于8000万股,则向上述两名战略投资者按照网下累计投标询价确定的最终发行价格分别配予10%的股票,共计最终发行数量的20%;若最终发行数量少于8000万股,则上述两名战略投资者自动放弃获配权;战略投资者不参与网下询价和上网定价申购;战略投资者在本次增发股份其它投资者认购部分上市后半年内不得抛售其本次认购的股份。
  B、机构投资者
  包括证券投资基金和一般法人投资者。
  证券投资基金指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》并经中国证监会批准设立的证券投资基金;一般法人投资者指在中华人民共和国境内登记,注册时间半年以上,注册资金在1000万元(含1000万元)人民币以上、除证券经营机构以外,有权购买A股的一般法人。
  机构投资者不得参与上网定价申购。
  7、预计募集资金总额
  预计本次发行募集资金总额约为60000万元(扣除发行费用约为58000万元)。
  8、本次发行中的停牌安排
  发行过程中公司B股股票停牌安排如下:
  11月29日刊登《招股意向书》和《公募增发A股对机构投资者网下询价发行公告》日停牌半天;
  12月7日刊登《公募增发A股网下累计投标询价结果公告》和《公募增发A股上网定价发行公告》日停牌半天;
  12月13日刊登《增发A股上网定价发行中签率及对机构投资者网下配售比例公告》日停牌半天;
  12月14日刊登《增发A股上网定价发行中签结果公告》和《增发A股对机构投资者网下配售结果公告》日停牌半天。
  9、本次发行股份的上市流通
  本次增发完成后,将尽早申请增发股票上市,具体的上市交易日另行公告。除战略投资者外,对其它投资者发行的股份于上市交易日上市流通;向战略投资者发行的股份自上市交易日起半年后上市流通。
  10、发行日期安排
  11月29日  1、刊登招股意向书
        2、刊登对机构投资者网下询价发行公告
         (含路演推介通知)
  11月29日至 1、召开现场推介会
  12月2日   2、一对一会谈
  12月5日   对机构投资者网下询价截止日
  12月6日   1、汇总网下申购情况,统计网下累计投标询价结果
        2、确定最终发行价格和最终发行数量
  12月7日   1、刊登网下累计投标询价结果公告
        2、刊登上网定价发行公告
  12月8日   一般投资者上网定价申购
  12月12日  验资
  12月13日  1、公布上网发行中签率
        2、公布对机构投资者网下配售比例
        3、摇号抽签
  12月14日  1、公布网上中签结果
        2、上网申购退款
        3、公布对机构投资者网下配售结果
        4、机构投资者补足认购款

                            五、承销

  1、承销方式:采取承销团余额包销方式承销
  2、承销期:2000年11月29日至12月28日
  3、承销机构及其承销量:
  承销机构名称  在承销团中的地位 承销比例(%)
华夏证券有限公司    主承销商   16.66
湘财证券有限责任公司  副主承销商  11.94
中信证券股份有限公司  分销商    11.90 
大鹏证券有限责任公司  分销商    11.90 
闽发证券有限责任公司  分销商    11.90 
长城证券有限责任公司  分销商    11.90 
东方证券有限责任公司  分销商    11.90 
兴业证券股份有限公司  分销商    11.90 
合计                  100
  4、发行费用初步预算如下:
  承销费1200万元;
  中介机构费用250万元;
  其它费用550万元;
  共计2000万元。


                  六、风险因素及其对策

  (一)风险因素
  投资者在评价本公司本次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  1、经营风险
  (1)原材料和配件供应风险
  公司主导产品岸桥、场桥所需原材料和配件主要包括特种钢材、电动机、柴油机和电气控制设备。原材料、配件成本在整机生产成本中约占55%的比例。特种钢材主要在国内采购,由宝钢、上海第三钢铁厂专炉炼制;电动机主要从上海电机厂采购;柴油机和电气控制设备大多由国外进口,柴油机的供应商一般为美国卡特匹勒和美国康明斯公司,电气控制设备主要从美国通用公司进口。
  长期以来,公司与上述供应商保持着稳定的业务关系,原材料、配件供应量能够保证公司生产需要,价格也比较稳定。但公司不能完全排除异常情况的发生导致原材料、配件供应不及时、价格上升或者数量短缺。
  (2)交货风险
  公司主导产品为大宗机电产品,客户对交货时效性的要求非常高,供货合同中一般都订有较为严格的针对延期交货的罚款条款。本公司的参股公司振华船运是世界上少数几家能够承担大型港口机械整机运输的专业性船运公司之一,拥有四艘六万吨级整机运输专用船。公司与振华船运签有长期服务协议,要求振华船运以不高于国际水平的价格优先保证本公司的运输需要。多年来,振华船运为公司提供的廉价、准时、安全的产品运输服务是公司一项关键的竞争优势。但随着公司产品数量和振华船运对外承揽业务量的不断增加,振华船运的运输能力愈显紧张,公司不能完全排除异常情况的发生导致振华船运的运输任务调度无法满足本公司的需要,从而增加公司产品延期交货的风险、或公司不得不雇用其它船运商而可能增加运输成本。
  (3)产品结构和业务结构风险
  公司是大型港口起重机械的专业厂商,主导性业务为岸桥、场桥的生产和销售,并已具备较为明显的在整个世界范围内的竞争优势。但岸桥、场桥为港口基建用大宗产品,应用范围较为狭窄,2001年至2006年,全世界的岸桥的平均年需求量为180台,场桥为400台,且年度需求量呈较大程度的不均匀性,因而公司主导产品业务量的增长、甚至是保持稳定具一定程度的风险。另外,公司当前的业务模式仅为传统的产品生产、销售,不能适应国际上大宗机械产品租赁需求日益增长的市场形势,公司盈利模式较为单一,整体抗风险能力有待于提高。
  (4)产品技术风险
  公司具备较强的产品独立设计能力,已经掌握并成功应用了大型钢结构制造技术、交流变频驱动技术、机械防摇防振技术、差动传动原理应用于集装箱起重机等多项关键技术,并正在开发起重机智能化、高可靠性等技术。但长期以来集装箱起重机械的“大脑”———电气控制系统的核心技术一直掌握在少数国外大电气公司手中。电气控制系统是是集装箱起重机械最关键的部件,约占整机成本的20%,目前公司所用电气控制系统主要依赖进口,世界著名企业美国通用电气、瑞典ABB及德国西门子是最主要的供货商。电气控制系统中的软件附加值极高,占全部系统成本的70%左右。进口的电气控制系统不仅价格昂贵,而且售后服务难以周全,可以说是公司生产经营链条上的薄弱环节。业内较大的竞争对手都在竞相开展对电气控制系统的自主研发,若公司在此领域不能占据有利局势,则核心技术外源性的风险将极大程度地影响着公司既有优势的保持、技术优势的获取,进而影响公司在未来竞争格局中的地位。
  (5)产品价格风险
  近几年来,业内领先的几名大厂商在产品品质方面的差距缩小,价格则愈成为竞争的关键性因素,公司目前的竞争优势主要体现在劳动力成本、产品运输成本的低廉,从而使公司产品具备较强的竞争力。由于东南亚金融危机的影响,集装箱起重机械的生产大国日本、韩国因本国货币贬值产品价格优势显现,且竞争对手越来越多地将生产基地转移至劳动力成本较低的国家或地区以降低产品售价,1999年以来,世界集装箱起重机械市场价格下降比较严重。在价格竞争愈趋激烈的行业环境中,公司产品价格优势能否保持将直接影响着公司的市场份额和业绩水平。
  (6)债务性融资风险
  本公司产品单件价值较高,生产周期较长,而国际市场形成的惯例是买方在签署合同后只预付10%的货款,所以本公司需垫付大量流动资金以维持正常的生产经营。此外,适应买方市场形势的需要,一部分销售需向买方提供商业信用。这两个方面的原因使公司对银行贷款的需求较大。较长时期以来,公司凭以优良的经营业绩、信用记录与诸贷款行保持着良好的业务关系,但公司亦不无警惕地意识到自1997年以来,资产负债率逐年攀升,截至2000年中期结束接近70%,后续债务性融资的空间一定程度地受到限制。
  (7)外汇风险
  公司的业务活动呈很强的外向性,关键配件的采购、70%以上的产品销售都在国外,这些国际性交易多以美元和其它外币结算,因此人民币和其它本公司结算用外币的汇率变化将影响着公司以人民币计算的费用水平和收入水平,并最终影响至公司以人民币计算的利润水平。
  (8)管理风险
  公司的生产经营活动分别在上海浦东、上海张江、江苏常州和江苏江阴四地进行,业务发生地域遍及全球各大洲;公司产品单件价值高、生产周期长、协作单位多。公司经营的上述情况和特点给公司管理造成一定困难,对管理水平提出较高要求。管理上的任何疏漏和错误都可能对公司的经营带来程度不等的负面影响。
  2、行业风险
  (1)依赖其它行业的风险
  公司主导产品为港口用集装箱起重机械,产品的市场需求直接受到世界货运中集装箱运输量和集装箱港口建设规模的影响。世界商品贸易中90%以上的商品运输为海上运输,世界商品贸易规模的不断增长推动着世界海运业的稳定发展。长期以来,世界海运货物为液体(原油、成品油)、散货(矿石、煤)和杂货并存的格局,杂货是集装箱的主要货源,杂货的远洋运输日益趋向于使用统一尺寸标准的集装箱,集装箱运输在世界港口吞吐物流中的增长远远高于液体和散货的增长。同时,整个世界范围内、尤其是包括中国在内的远东地区的集装箱港口建设蓬勃发展,对集装箱起重机械的需求非常旺盛,全球港口集装箱起重机械需求量正以每年20%的速度增长。但公司不能保证上述有利于本行业发展的因素在将来一直保持,世界集装箱运输业、集装箱港口建设增长速度的放缓会直接制约本行业的发展,从而对本公司的业务构成不利影响。
  (2)行业内部竞争的风险
  港口集装箱起重机械在机械制造业中独树一帜,需求量的快速增长吸引了不少大型机械企业进入该市场,全球目前约有55家机械制造厂商具有港口集装箱起重机械生产能力,总生产能力岸桥超过250台、场桥超过700台,诸多世界著名机械制造商参与角逐,如日本三菱、三井、韩国现代、三星、韩重、德国诺威尔、克鲁勃等,可谓强手如林,竞争异常激烈。不久前,德国著名起重机械制造商诺威尔公司与意大利著名的威切尼公司合并,在资金、技术和传统客户方面的竞争力大大加强,对本公司的领先地位构成很大的威胁,其它厂商也纷纷通过降低劳动力成本等手段提升竞争能力。因此,本公司业务面临着较大的竞争压力。
  3、市场结构单一的风险
  长期以来,公司在北美、南美地区形成了较为稳固的市场基础,但在欧洲及日本、韩国等地销售基础薄弱。1999年公司取得了德国不来梅港的集装箱起重机械的定单,首次进入欧洲市场,在日本、韩国市场则是空白。因此,公司当前市场的地域结构还比较单一,对美洲市场的较多依赖增加了公司的业务风险。
  4、政策性风险
  公司主营大型机电产品的生产销售,且产品大部分用以出口,符合国家鼓励机电产品出口创汇的政策导向,享有国家政策性银行给予的一定的信贷优惠政策。国家或地方政府在将来对公司所属行业内的法规、政策进行的有关调整,可能会给本公司的生产经营活动带来不利影响。
  5、其它风险
  (1)本次募股资金投向新项目的风险
  除补充流动资金外,募股资金用于扩大生产规模进行填平补缺等四个项目。主要涉及三种类型的风险:一是项目实施过程中因管理不力造成的投资成本的增加;二是项目实施完成后主要产品的生产能力增强、但销售和租赁业务未相应扩张造成的企业资源闲置;三是新技术开发、新产品研制的失败。
  (2)加入世界贸易组织风险
  公司一直为外向型企业,具有相当的国际竞争能力和丰富的国际市场经验,我国加入世界贸易组织对公司的总体影响是利大于弊,公司在拓展国际市场方面将更加便利,但入关后我国集装箱起重机械进口关税税率可能会较目前降低,从而对公司的国内业务构成不利影响。
  (3)本公司控股股东控制的风险
  截至2000年6月30日,中港总公司直接和间接持有本公司70.15%的股份,本次增发A股后仍将居控股地位,对本公司的经营、财务决策具有重大影响。
  (4)股市风险
  股票的市场价格不仅受到企业经营状况和发展前景的影响,同时也受到国家宏观经济政策、股票市场供求情况和社会公众心理预期的影响。本公司股票的市场表现可能会因这些因素的影响而呈较大幅度波动,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对这一风险应有充分的认识。
  (二)对策针对上述风险,本公司采取如下对策:
  1、经营风险
  (1)原材料和配件供应风险
  继续保持与各主要供货商的良好合作关系,加强对原材料和配件的存货管理,密切关注主要供货商的生产情况及钢材等基本原材料市场的价格变化,确保生产所需,并尽力降低采购成本。
  (2)交货风险
  公司以本次增发A股募集资金中6000万元向振华船运增加出资,以供振华船运购置船只,增强运输能力,保证公司产品的按时运送,基本消除延期交货的风险。
  (3)产品结构和业务结构风险
  钢结构、尤其是大型钢结构广泛应用于桥梁、厂房、仓库等大型建筑物的建设,具有较为广阔的市场前景。公司在制造大型钢结构方面具有良好的基础,于1998年获得了美国钢结构协会AISC钢结构制造许可证,取得了向世界市场出口大型钢结构的通行证,在国内属首家。公司在继续巩固发展集装箱起重机械主业的同时,将扩大钢结构的业务规模,以校正产品结构单一的缺陷。
  近些年来,国际上大宗机械产品的租赁市场发展迅速。对承租方而言,可通过租赁缓解巨额现金集中性流出的压力,增强固定资产配置的灵活性,提高固定资产的利用效率;对出租方而言,租赁是一种颇具盈利性的经营模式。按照目前的国际租金标准,场桥的出租一般三至五年即可收回投资,而场桥的使用寿命至少为十年。公司将以产品生产、销售为基本业务模式,辅以产品、主要是场桥的租赁,计划以增发A股募集资金中1.1亿元投资生产12台场桥,用以世界范围内的租赁,以对目前的单一性业务结构作有益的补充。
  (4)产品技术风险
  公司将瞄准行业技术发展的前沿,加大新技术开发、新产品研制的力度,增发A股募集资金中1亿元用于集装箱起重机械新技术的开发和新产品的研制。该项目的成功实施、尤其是自行组装的岸桥、场桥电气控制系统的研制成功,将大大增加公司产品中具有自主知识产权的技术的含量,较大幅度地降低产品成本,较为显著地增强公司产品的国际竞争能力。
  (5)产品价格风险
  一方面,公司将继续推行科学的成本、费用管理方法,加强全面化、细致化的成本费用管理,当前主要通过降低人力成本和物料成本保持现有的成本优势;另一方面,公司将尽快扩大主导产品的生产规模,利用规模优势降低产品成本;再次,公司将加紧实施新技术的开发和新产品的研制,争取尽早掌握主导产品的核心技术,根本性地取得成本优势,以增强参与国际市场价格竞争的实力。
  (6)债务性融资风险
  一方面,争取银行同公司一起对客户信用进行调研、评估,对风险较小的项目,公司向财政部指定的保险公司购置出口收汇保险,组织银行参与合同谈判整个过程,争取把卖方信贷转变为买方信贷,以降低公司负债;另一方面,通过增资发行A股,扩增股东权益。通过上述两方面,较大幅度地降低公司资产负债率,增强资本结构的稳健性,扩大后续举债的财务空间。
  (7)外汇风险
  公司将密切关注外汇市场的动态,保持与经营外汇业务金融机构的紧密合作,加强对汇市的研究,及时、准确地把握汇率变化趋势;并通过在合同中安排有利的结算条款,或在国家金融外汇政策许可的范围内,运用适当的金融工具或手段,规避汇率风险。
  (8)管理风险
  公司管理层深知管理对企业发展的重要性,在不断总结过往经验和教训的同时,十分重视对员工,特别是管理人员的培训。公司绝大多数管理人员常年接受各类培训,欢咸岣吖芾硭刂屎凸芾硭健4送?针对公司经营特点,公司建立健全了各类行之有效的管理制度,如财务人员派出制度、内部审计制度、投标规范、境外业务准则等。公司还建立了公司层面和部门层面的定期会议制度,定期审查、评判、制定和修改各类管理制度,以不断提高管理效率。
  2、行业风险
  (1)依赖其它行业的风险
  加强对整个世界范围内集装箱运输业、集装箱港口建设等相关行业的研究预测,尽早把握相关行业发展的兴衰更替、全球范围内地区性发展格局的演变及其它重大变化,准确判断其对本行业的影响,并相应调整公司的产品竞争策略、产品结构、业务结构、目标市场结构等,以富有弹性的竞争策略体系保证公司持久的较强的竞争能力。
  (2)行业内部竞争的风险
  通过扩大主导产品的生产规模、发展主导产品的核心技术,使公司在岸桥、场桥的业务领域做大做强,形成公司的核心竞争能力,这是公司确立的持久保持竞争优势的基本思路。本次增资发行A股正是按照这一思路,募股资金主要投向改善主导产品的生产系统、扩大主导产品的生产规模、开发新技术和研制新产品,募股资金投资项目的实施完成将显著增强公司在主导产品业务领域的竞争能力。
  3、市场结构单一的风险
  在巩固发展北美、南美、中东等已有市场的基础上,抓住成功进入德国的契机,近期重点拓展欧洲市场,并积极开拓日本、韩国及其它新的市场,争取到2005年形成覆盖全球主要沿海国家、地区的市场网络。
  4、政策性风险
  经过多年的精心经营,公司自身具备了参与国际竞争的实力,对优惠政策无依赖性;从目前的实际情况看,公司也不依赖于优惠政策,现有的个别的行业性优惠政策的取消不会对公司经营造成明显的不利影响。此外,公司将继续加强对国家和地方政府有关政策的跟踪,关注政策趋向,必要时适当调整公司策略,降低政策变化对公司发展的不利影响,并保持与政府部门的密切沟通,为公司发展争取尽可能宽松的政策环境。
  5、其它风险
  (1)本次募股资金投向新项目的风险
  针对募股资金运用涉及的三种类型的风险,对应采取如下对策:一,加强对项目过程中采购、施工等各个程序的成本管理和质量管理,防止突破预算、质量低劣、工期延误;二,制订详细的、具操作性的业务拓展计划,全力争取销售、租赁业务的扩大;三,合理组织部署内、外部研发力量,保证新技术研发、新产品研制所需的人力资源需要。
  (2)加入世界贸易组织风险
  自本公司成立以来,产品已销往天津、青岛、烟台、上海、南通、张家港、厦门、福州、湛江、汕头、深圳等国内主要港口,公司将凭以优质的产品、低廉的价格、便捷的运输、及时周到的服务继续发展与国内主要客户的业务关系,争取与国内几个集装箱大港建立起战略性的合作关系,以取得在国内市场上相对于国外竞争对手的明显的竞争优势。
  (3)本公司控股股东控制的风险
  根据1997年5月17日本公司与所有发起人签署的协议,包括中港总公司在内的所有发起人保证将采取合理措施保护非发起人股东的利益,发起人本身及其任何附属公司均将不从事任何可能对本公司的经营业绩造成严重不利影响的业务活动。公司亦将严格遵循《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、制度的要求,当本公司同发起人之一或其关联公司进行重要业务交易或发生利益冲突时,本公司将召集独立董事会或独立股东大会作出相应决定。在独立董事会或独立股东大会上,关联公司的代表将无投票权。
  (4)股市风险
  公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求规范运作,及时、准确、完整地向广大投资者披露公司重大信息,并全力争取公司业绩的持续、快速增长,增加股东财富,提高公司股票的投资价值,降低股市风险。

                            七、本次募集资金的使用计划

  本次增发完成扣除发行费用后,预计募集资金约58000万元,将投入以下项目:  
  (一)填平补缺、改进生产中的落后环节、扩大生产能力
  1.投资目的
  通过对现有生产系统的填平补缺,改变生产系统由于发展过快造成的不平衡状态,充分发挥生产系统各个环节的作用并使生产运行更加顺畅;扩大生产规模,提高场桥和岸桥的生产能力,以满足不断扩大的业务量的需要。
  2.投资额和资金用途
资金用途          投资额(万元)
建设大型堆场          1000
购买、安装设备及扩建配套厂房 14000
新建质检和监造综合楼      1000
合计             16000
  3.经济效益预测
  预计上述项目完成后,本公司将新增岸桥生产能力20台/年,场桥生产能力55台/年,届时本公司的生产能力将达到岸桥50台/年,场桥100台/年。本项目的静态投资回收期为6.9年,内部收益率为22%。
  (二)港口机械新技术的开发和新产品的研制
  1.投资目的
  引进消化吸收和自行开发先进技术,推动振华港机用高科技改造集装箱机械传统机电液配套件,提高产品的国产化程度和高科技含量,降低产品成本。
  具体而言,本公司将研制开发电脑管理的智能型吊具、户外电梯、制动器、连轴器、风速仪、燃油箱及岸桥场桥机械系统的故障显示、故障检测装置、岸桥场桥管理系统和人机对话系统、GPS系统(卫星定位)在集装箱码头的应用、自行组装的岸桥场桥电气控制系统等十几项新产品和新技术。
  2.投资额和资金用途
  资金用途                投资额(万元)
征用土地、新建研发专用厂房及附属设施      2500
购置测试平台、测试仪器、大型计算机工作站及配套 4700
软件、大型实验及调配装置及其他零星研发设备
研发项目流动资金                2800
合计                      10000
  3.经济效益预测
  本公司研发项目的成功开发和应用将使本公司每台岸桥平均可减少成本4%,每台场桥平均可减少成本6%。此外,本公司还将按照市场价格对外提供有关技术。本项目的静态投资回收期为3.3年,内部收益率为30%。
  (三)向振华船运增加出资
  1、投资目的
  增加振华船运的运输能力,改变产品运送能力不能满足日益增长的运送业务量的现状,保障本公司产品的及时运送,特别是美国东海岸和欧洲定单的产品运送;继续扩大对外运输业务承揽量,增加营业收入。
  2、出资方案
  振华船运是1995年经交通部交水发(1995)1044号文件批准设立的有限责任公司,1996年2月15日向上海浦东新区工商行政管理局领取营业执照(注册号161277700)。注册资本为1500万元人民币,投资方为中国港湾建设(集团)总公司,占股份90%,上海振华港口机械股份有限公司,占股份10%。2000年5月经董事会提议,股东会通过,注册资本增加为6000万元。
  公司成立四年来,随着规模的不断扩大,目前已拥有4艘6万吨级的大型运输船,形成了年80台大型集装箱起重机的运输能力,是世界上首屈一指的专业运输公司。
  截止2000年6月底,振华船运的净资产为7583.52万元。经北京兴业会计师事务所评估,并经财政部财企[2000]289号文确认,该等净资产的评估值为12695万元。
  本项目需投入6000万元,使公司对振华船运的持股比例上升到40%,振华船运增资所得资金用以购买和改造60000吨级轮船一艘。
  本项目属关联交易,普华永道中天会计师事务所有限公司已就本项目出具《独立财务顾问意见书》,该意见书的结论性意见是:“该增加投资行为的价格是公允、合理的。本次增加投资行为完成后,作为提供振华港机廉价、安全、准时运输服务振华船运的运输能力将大幅度提高,这对提高振华港机的竞争力,增加其盈利水平具有潜在的重要意义。”
  公司二零零零年第一次临时股东大会就本项目进行表决时,关联股东香港振华、上海港机厂、中港总公司执行了回避制度,参与表决股东(及股东代理人)以9707350股同意(占到会有表决权股份的100%),审议通过向振华船运增加出资的议案。
  3、经济效益预测预计项目完成后,振华船运的运输能力将提高25%,年新增收入4000万元,新增利润600万元。本公司对振华船运增资的静态投资回收期为4.5年,内部收益率为10%。
  (四)建造港口设备用于开展租赁业务
  1.投资目的
  实现集装箱起重机,主要是场桥的规模化、流水线生产,提高集装箱起重机的国产化率,降低成本;降低回收货款的风险;增加业务品种,提高业务收入和盈利水平。
  2.投资额和资金用途
  拟将募股资金1.1亿元用于新业务的开展,具体将用于生产12台场桥用于经营性租赁。
  3.经济效益预测
  前叙为开展经营性租赁业务而生产的12台场桥预计在生产完成后可立即出租,按照国际上通行的租金标准,预计12台场桥的静态投资回收期为4.8年,内部收益率为24%。
  (五)补充流动资金
  本公司计划将本次募股资金中的1.5亿元用于补充流动资金。这一计划将使本公司资金的流动性和短期偿债能力达到较为理想的状态,增强本公司扩大合同承揽规模的能力,并可在募股后一年内使财务费用降低1200万元。
         募集资金使用计划简表
项目内容        总投资额   投资进度    预计产生
             (万元) 2000年 2001年 2001年 效益时间
                    上半年 下半年
填平补缺、改进生产中的  16000  8000  6000  2000  2001年
落后环节、扩大生产能力
港口机械新技术的开发和  10000  6000  3000  1000  2001年
新产品的研制
向振华船运增资       6000  6000         2001年
建造港口设备用于
开展租赁业务       11000  6000  4000  1000  2001年
补充流动资金       15000 15000         2000年
合计           58000 41000 13000  4000      在项目实施过程中,若出现资金缺口,将由公司通过银行贷款或其它可行的融资方式解决;若募集资金量多于实际用款额,则公司按公司章程及主管部门有关规定、经由合法有效的决策程序对资金余额作合理的使用安排,并按规定公告有关事宜。

                     八、前次募集资金使用情况的说明

  经原国务院证券委员会证委发(1997)第42号文批准,公司于1997年7月向境外投资者发行100,000,000股B股,每股发行价为0.433美元,合计发行额43,300,000美元;扣除发行费用2,165,000美元,实际募得资金41,135,000美元,折合人民币341,050,285元。该项资金已于1997年7月24日全部到帐,并经立信会计师事务所信会师报字(97)第0912号《验资报告》验证。公司前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符,募集资金投向的调整符合《公司法》及国家证券管理部门有关法律法规的规定,资金使用效果良好。公司所聘国内审计师普华大华会计师事务所对公司前次募集资金截至1999年底的实际使用情况进行了专项审核,并出具了《上海振华港口机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
  1、前次募集资金的实际使用情况
  截至1999年底,募集资金使用情况汇总如下:
  (1)江阴三号基地
  该项目预算投资为1亿元,实际投资为9955.5万元,其中1997年投入3465万元,1998年投入6490.5万元。节余的44.5万元补充为流动资金。
  (2)600T浮吊一艘
  本项目预算投资3000万元,实际投入3599.8万元,均为1998年投入。超支的599.8万元系通过银行贷款解决。
  (3)250T门座式起重机一台
  本项目预算投资3000万元,后根据实际情况将250T门机改为120T门机,因此实际在1997年投资1200万元,节余的1800万元用作补充流动资金。这一投资项目的改变已经1997年度股东大会审议通过。
  (4)生产基地技术改造及配套项目
  本项目预算投资为8000万元,实际投资8600万元,其中1997年投资6000万元,1998年投资2600万元。超支的600万元通过向银行借款解决。
  (5)科技综合楼
  本项目预算投资3000万元,实际1997年投资2988万元,1998年投资1093.3万元,共投资4081.3万元。超支的1081.3万元系从银行贷款取得,超支的原因是为了充分利用浦东昂贵的有限土地,建筑面积比计划增加了15%。
  (6)补充流动资金募股资金剩余的8900万元全部用于补充流动资金。(单位:人民币万元)
  项目名称      计划投入     实际投入
                 1997年 1998年  合计
江阴3号基地       10,000  3,465  6,490.5 9,955.5
600T浮吊一艘       3,000      3,599.8 3,599.8
120T浮吊一台       1,200  1,200      1,200.0
生产基地技改及配套项目  8,000  6,000  2,600.0 8,600.0
科技综合楼        3,000  2,988  1,093.3 4,081.3
补充流动资金       8,900  8,900      8,900.0
合计           34,100 22,553 13,783.6 36336.6
  2、前次募集资金的变更情况
  公司1997年年度股东大会根据董事会提议,审议通过了改变募集资金用途的情况报告,同意董事会提出的将B股招股说明书披露的募集资金投向中购买250吨浮吊这一项目根据实际需要更改为购买120吨浮吊并将剩余资金用于补充流动资金的提议。
  上述变更已经在公司1997年和1998年年报中披露。
  上述投资均取得了预期效益,在公司的生产经营中发挥了重大的作用。


                  九、股利分配政策

  1、股利分配一般政策
  本公司遵循同股同利的原则,公司股东享有同等权益,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发一般采取现金或股票形式。本公司向个人股东派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴所得税。股利派发形式及股利率由本公司股东大会决定。根据公司章程,本公司每年将在有关财政年度的帐目审核完成后派发一次股息。其中B股股息将按照为批准派息而召开的股东大会决议日的下一营业日中国人民银行公布的美元兑人民币现汇中间价计算,将人民币换算成美元派发。
  根据中国有关法规,本公司每一年度的税后利润按照以下顺序分配:
  (1)弥补以前年度的亏损;
  (2)提取法定盈余公积金;
  (3)提取法定公益金;
  (4)提取任意盈余公积金;
  (5)支付股利
  法定盈余公积按照税后利润的10%提取,但当法定盈余公积已达到注册资本的50%时,可不再提取;法定公益金按税后利润的5%-10%提取,任意盈余公积的提取比例由股东大会决定。扣除法定公积、公益金后,未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配。
  2、本次发行完成前的滚存利润的分配
  本次股票发行完成前的滚存利润归老股东享有。1999年的滚存利润全部归老股东享有。2000年1月1日至本次发行募股资金到位前形成的利润亦归老股东享有,该等利润的计算方法为2000年全年经审计利润的三百六十五分之一乘以2000年1月1日至本次发行募股资金到位日止的天数。

                         十、发行人基本情况

  1、发行人名称、成立的日期和发行人住所
  (1)发行人名称:上海振华港口机械股份有限公司
  英文名称:Shanghai Zhenhua Port Machinery Co., Ltd
  (2)发行人成立的日期:1997年9月8日
  (3)发行人住所:上海市浦东南路3470号
  2、发行人的历史沿革
  振华港机的前身是上海振华港口机械有限公司,是根据上海市人民政府外经贸沪合资字(1992)015号批准书,于1992年2月14日正式成立的。成立时的注册资本为100万美元,合资双方———上海港机厂、香港振华各出资50%。
  经1993年7月6日之董事会决议通过并经上海市政府第0070485号批准证书和1993年上海市外资委沪外资委批字(93)第659号文及1994年上海市外资委沪外资委批字(94)第883号文批准,振华港机合资双方以1993年和1994年可分股利转增资本并于1995年完成增资行为,使注册资本增至1030万美元,合资双方仍各占50%。1996年4月,经董事会决议通过并经上海市政府第0352092号批准证书和上海市外资委沪外资委批字(96)第492号文批准,振华港机合资双方以1995年度可分配股利转增资本,注册资本增至2,300万美元,合资双方仍各占50%权益。1996年12月31日,经董事会通过决议并经上海市政府第0236475号批准证书和上海市外资委沪外资委批字(96)第1708号文批准,中港总公司以资产投资入股,成为振华港机第三家股东,原股东亦获准以资本公积各增资5万美元。新股东投入资产按1996年12月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价1:8.2982的汇率折算,原股东的增资则仍按合同汇率1:5.4693折算。至此,振华港机之股本结构如下:
  股东   出资数额 权益比例
上海港机厂  1155万美元 37.5%
香港振华   1155万美元 37.5%
中港总公司   770万美元 25.0%
注册资本   3080万美元 100.0%
  1997年2月25日经发起人会议决议通过,振华港机向境外投资者发行B股以筹措资金。根据国务院证券委员会证委发[1996]45号文,振华港机被批准为发行B股预选企业;依据1997年4月25日上海市证券管理办公室沪证市(1997)007号批文批复,振华港机获1亿元B股发行额度。经上海市交通办公室沪府交体(1997)180号文批准,同意振华港机转制,以募集设立方式设立上海振华港口机械股份有限公司。振华港机的原有三家股东以及澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投资顾问有限公司作为发起人,其中上海港机厂、香港振华及中港总公司将以其在振华港机的权益折换成面值一元振华港机股份共计233,000,000股(分别为87375000股,87375000股和58250000股),另外两家发起人已分别以现金每股1.534元的价格认购面值一元的振华港机股份,共计2,000,000股(其中澳门振华为1,665,000股,融金投资为335,000股)。经中国证委发字(1997)第42号文件批准,振华港机于1997年7月15日—7月17日向境外投资者发行了1亿股B股,每股发行价为0.433美元,合计发行4330万美元,扣除发行费用216.5万美元,实际募集资金4113.5万美元,折合人民币34105万元。
  振华港机B股股票于1997年8月5日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“振华B股”,股票代码900947。
  B股发行完成后,振华港机股权结构如下表所示:
股东      股份(万股) 股权比例(%)
发起人
 境内发起人
  上海港机厂  8737.50   26.08  
  中港总公司  5825.00   17.39
  融金投资     3.50   0.10
境外发起人
  香港振华   8737.50   26.08  
  澳门振华    166.50   0.50
发起人总计    23500.00   70.15
B股       10000.00   29.85
总股本      33500.00  100.00  
  振华港机总股本因此增加至3.35亿元人民币。
  1997年9月8日,振华港机取得股份有限公司营业执照。
  3、公司的组织结构、内部管理结构及主要的持股股东和参控股企业
  (1)公司的组织结构和内部管理结构(附后)
  (2)主要的持股股东和参控股企业
  截至2000年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:
  名称        持股数量(股) 占总股本比例   备注
1 香港振华工程有限公司   96,112,500   26.08%  境外法人股
2 上海港口机械制造厂    96,112,500   26.08%  国有法人股
3 中国港湾建设集团总公司  64,075,000   17.39%
4 TOPLINK ENTERPRISES LTD  18,150,000   4.93%
5 SCBHK A/C BROWN BROTHERS:HARRIMAN
 &CO SUB A/C THE      4,330,700   1.18%
 GREATER CHINA FUND INC.
6 申银万国APS投资管理公司  3,703,150   1.00%
7 智万国际有限公司      3.654,340   0.99%
8 HKSBCSB A/C THE NORTHERN  
 TRUST CO S/A GOVERNMENT OF 2,813,800   0.76%  
 SINGAPORE INV CORPORATION
9 HK SBCSB S/A HSBC (NOM)
 S/A:ABN AMRO BANK NV    2,285,000   0.62%
10 澳门振华         1,831,500   0.50%
  持有本公司10%以上的法人股东情况介绍:
  香港振华持有本公司股份96,112,500股,占总股本26.08%。该公司系在香港注册的有限责任公司(为中港总公司的全资公司),董事长刘怀远。经营范围:从事海事工程、修造船、土建工程、地产投资、船舶代理、贸易等多种业务,并具有C级牌照(即在香港有资格承包任何工程)。该股东无任何股权质押。
  上海港机厂持有本公司股份96,112,500股,占总股本26.08%。该企业系中国港湾建设集团总公司全资公司,法人代表:潘钟林。经营范围:各类港口起重装卸、散货、集装箱机械、港口工程船(含浮式工程起重机),物料搬运、机械产品及配件出口和内销。该股东无任何股权质押。
  中港总公司持有本公司股份64,075,000股,占总股本17.39%。法人代表:刘怀远。经营范围:国内外港口工程,航道疏竣工程及相应配套工程承包及其它进出口业务等。该股东无任何股权质押。
  公司主要的参控股企业如下:
        注册资本 持股比例(%) 经营范围
浦东公司   5,000,000元   90  大型集装箱起重机
                  及其减速箱齿轮的加工和销售
振华船运   60,000,000元   10  港口机械设备的海洋运输
  4、发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务
  (1)公司业务经营范围
  设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件;自产起重机租赁业务,销售公司自产产品;可用整机运输专用船从事国际海运(涉及许可经营的凭证许可证经营)。
  (2)公司实际从事的主要业务
  振华港机的主要业务是生产和销售大型集装箱起重机械,主要是岸边集装箱起重机(岸桥)和轮胎式集装箱门式起重机(场桥)。
  近年来,根据市场需要,振华港机开始生产和销售散货装/卸船机以及大型钢结构等产品。
  今后,振华港机还计划将自产产品的经营性租赁作为一项主要业务。
  5、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等情况
  (1)主要产品品种集装箱起重机械(包括岸桥、场桥)
  (2)生产能力岸桥30台/年;场桥45台/年
  (3)主要市场、市场占有情况和销售额主要市场为北美、南美、中东、欧洲、香港、中国大陆。
  根据英国World Cargo News杂志统计,公司1999年产品订单排列世界第一,岸桥世界市场占有率约为25%、场桥约为10%。1997年、1998年、1999年公司实现集装箱起重机械销售收入分别为830,488,194元、817,015,498元、1,221,789,761元;2000年上半年,公司生产岸桥11台,场桥54台,90%为出口产品,实现集装箱起重机械销售收入684,167,643元。
  (4)销售方式
  本公司绝大多数合同是通过国际招标或询价比较的方式竞争获得。获取合同的过程为:获取信息、买方对卖方的资格审查、投标竞争、列入候选名单、技术与商务澄清、签署合同。
  6、主要原材料、零部件的供应及外汇平衡情况
  本公司制造集装箱起重机械所需的主要物料和配件为钢材、油漆、电动机、柴油机、发电机、液压件和各种油料、电缆、变压器、照明设备以及电气控制设备。其中钢材、电气控制设备和电动机占产品成本较大。
  钢材主要有钢板、特殊钢材,用于生产起重机的钢架结构、车轮、轨道等。目前钢材主要于国内采购,供应商主要有上海宝钢、上海第三钢铁厂。每台岸桥和场桥分别需消耗钢材大约1000吨和120吨,岸桥的钢材成本约占其制造成本的10%,场桥的钢材成本约占其制造成本的5%。
  电气控制设备是起重机的关键部件,主要是起重机的电脑系统。该部件通常从国际知名的电气供应商,如美国的通用电气公司(GE)、瑞典的ABB、德国的SIMENS、法国的TE等公司进口;若用户无特殊要求,本公司通常选择由美国GE公司供货。
  电动机是起重机的动力部件,该部件和电缆、变压器、照明设备主要是向上海电机厂采购或从国外电气公司进口。
  目前除电气控制设备较多使用美国GE公司的产品以外,本公司的物料、配件采购都不依赖于一个供应商。
  本公司约有80%的销售收入属外汇收入,远远超过外汇支出,若无特殊情况,本公司外汇收支可以自行平衡。
  7、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况
  (1)土地使用权
  本公司拥有位于上海市浦东南路3470号3993平方米土地的使用权;本公司常州分公司拥有位于江苏省武进市汤西北路22号8302平方米工业用地、汤西北路22号8728.5平方米工业用地、汤庄桥镇20070平方米工业用地、汤庄桥镇7992平方米工业用地的使用权;浦东公司拥有位于上海市浦东新区孙桥镇十村村103丘19763平方米土地、上海市浦东新区川杨河南侧14920平方米土地的使用权。
  本公司江阴分公司拥有位于江苏省江阴市西郊镇黄山村黄沙湾85248平方米土地的使用权,向江阴市长山拆船厂租赁江苏省江阴市开发区定山路844580平方米的土地使用权,租赁期限为三十年,(1997年1月1日至2026年12月31日),每年租金费用为人民币228万元。
  (2)产品商标
  本公司使用公司英文名称“ZPMC”作为商标。“ZPMC”已在中国注册,并正准备在主要海外市场国家(美国、加拿大、巴西等)申请注册。由于港口机械投标过程通常需经过资格审查及技术澄清等程序,加上用户同厂商密切联系,所以盗用“ZPMC”商标基本上是不可能的。
  8、新产品、新项目研究开发方面的有关情况
  本公司设有技术部,拥有一支150人的产品设计队伍。自公司成立以来,已成功开发出岸桥30多种机型、场桥10余种机型,并成功设计开发出吊具、电缆小车、顶轨器、动力张紧电缆装置、盘式制动器、热轧滑轮等20多种原需进口的零部件。本公司还与上海船舶设计院、上海海运学院等研究机构保持密切联系,委托他们开发出平面型磨块、无石棉制动块和圆盘式滑环等。
  公司致力于开发具有自主知识产权的岸桥、场桥电气控制系统,及遥控吊具、编码器控制吊具、遥控电梯、智能型制动器以及全自动化码头需要的双小车岸桥、使小车和起升机构合一的差动小车式岸桥、新型场桥等数十项新技术和新产品。
  9、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的情况
  除添置必要机器设备、填平补缺项目,公司目前无重大投资行动。计划进行的主要是与本次增发A股相关的扩大生产规模、新技术开发和新产品研制、向振华船运增加投资、开展自产产品租赁、补充流动资金五个投资项目,投资总额约为5.8亿元。
  10、国家的政策、法规、制度等对发行人的生产经营条件的优惠或限制情况
  公司的产品销售适用17%的增值税的有关规定。因股份公司改制前的上海振华港口机械有限公司为1994年1月1日前成立的老三资企业,原出口产品销售享受不征不退的计税方式,与出口产品相关的进项税额则进入生产成本。按国家税务总局国税发(1999)第189号文件规定,老三资企业自1999年11月1日起出口产品销售可选择不征不退计税方式,也可选择免抵退计税方式。根据公司产品国产化程度较高的情况,从1999年11月1日起公司出口产品销售选择了免、抵、退方式,出口产品销售适用零税率。
  根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法规定,注册在浦东新区的企业适用的企业所得税率为15%;若当年出口产品产值达到当年企业产品总产值70%以上,适用10%的企业所得税率,本公司预计2000年出口产品产值超过企业70%产品总产值,本公司按照10%的企业所得税率税率计提所得税费用。
  目前尚不存在对公司生产经营构成重大限制的国家政策。
  11、公司在过去三年内发生的重大股权转让及资产重组行为的有关情况
  公司在过去三年内无重大股权转让及资产重组行为。
  12、关联交易情况
  (1)经公司2000年度第一次临时股东大会通过,公司拟向振华船运注资6000万元,持股比例上升到40%,已在2000年8月23日的《上海证券报》、《南华早报》上披露。
  (2)公司与振华船运签有长期委托运输协议,协议规定由振华船运长期承包公司产品的运输,每台产品的运价视距离的远近而定。2000年上半年公司向振华船运支付运费4681万元,已在2000年8月19日的《上海证券报》、《南华早报》上披露。
  (3)公司与中港总公司签有借款协议,协议期限自1998年至2004年,公司每年向中港总公司还款人民币2000万元。截至2000年6月30日,尚未偿还余额为人民币7500万元,2000年上半年向中港总公司支付利息206.10万元,已在2000年8月19日的《上海证券报》、《南华早报》上披露。
  上述关联交易不存在损害公司及股东利益的内容。
  13、非竞争承诺
  根据1997年5月17日本公司与所有发起人签署的协议,包括香港振华、上海港机厂、中港总公司在内的所有发起人保证将采取合理措施保护非发起人股东的利益,发起人本身及其任何附属公司均将不从事任何可能对本公司的经营业绩造成严重不利影响的业务活动。


十一、本次发行前后的股权结构变化

  股东     发行前       发行后
      持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
       (千股)  (%)   (千股)  (%)
国有法人股  160556  43.57   160556  35.02
外资法人股   97944  26.58   97944  21.36
B股股东    110000  29.85   110000  23.99
A股股东    90000  19.63
  合计   368500 100.00   458500 100.00  
  发行数量按照9000万股。


                      十二、发行人的主要会计资料

  1、公司1997年、1998年、1999年及2000年中期经审计的会计报表主要数据(按合并报表)
   2000年6月30日 1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
资产总额2,769,989,919 2,276,416,896 1,986,354,441 1,828,059,371
负债总额1,890,534,202 1,449,811,620 1,194,592,305 1,089,687,951
股东权益(不含少数股东权益)
     879,455,717  826,605,276  791,762,136  738,371,420        
       2000年中期  1999年  1998年  1997年
主营业务收入800,141,086 1,365,071,618 1,082,676,140 848,094,268
主营业务利润 94,997,628  168,432,156  141,754,408 193,940,283
营业利润   62,130,575  99,424,763  69,931,702 122,993,342
利润总额   59,735,071  102,070,644  96,992,248 127,600,672
净利润    52,850,441  90,118,140  86,890,716 117,211,909  
  以上数据摘自公司1997-1999年度报告、2000年度中期报告,投资者如需了解公司的详细财务状况,请参阅上述报告,刊登情况如下:
报告名称   刊登报纸   刊登时间
2000年中报 上海证券报  2000年8月19日
      香港南华早报 2000年8月19日
1999年年报 上海证券报  2000年4月26日
      香港南华早报 2000年4月26日
1998年年报 上海证券报  1999年4月13日
      香港南华早报 1999年4月13日
1997年年报 上海证券报  1998年4月24日
      香港南华早报 1998年4月24日
  2、本公司1997、1998、1999年度及2000年度中期的主要财务指标:
       2000年中期 1999年 1998年 1997年
流动比率    180.96% 162.96% 102.05% 158.77%
速动比率    123.78% 127.69% 78.78% 142.76%
资产负债率(%)  68.26% 63.69% 60.14% 59.61%
应收帐款周转率 117.29% 274.45% 219.72% 169.87%
存货周转率   184.85% 484.03% 518.50% 644.55%
净资产收益率(%)  6.01% 10.90% 10.97% 15.87%
每股收益(元)   0.14  0.24  0.26  0.35
  说明:
  (1)资产流动性1997年7月公司发行B股,当年流动比率、速动比率水平较高;1998年随着募股资金的运用、公司业务规模的扩大,流动比率、速动比率有一定程度的下降;1999年流动比率、速动比率增长明显,资产流动性大大改善。
  与流动比率、速动比率变化情况相似,公司1997年至1999年年末营运资金数额分别为432,583,727元、21,525,171元、444,752,008元。
  (2)利润构成和盈利能力
           利润总额构成表
         1999年  1998年    1997年
营业利润    99,424,763 69,931,702 122,993,342  
补贴收入     3,043,079 28,149,852  4,676,000  
营业外收支净额  -397,198 -1,089,306   -68,670  
利润总额    102,070,644 96,992,248 127,600,672  
  除了1998年,其余两年营业利润占利润总额的比重都在96%以上;1998年补贴收入较高,为经上海市税务局对外税务分局批准返还的按国内销售收入计征的增值税超按照原工商统一税计征税负的部分。
         主营业务利润构成表
           1999年  1998年   1997年
主营业务利润
(未计税金及附加) 169,383,459 142,308,862 194,275,903  
  集装箱起重机 174,111,753 79,528,063 188,824,823  
  散货机件   -18,939,605 49,127,814      -
集装箱起重机
(及船舶)改造    14,211,311 13,652,985  5,451,080
  1997年、1998年、1999年公司集装箱起重机业务对主营业务利润的贡献比重分别为97%、56%、103%;1998年这一比重过低,主要是因为受亚洲金融危机的影响、集装箱起重机国际市场价格大幅降低。
  从净资产收益率这一综合性盈利能力指标看,公司的盈利能力较为稳定。


                            十三、盈利预测

  上海振华港口机械股份有限公司2000年下半年度及2001年度
            盈利预测审核报告
                  普华永道审字(2000)第9号
上海振华港口机械股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,对贵公司和贵集团2000年下半年度及2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露该盈利预测是贵公司董事会的责任,我们的责任是对盈利预测发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们根据贵公司编制盈利预测的具体情况,实施了我们认为必要的审核程序。
  我们认为,上述盈利预测是按贵公司确定的编制基础编制的,所依据的基本假设已适当披露,并无证据表明这些基本假设是不合理的,所选用的会计政策在所有重大方面与本所已审计的贵公司和贵集团2000年上半年度会计报表所采用的会计政策一致。
  普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周忠惠
  中国 上海市           中国注册会计师 董 颖
        盈利预测的基准、假设、编制说明及盈利预测表
  本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖这项资料。
  1、盈利预测编制基准
  (1)本盈利预测的编制基准是根据上海振华港口机械股份有限公司(“本公司”)1999年度财务报表编制中所确定的企业组织结构及经审计的经营结果以及依据2000年1月至6月经审计的实际经营业绩和对2000年7月至12月止6个月期间及2001年全年的企业经营市场环境分析而作出。
  (2)编制本盈利预测所依据的会计政策与本公司和本集团2000年上半年度及1999年度会计报表中所采用的会计政策在所有重大方面均一致。
  2、盈利预测的基本假设
  (1)本公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济环境无重大变化;
  (2)国家对于大型港口机械制造的现行政策以及国家对于大型港口机械制造的定价所采取的控制及控制范围无重大变化;
  (3)本公司的销售以及定价政策将无重大变化;
  (4)本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长;
  (5)无严重的通货膨胀发生;
  (6)本次所发行的人民币普通股将于2000年10月上市,募集资金的使用将按董事会决议执行,该决议将得到2000年8月22日召开的上海振华港口机械股份有限公司2000年第一次临时股东大会的批准;
  (7)国家现行的纳税基准或税率将无重大变化;
  本公司适用的所得税率为10%,下属子公司-上海振华港机浦东有限公司的税率15%仍将维持不变。
  (8)2000年下半年度和2001年度银行利率及汇率将无重大变化;
  (9)未出现不可抗力因素产生的重大影响;
  (10)盈利预测编制说明附注5所述及的关于本公司向上海振华船运有限公司增加出资的行为,将能得到2000年8月22日召开的上海振华港口机械股份有限公司2000年第一次临时股东大会以及有关主管部门的批准。并且上海振华船运有限公司的注册资本增加能够得到工商管理部门的批准,并能如期完成注资。
  3、盈利预测编制说明
  (1)主营业务收入、主营业务成本及税金
主营业务收入   2001年度   2000年度 1999年度
          预测数   预测数  实际数
      附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元
桥吊    (a)  2,460,867  1,563,954  900,881
轮胎吊   (a)   155,130   381,532  320,909
其他    (b)      -   115,808  143,282            
         2,615,997  2,061,294 1,365,072
主营业务成本   2001年度   2000年度 1999年度
          预测数   预测数  实际数
      附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元
桥吊    (a)  2,210,226  1,382,012  742,595
轮胎吊   (a)   142,050   366,384  305,083
其他    (b)      -   80,929  148,010          
         2,352,276  1,829,325 1,195,688
  (a)2000年度及2001年度桥吊的主营业务收入及主营业务成本的增长主要系由于相应产品销售数量增加所致。主要产品销售数量列示如下:
      2001年度 2000年度 1999年度
       预测数  预测数  实际数
        台    台    台
桥吊      58    43     23
轮胎吊     23    60     37  
  上述2000年度预测的销售收入均已正式签订销售合同。本公司于2000年新增租赁土地约71亩以扩充最后总装所需场地。总装场地增加后,将大幅提高公司的生产能力。同时,本公司将于2000年下半年从募集资金中,投资6,000万元于上海振华船运有限公司,作为增资。增资后,上海振华船运有限公司的运输能力将有较大幅度的增加,从而保证本公司产品的按时运输。由于生产及运输能力的提高,2000年度预测的销售数量预计将可以得到实现。
  上述2001年度预测的销售收入,部分已正式签订销售合同,部分未签订正式销售合同的项目亦预期会在近期内签订。依据2000年度的生产和运输能力,预计所有2001年度项目均可按时生产及发运,进而确认相应销售收入。
  (b) 其他主要指门机、装船机和卸船机等散货机件的收入和成本
。截止审核日结束,并未有2000年下半年度和2001年度需交货而签订的此类项目合同,因此本公司未预测其收入及成本。
  (2)营业费用
  营业费用在2000年度及2001年度的增加主要系主营产品数量及收入在此期间的大幅增长所致。
  (3)管理费用
  管理费用在2000年度的大幅上升主要系由于下列原因:
  (a)本公司于1999年期末存货盘盈计人民币6,049千元。而在2000年度预测中未包括此项因素。
  (b)本公司的员工工资及相关按工资比率提取的福利费用将增加约20%。
  (c)对2000年度公司业绩作出突出贡献的管理层成员,本公司给予专门奖励。
  管理费用2001年度相对于2000年度的增加主要系公司员工工资及相关的福利费用将在2000年度的基础上进一步上升,其他费用无重大变化。
  (4)财务费用
         2001年度 2000年度 1999年度
          预测数   预测数  实际数
      附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元
利息支出  (a)   79,130   69,793   49,478
利息收入  (b)  (45,261)  (52,525)  (42,138)
汇兑损失/(收益)
      (c)     -   (4,491)   6,341
其他         1,829   1,829   1,472                
          35,698   14,606   15,153
  (a)根据本公司出口产品交付的特点,本公司对这些产品均申请出口项目贷款。由于2000年度及2001年度出口产品数量增加,预计出口项目贷款也会增加,故利息费用相应也将增加。
  (b)2000年度利息收入的增加主要系本公司上半年度收到额外一笔逾期长期应收款利息的罚息所致。
  (c)依据盈利预测假设,2000年下半年度及2001年度外汇汇率相对于2000年6月30日将无重大变动,故2000年下半年度及2001年度无重大的汇兑损益。2000年度汇兑损失较1999年度大幅下降,主要系本公司2000年上半年度外汇远期及掉期交易中的汇兑收益所致。
  (5)投资收益
         2001年度 2000年度 1999年度
          预测数   预测数  实际数
      附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元
非控股投资企业
分回利润   (a)  11,344    6,165    -
长期股权投资
差额摊销   (b)  (1,270)   (1,270)   -              
          10,074    4,895    -
  (a)根据本公司第一届董事会第八次会议决议,本公司在增资发行人民币普通股(A股)后,将从上市发行所募集资金中的一部分计人民币6,000万元于2000年10月投资于上海振华船运有限公司,作为增资。增加出资行为完成后,本公司对于上海振华船运有限公司的持股比例将由10%上升至40%,本公司对于该项非控股的长期投资的核算也将由成本法改为权益法,由此对于上海振华船运有限公司的当期利润将按权益法于当期认列于投资收益科目。
  另外,本公司于2000年8月收到上海振华船运有限公司发放以前年度的股利计人民币4,275千元,亦认列于当期投资收益科目中。
  (b)本次增加投资行为是以振华船运以2000年6月30日为评估基准日所作的资产评估价值为依据,按溢价方式进行的,相应产生的股权投资差额将从投资日起按直线法在10年内摊销。
  (6)补贴收入1999年度的补贴收入为经上海市税务局对外税务分局批准,返还按国内销售收入所计征的增值税税负超过按原工商统一税计征税负的部分。由于1999年为该项政策执行的最后一年,2000年度及2001年度,将无此项补贴收入。
  4、盈利预测表(附后)

                        十四、公司发展规划

  1、生产经营发展战略
  进一步推进制度创新、管理创新,强化市场营销和优化产品结构,巩固已取得的市场份额,提高产品科技含量,使公司的业绩稳步向前发展。
  2、发展目标和规模
  掌握起重机行业最前沿的先进技术及高精尖产品;扩大主导产品的生产规模,尽快达到岸桥50台/年、场桥100台/年的生产能力;提高零部件国产化程度。
  3、市场发展计划和销售计划
  在巩固发展北美、南美、中东等已有市场的基础上,抓住成功进入德国的契机,近期重点拓展欧洲市场,并积极开拓日本、韩国及其它新的市场,争取到2005年形成覆盖全球主要沿海国家、地区的市场网络。争取主营业务收入每年以较快的速度增长。
  4、生产经营计划
  改善现有的主导产品的生产系统,提高生产效率,扩大生产规模;加快电气控制系统和其它新技术、新产品的研发,提高主导产品的自有技术含量,降低产品成本;在质量管理工作上狠下功夫,在保质保量,保证交货期的前提下,向质量要效益,走产品高质量、低成本的道路。
  5、固定资产投资计划及设备更新计划
  除日常必要的设备添置、填平补缺和增发A股募集资金使用计划外,公司尚无其它重大的固定资产投资计划和设备更新计划。
  6、人员扩充计划
  公司将密切关注人力市场情况,随时吸纳高素质的技术人才和管理人才,提高公司人力资源的整体知识水平。
  7、资金筹措和运用计划除本次增发A股,公司尚无重大的资金筹措和运用计划。

                    十五、重要合同及重大诉讼事项

  经发行人律师审查,公司已经履行完毕的重大合同未形成法律纠纷。公司目前尚在履行的重大合同有:
  (1)1999年10月20日,发行人与阿姆斯特丹港务局(以下简称买方)签定了桥吊供应合同,由发行人向买方供应6台桥吊,合同金额为60,000,000荷兰盾,合同履行期限为1999年10月20日至2001年7月1日。
  (2)1999年10月20日,发行人与CERES公司(以下简称买方)签定了桥吊供应合同,由发行人向买方供应3台桥吊,合同金额为30,000,000荷兰盾,合同履行期限为1999年10月20日至2001年7月1日。
  (3)2000年4月13日,发行人与巴西CVRD公司(以下简称买方)签定了桥吊供应合同,由发行人向买方供应2台桥吊,3台轮胎吊,合同金额为10,700,000美元,合同履行期限为2000年4月13日至2001年7月25日。
  (4)2000年6月14日,发行人与牙买加港务局(以下简称买方)签定了桥吊供应合同,由发行人向买方供应4台桥吊,合同金额为20,981,778.8美元,合同履行期限为2000年6月14日至2001年7月31日。
  (5)2000年3月27日,发行人与HHLA Container-Terminal Al-tenwerder GmbH(以下简称买方)签定了集装箱装卸起重机供应合同,由发行人向买方供应7台集装箱装卸起重机,每台售价为11,860,000德国马克+法定增值税,合同履行期限为2001年10月1日至2002年4月1日。
  (6)1999年9月6日,发行人与中国进出口银行签订了合同号为(99)进出银(信合)字第868号50000万元人民币出口卖方信贷借款合同,借款期限为1999年9月至2001年9月。
  (7)1999年12月24日,发行人与中国进出口银行签订了合同号为(99)进出银(信合)字第1022号13000万元人民币出口卖方信贷借款合同,借款期限为1999年12月至2001年3月。
  (8)2000年1月27日,发行人与中国进出口银行签订了合同号为(2000)进出银(信合)字第1035号27000万元人民币出口卖方信贷借款合同,借款期限为2000年1月至2002年9月。
  (9)2000年3月16日,发行人与中国进出口银行签订了合同号为(99)进出银(信合)字第626号11000万元人民币出口买方信贷借款合同,借款期限为2000年3月至2004年5月。
  (10)2000年6月14日,发行人与中国工商银行上海市分行签订了合同号为003011018500号5000万元人民币贷款合同,借款期限为2000年6月14日至2000年9月1日。
  (11)2000年7月6日,发行人与中国银行上海市分行签订了合同号为0004001011号5000万元人民币贷款合同,借款期限为2000年7月6日至2000年10月6日。
  (12)1997年,发行人与中保财产保险有限公司签订了编号为97SP043号保险单,承保内容为发行人对巴西LIBAR公司应收帐款888.25万美元,保险终止日期为2006年6月30日。
  (13)1999年9月27日,发行人与花旗银行交易25,000,000德国马克,双方约定(USD/DEM)的汇率为1.7739,到期日为2000年11月3日。
  (14)2000年8月28日,发行人与华夏证券有限责任公司签定了《股票承销协议书》。
  上述合同均为合法、有效的合同,从目前的履约情况看,并未发现有存在潜在纠纷的可能。

                         十六、其它重要事项
  截至本招股意向书签署之日,本公司无其它应披露而未披露的重要事项。

                   十七、与本次发行有关的中介机构的意见

  1、发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见
  国浩律师集团(上海)事务所作为发行人律师就本次增发出具了法律意见书,结论性意见为:发行人已经具备了本次股票增资发行、上市的实质性条件和程序性条件,发行人申报材料合法、完整、规范;不存在影响发行人股票发行、上市的法律障碍。因此,发行人本次申请向社会公开增资发行并上市是完全合法的,建议有关部门批准其申请。
  2、担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见
  华夏证券作为主承销商就本次增发出具了尽职调查报告,结论性意见为:振华港机符合增资发行A股的所有条件,建议中国证监会核准其增资发行A股的申请。
  3、注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见
  上海普华永道中天会计师事务所作为审计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具了管理意见书,结论性意见为:总体上,我们认为贵公司已建立了与业务复杂程度相一致的,且能够为会计报表的公允表达提供合理保证的内部控制制度,并且该内部控制制度能被广泛地遵循。


                十八、董事会成员及承销团成员签署意见

  本公司董事会全体成员已仔细阅读招股意向书全文,保证不存在任何虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性及完整性负个别的、连带的责任。
  本次发行主承销商华夏证券有限公司已仔细阅读招股意向书全文,确信不存在任何虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性及完整性负个别的、连带的责任。
  附录:
  1、股东大会关于本次发行的决议(摘要)
  本公司2000年第一次临时股东大会于2000年8月22日在公司会议室召开,出席本次会议的股东及委托代理人共35人,代表股份266007350股,占公司股份总数的72.19%,根据《公司法》、《公司章程》的规定,本次会议有效。
  会议审议通过了增资发行不超过9000万股人民币普通股(A股)的议案、关于增资发行A股募集资金计划投资项目的议案;前次募集资金使用情况的议案;提请股东大会授权董事会在本次股东大会审议通过的发行方案内决定发行时机、发行数量、发行价格和发行方式的议案;增加公司经营范围的议案;关于授权董事会在本次增发A股完成对《公司章程》有关条款进行修改及全权办理本次增资发行A股、增加经营范围等个体事宜的议案。
  2、公司章程的修改
  本公司将在本次增资发行成功后,根据股东大会的授权和本次增发A股的有关内容对公司章程作相应修改。
  3、最近的董事会、股东大会决议公告的披露
  本公司最近的董事会决议公告《上海振华港口机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告暨召开2000年度第一次临时股东大会公告》刊登在2000年7月22日的《上海证券报》和2000年7月22日的《香港南华早报》上;本公司最近的股东大会决议公告《上海振华港口机械股份有限公司2000年第一次临时股东大会决议公告》刊登2000年8月23日的《上海证券报》和2000年8月23日的《香港南华早报》上。
  4、公司1997、1998、1999年度及2000年度中期审计报告、财务报表及附注
  备查文件
  1、修改后的公司章程正本;
  2、2000年度中期报告正本;
  3、中国证监会核准发行的文件;
  4、承销协议;
  5、前次募集资金运用的专项报告;
  6、法律意见书;
  7、主承销商律师的验证笔录;
  8、注册会计师的管理意见书;
  9、重要合同;
  10、中国证监会要求的其他文件。
  备查文件查阅时间:
  本次发行承销期。
  备查文件查阅地点:
  发行人:上海振华港口机械股份有限公司
  地  址:上海市浦东南路3470号
  电  话:021-58396666  
  传  真:021-58399555
  联系人:高莉娟
  主承销商:华夏证券有限公司
  联系地址:上海市陆家浜路711号706室
  电  话:021-63057340
  传  真:021-63057736
  联系人:李星 王建阳

              上海振华港口机械股份有限公司
                  2000年11月29日



            母公司利润表
                       单位:人民币千元
项目         2001年度  1999年度
                全年度
            1-12月  1-12月
            预测数  预测数  
          
主营业务收入      2615997 1284897
减:主营业务成本   -2356396 -1102662
主营业务税金及附加      -   -938
主营业务利润      259601  181297
加:其他业务利润     4139   4518
减:存货跌价损失       -  -1816
营业费用        -12417  -3111
管理费用        -78530  -51236
财务费用        -35738  -15082
营业利润        137055  114570
加:投资收益       10579   1008
补贴收入           -   3037
营业外收入          -   364
减:营业外支出        -   -761
利润总额        147634  118218
减:所得税       -17498  -13355
税后净利润       130136  104863
续上表:

项目              2000年度
           上半年度   下半年度   全年
            1-6月  7月  8-12月  1-12月
            经审计 未经审计 预测数  合计
            实际数 实际数 
主营业务收入      626583    - 1261153 1887736
减:主营业务成本   -549774    - -1126135 -1675909
主营业务税金及附加    -44   -20    -   -64
主营业务利润      76765   -20  135018  211763
加:其他业务利润     4846   894   1589   7329
减:存货跌价损失
营业费用        -3789  -722  -4245  -8756
管理费用        -33894  -4581  -33959  -72434
财务费用         1502  -3095  -13041  -14634
营业利润        45430  -7524  85362  123268
加:投资收益       183    -   5132   5315
补贴收入  
营业外收入         47   36    -    83
减:营业外支出     -2438  -336    -  -2774
利润总额        43222  -7824  90494  125892
减:所得税       -5117    -  -10464  -15581
税后净利润       38105  -7824  80030  110311

            合并利润表
                       单位:人民币千元
项目         2001年度  1999年度
                全年度
            1-12月  1-12月
            预测数 实际审计数  

主营业务收入      2615997 1365072
减:主营业务成本   -2352276 -1195688
主营业务税金及附加      -   -952
主营业务利润      263721  168432
加:其他业务利润     4139   4518
减:存货跌价损失       -  -1816
营业费用        -12417  -3111
管理费用        -82030  -53445
财务费用        -35698  -15153
营业利润        137715  99425
加:投资收益       10074
补贴收入           -   3043
营业外收入          -   364
减:营业外支出        -   -761
利润总额        147789  102071
减:所得税       -17597  -11841
少数股东本期收益      -56   -112
税后净利润       130136  90118
续上表
项目           2000年度
           上半年度   下半年度   全年
           1-6月   7月  8-12月  1-12月
           经审计 未经审计 预测数  合计
           实际数 实际数 
主营业务收入      800141  - 1261153 2061294
减:主营业务成本   -705090  - -1124235 -1829325
主营业务税金及附加    -53 -20    -   -73
主营业务利润      94998 -20  136918  231896
加:其他业务利润     4846 894   1589   7329
减:存货跌价损失
营业费用       -3789  -722  -4245  -8756
管理费用       -35444  -4581  -35558  -75583
财务费用        1520  -3095  -13031  -14606
营业利润       62131  -7524  85673  140280
加:投资收益       -    -   4895   4895
补贴收入  
营业外收入        47   36    -    83
减:营业外支出    -2443  -336    -  -2779
利润总额       59735  -7824  90568  142479
减:所得税      -6864    -  -10511  -17375
少数股东本期收益    -20    -   -27   -47
税后净利润      52851  -7824  80030  125057

行政负责人:管彤贤 财务负责人:高莉娟     制表人:宋立

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