上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股上市公告书

上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股上市公告书

    股票简称/股票代码: 振华港机/600320
    振华B股/900947
    发行人注册地: 上海市浦东南路3470号
    保荐机构(主承销商): 国泰君安证券股份有限公司
    公告时间: 2007年10月22日
    一、重要声明与提示
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站的本公司招股意向书全文。
    二、股票上市情况
    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
    本次增发经中国证监会证监发行字[2007] 346号文核准。
    经上海证券交易所同意,本公司本次公开发行的共计125,515,000股人民币普通股将于2007年10月23日起上市,其中117,568,600股将于当日起上市流通,向参与网下A类申购的机构投资者配售的7,946,400股自上市之日起3个月后上市流通。
    上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
    本次增发股票的上市及限售情况如下: 
    类别 实际配售股数(股) 占发行总量的比例(%) 限售情况
    原A股股东优先配售
    无限售条件股东 63,220,374 50.37 无持有期限制
    有限售条件股东 40,460,925 32.24 无持有期限制
    除原A股股东优先配售外部分
    网下A类申购 7,946,400 6.33 3个月
    网下B类申购 11,972,292 9.54 无持有期限制
    网上申购 1,915,000 1.53 无持有期限制
    保荐人(主承销商)余股包销 9 - 无持有期限制
    合计 125,515,000 100
    注:网下配售股数只取计算结果的整数部分,不足一股的零股累积后共9股由保荐人(主承销商)包销。
    本次股票上市的相关信息:
    1、上市地点:上海证券交易所
    2、上市时间:2007年10月23日
    3、股票简称:振华港机
    4、股票代码:600320
    5、本次发行完成后总股本:3,207,355,000股
    6、本次公开发行股票增加的股份:125,515,000股
    7、发行前股东对本次增发新增股份锁定的承诺:公司控股股东中国交通建设股份有限公司承诺本次获配的股份自上市之日起6个月内不减持。
    8、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行网下A类申购获配的股份自上市之日起3个月内不上市交易。
    9、本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份:117,568,600股
    10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    11、上市保荐人:国泰君安证券股份有限公司
    三、发行人、股东和实际控制人的情况
    (一)发行人基本情况
    公司法定名称:上海振华港口机械(集团)股份有限公司
    公司英文名称:Shanghai Zhenhua Port Machinery Co.,Ltd
    法定代表人:周纪昌
    董事会秘书:王珏
    公司注册地址:上海市浦东南路3470号
    办公地址:上海市浦东南路3470号
    邮政编码:200125
    电话:021-58396666  
    传真:021-58399555  
    公司网址:www.zpmc.com
     经营范围:设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件;自产起重机租赁业务,销售公司自产产品;可用整机运输专用船从事国际海运;钢结构工程专业承包(涉及许可经营的凭许可证经营)。
     (二)本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
    截至2007年10月18日,本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。
    (三)发行人主要股东和实际控制人的情况
    截至2007年10月18日,中国交通建设股份有限公司(以下简称"中交股份")合计持有本公司股票1,387,590,818股,占公司总股本的43.26%,为本公司控股股东。中交股份系2006年9月30日经国资委《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》(国资改革[2006]1173号)批准,由中国交通建设集团有限公司(下称"中交集团")独家发起设立,公司于2006年10月8日正式成立,并于2006年12月于香港联交所发行40.25亿股H股。公司目前注册资本为1,482,500万元,注册地为北京市安定门外大街丙88号,法定代表人为周纪昌。中交股份主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务,为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。除国内业务外,中交股份还在约40个国家及地区经营国际业务。中交股份拥有40家控股子公司和25家联营及合营企业。中交股份2006年经审计的主要财务数据如下:
    单位:百万元人民币
    企业名称 2006年末总资产 2006年末净资产 2006年营业收入 2006年净利润
    中交股份 126,952 36,727 114,881 3,199
    注:以上数据摘自经普华永道审计的中交股份2006年度财务报告(按国际会计准则编制)
    中交集团目前持有中交股份70.13%的股份,是其控股股东,所以中交集团为本公司之实际控制人。中交集团是国务院国资委独资拥有的有限责任公司,为中国交通运输基建业内最大的企业集团之一,系于2005年7月12日,经国务院国资委国资改革[2005]703号文批准,由中国港湾建设(集团)总公司(下称"中港集团")与中国路桥(集团)总公司(下称"路桥集团")新设合并而成。合并前,中港集团主要从事港口设计、建设、疏浚及港口机械生产;路桥集团主要从事道路及桥梁的设计及建筑。合并后,中交集团继承了中港集团及路桥集团各自全部的业务及资产。目前中交集团核心业务都已经进入了中交股份,目前其除还拥有其他13家企业的权益以外,并不直接从事任何业务。中交集团目前注册资本为450,383.41万元,注册地址为北京市东城区安定门外大街丙88号,法定代表人为周纪昌。
    本次发行完成后,公司前十名股东持股情况如下(截至2007年10月18日):
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    1 中国交通建设股份有限公司 799,926,818 24.94%
    2 ZHEN HUA ENGINEERING CPOMPANY LIMITED(香港振华工程有限公司) 576,675,000 17.98%
    3 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 39,188,707 1.22%
    4 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY 31,608,468 0.99%
    5 中国农业银行--中邮核心优选股票型证券投资基金 22,051,776 0.69%
    6 HKSBCSB A/C BARING BROTHERS (GUERNSEY) LTD. S/A BARING H.K. FUND 21,902,059 0.68%
    7 JPMORGAN FUNDS 20,890,574 0.65%
    8 SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS - MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 20,174,406 0.63%
    9 INVESCO FUND SICAV 19,766,730 0.62%
    10 中国工商银行--诺安股票证券投资基金 19,150,802 0.60%
    (四)本次发行完成后股份变动情况
    本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:
     发行前 增加的股份数额(股) 发行后数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
    一、有限售条件流通股份
    1、人民币普通股(A股) 591,534,000 19.20 7,946,400 599,480,400 18.69
    2、境内上市外资股(B股) 587,664,000 19.07 - 587,664,000 18.32
    有限售条件股份合计 1,179,198,000 38.27 7,946,400 1,187,144,400 37.01
    二、无限售条件流通股份                               
    1、人民币普通股(A股) 1,242,642,000 40.32 117,568,600 1,360,210,600 42.41
    2、境内上市外资股(B股) 660,000,000 21.41 - 660,000,000 20.58
    无限售条件流通股份合计 1,902,642,000 61.73 117,568,600 2,020,210,600 62.99
    三、股份总数 3,081,840,000 100 125,515,000 3,207,355,000 100
    四、本次股票发行情况
    (一)发行数量:125,515,000股
    (二)发行价格:29.08元/股
    (三)发行方式:网上、网下定价发行
    (四)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次募集资金总额为3,649,976,200元,普华永道中天会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告(普华永道中天验字(2007)第134号)。
    (五)发行费用总额及项目、每股发行费用:本次发行费用(包括券商承销费、保荐费、中介机构费以及其他费用)合计115,916,255元,每股发行费用为0.92元。
    (六)募集资金净额:3,534,059,945元。
    (七)发行后每股净资产:3.12元(在2007年半年报数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算)。
    (八)按发行后总股本计算的2007年半年度每股收益:0.31元(在2007年半年报数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算)。
    五、其他重要事项
    本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
    六、上市保荐人及意见
    保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人:祝幼一
    办公地址:上海市延平路135号
    联系电话:021-62580818
    传真:021-62531028
    项目保荐代表人:叶可、饶慧民
    项目主办人:陈于冰
    经办人员:张建华、饶康达
    保荐机构推荐意见:国泰君安已对公司上市文件所载的资料进行了核实,确保公司本次增发的股份符合上市的基本条件,国泰君安同意推荐上海振华港口机械(集团)股份有限公司本次增发的股票上市。
    特此公告。
    
    上海振华港口机械(集团)股份有限公司
    二〇〇七年十月二十二日

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