振华重工关于认购中远海控非公开发行A股股票的公告

证券代码 600320 900947   股票简称 振华重工 振华 B 股   编号:临 2019-002

           上海振华重工(集团)股份有限公司
     关于认购中远海控非公开发行 A 股股票的公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

      投资标的名称:中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远

海控”)非公开发行 A 股股票。

      投资金额:自有资金人民币 419,999,999.58 元。

      本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

      主要风险:本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票

市场价格波动等因素影响导致收益回报不及预期等风险。



     一、对外投资概述

     上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与中

远海控于 2019 年 1 月 18 日签订了《中远海运控股股份有限公司与上

海振华重工(集团)股份有限公司之非公开发行股票之股份认购协议》

(以下简称“《股份认购协议》”),公司拟以自有资金 419,999,999.58

元,按照每股人民币 3.78 元的价格认购中远海控非公开发行的 A 股

股票 111,111,111 股。认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12

个月内不得转让。

     公司于 2019 年 1 月 9 日召开第七届董事会第四次会议,以 12 票

同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中远海控非公开发
行 A 股股票的议案》。鉴于该事项存在重大不确定性,经公司审慎判

断后按规定履行了信息披露暂缓程序。根据《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》等有关规定,本次认购中远海控非公开发行 A

股股票事项无需提交股东大会审议。

    本次认购中远海控非公开发行 A 股股票事项不属于关联交易,未

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    公司于 2019 年 2 月 11 日收到中远海控发出的《关于上海振华重

工(集团)股份有限公司认购结果的通知》(以下简称“《通知》”)及

中远海控本次非公开发行保荐机构(联席主承销商)中国国际金融股

份有限公司、联席主承销商瑞银证券有限公司发出的《关于上海振华

重工(集团)股份有限公司认购结果的说明》(以下简称“《说明》”)。

根据上述《通知》及《说明》,中远海控本次非公开发行新增 A 股股

份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相

关事项,故公司本次认购中远海控非公开发行 A 股股票事项暂缓披露

原因已经消除,现披露相关情况如下:

    二、投资标的基本情况

    (一)交易的名称和类别

    本次交易标的为中远海控非公开发行的 A 股股票。

    (二)交易标的公司基本概况

    1、企业名称:中远海运控股股份有限公司

    2、股票简称:中远海控      股票代码:601919、01919

    3、股票上市交易所:上海证券交易所、香港联合交易所
       4、类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

       5、法定代表人:许立荣

       6、注册资本:1,021,627.435700 万人民币

       7、成立日期:2007 年 01 月 05 日

       8、住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交

口远航商务中心 12 号楼二层

       9、经营范围:国际船舶运输公司的投资管理;提供与国际船舶

运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从事海上、航

空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修;

仓储、装卸;运输方案设计;信息服务(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

       10、截至 2018 年 9 月 30 日,中远海控前十大股东情况:
序号            股东名称/姓名          持股数量(股)    出股比例(%)
   1    中国远洋运输有限公司             4,557,594,644           44.61
   2    HKSCC NOMINEES LIMITED           2,580,600,000           25.26
   3    北京诚通金控投资有限公司           306,488,200             3.00
   4    中国证券金融股份有限公司           305,467,277             2.99
   5    武汉钢铁(集团)公司                 250,000,000             2.45
   6    中国船舶工业集团有限公司           204,000,000             2.00
   7    中国核工业集团公司                  72,000,000             0.70
   8    中央汇金资产管理有限责任公司        54,466,500             0.53
   9    香港中央结算有限公司                43,389,145             0.42
  10    茂名凯雷投资管理有限公司            19,351,129             0.19

       (三)主要财务数据

       中远海控最近一年及一期主要财务数据:
                                                                单位:元
             项目               2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计                       227,872,394,963.78 133,190,004,778.33
归属于上市公司股东的净资产      22,329,938,974.96 20,669,286,170.30
           项目                 2018 年 1-9 月         2017 年度
营业收入                       82,130,067,908.78   90,463,957,861.05
归属于上市公司股东的净利润        862,585,991.64    2,661,935,871.48
   注:上述 2018 年财务数据未经审计,2017 年年度财务数据已经瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)审计。

    三、《股份认购协议》的主要内容

    《股份认购协议》的主要条款如下:

    甲方:中远海运控股股份有限公司

    乙方:上海振华重工(集团)股份有限公司

    (一)认购数量

    双方同意,乙方认购甲方本次非公开发行的 A 股股票

111,111,111 股。

    (二)认购价格

    每股价格为人民币 3.78 元。

    (三)认购款总金额

    乙方同意认购股票的金额总计人民币 419,999,999.58 元(大写:

肆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖圆伍角捌分)。

    (四)支付方式

    本协议生效后,乙方按联席主承销商发出的缴款通知书规定的支

付时间,向本次非公开发行的联席主承销商为本次发行专门开立的账

户内支付本协议约定的认购款项。

    (五)股份锁定期

    乙方承诺自本次发行结束之日起,十二个月内不转让本次认购的

甲方股票。
    (六)违约责任

    1、本协议签署后,除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行

或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在本协议项

下作出的任何声明和/或保证和/或承诺,均视为违约,违约方应在守

约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内(以下简称“纠正期限”)

纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,

则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的

全部损失。

    2、本协议生效后,如乙方违反本协议的约定迟延支付认购款,

每延迟一日应向甲方支付认购款 0.5%的滞纳金,且乙方应负责赔偿

其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失。

    3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现,在不

妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下,乙方有权立即终止本协

议,同时甲方应承担其违约行为给乙方造成的一切直接经济损失。

    4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规

定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的

全部或部分股票,或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量

有差异的,不视为甲方违约。

    (七)争议解决方式

    本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果

协商不成,则本协议任何一方有权以书面方式向甲方住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。
    (八)协议生效、有效期及终止

    1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

后生效。

    2、本协议约定的认购事项的有效期为自本协议生效之日起至中

国证监会核准甲方本次非公开发行后六个月止。

    四、对外投资对上市公司的影响

    中远海控母公司中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海

运集团”)是公司的重要客户,双方在业务合作领域亦具有互补性。

此次对中远海控的战略性股权投资,有助于公司进一步深化与中远海

运集团在港机领域的合作,同时加强并拓展双方在海工、海服、物流

等领域全方面的合作。与核心客户形成命运共同体,符合公司长远经

济效益。

    公司与中远海运集团以资本为纽带的合作,将有助于公司借力中

远海运集团在全球各大码头公司中的行业影响力,对公司稳固和提升

与码头公司之间的关系至关重要。

    公司本次使用自有资金认购中远海控非公开发行 A 股股票,是在

保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行

的,不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展,

本投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

    五、对外投资的风险分析

    本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票市场价格波动

等因素影响导致收益回报不及预期等风险。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。



特此公告。

                 上海振华重工(集团)股份有限公司董事会

                                         2019 年 2 月 13 日

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