振华重工关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告

证券代码 600320 900947     证券简称 振华重工 振华 B 股     编号:临 2019-022

           上海振华重工(集团)股份有限公司
 关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示:

      上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全

         资子公司上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司(下

         称“南通传动”)拟引进工银金融资产投资有限公司(以下简

         称“工银投资”)进行增资,增资金额 10 亿元。

      本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损

         害公司及股东利益的情形。

      本次增资完成后,公司作为南通传动控股股东,仍然拥有对

         南通传动的实际控制权。

      本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管

         理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

      本次增资事项无需提交公司股东大会审议。



     一、本次交易概述

     为贯彻落实《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》,优

化企业资产结构,降低资产负债率,公司拟以“增资扩股还债”模式

实施市场化债转股业务,引入工银投资对公司全资子公司南通传动进
行增资,计划通过现金增资总金额合计 10 亿元,资金专项用于清偿

公司债务。

    二、交易对方的基本情况

    1、企业名称:工银金融资产投资有限公司

    2、注册资本:1200000 万元人民币

    3、法定代表人:张正华

    4、成立日期:2017-09-26

    5、企业地址:南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期

B 幢 19-20 层

    6、经营范围:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合

格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债

转股;经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

    7、最近一年又一期的主要财务数据:

                                                     单位:万元
                    2018 年 12 月 31 日     2019 年 9 月 30 日
         项目
                       (经审计)
总资产                      4,302,476.63        11,485,943.27
净资产                      1,285,137.69        1,380,524.32
                          2018 年度          2019 年 1-9 月
         项目
                          (经审计)
营业收入                        22,604.96            85,902.29
净利润                         55,034.84             50,496.02
    工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

存在关联关系。
      三、标的公司基本情况

      1、企业名称:上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司

      2、注册资本:30000 万元人民币

      3、法定代表人:戴立新

      4、成立日期:2011-07-18

      5、企业地址:南通开发区团结东路 1 号

      6、经营范围:建造和安装大型港口设备、工程船舶、海上重型

设备、机械设备、风力发电设备用变速箱;大型回转支承、传动机构、

动力定位、大型锚铰机、海上石油平台抬升装置及构件、配件的设计

和制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

      7、最近一年又一期的主要财务数据:

                                                      单位:万元
                       2018 年 12 月 31 日   2019 年 9 月 30 日
         项目
                          (经审计)            (经审计)
总资产                          79,935.06             82,083.20
净资产                          38,787.07             41,241,96
                           2018 年度           2019 年 1-9 月
         项目
                          (经审计)            (经审计)
营业收入                        67,948.21             51,923.90
净利润                            1,147.64             2,580.94
      四、增资方案

      本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公

司出具的评估报告,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,采用资产基

础法作为评估结论,南通传动净资产为 824,451,405.95 元。
    本次工银投资向南通传动增资 10 亿元共分为 2 个阶段:计划 2019

年增资 8 亿元,入股后其股权占比为 49.25%;计划 2020 年增资 2 亿

元,且在工银投资持股比例不变的前提下,振华重工同比例增资。

    五、相关履约安排

    甲方:上海振华重工(集团)股份有限公司

    乙方:工银金融资产投资有限公司(投资人)

    丙方:上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司(标的公司)

    (一)增资后的标的公司治理结构

    标的公司的股东会由全体投资人及振华重工组成,为标的公司的

最高权力机构。标的公司董事会由6名董事组成,除1名职工董事外,

由投资人提名1名董事并经标的公司股东会选举产生,其余董事均由

振华重工提名并经标的公司股东会选举产生;董事长由振华重工提名

的董事担任,为标的公司法定代表人;董事会会议应通知全体董事并

应由二分之一以上董事出席方可举行;董事会决议实行一人一票记名

表决制度;董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过;

当赞成票和反对票数相等时,董事长或董事长委托的董事有权最终决

定;标的公司设立监事会,监事会主席由振华重工提名的监事担任。

    (二)退出安排

    1、资本市场退出

    在增资日后60个月内,振华重工应尽最大努力促使中国境内的某

上市公司完成收购投资人持有的标的公司股权的交易(以下简称“资

产重组交易”)。如通过资产重组交易退出,振华重工可选择上市公
司向投资人定向发行股份和/或可转换公司债券和/或向投资人支付

现金的方式收购投资人持有的标的公司股权。

    2、振华重工收购权

    除振华重工与投资人就继续投资于标的公司安排另行协商一致

外,若资产重组交易事项无法实现的,则自增资日后60个月届满日后,

振华重工有权收购投资人所持有的标的公司全部股权。

    3、振华重工协助转让

    若资本市场退出无法实现且振华重工未能在前述第2条约定的收

购履行期内完成对投资人所持标的公司股权收购的,且振华重工与投

资人未另行协商一致的,投资人有权要求振华重工,在前述第2条约

定的收购履行期届满日起的8个月(“协助转让期”)内,协助投资

人,完成转让其持有的标的公司全部股权。

    4、投资人收购选择权

    4.1 各方同意,自增资日起,在振华重工作为标的公司的控股股

东,且实际控制标的公司的经营的前提下,若发生如下任一情况之一,

则工银投资可书面通知振华重工收购其所持有的标的公司全部或部

分股权:

    (1)标的公司任一年向工银投资实际分配到位的红利低于年度

利润分配目标(即投资人本次增资累计实缴出资金额为基数乘以年度

利润分配比例);

    (2)标的公司任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过

50.66%或者振华重工任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过
中交集团下达的考核指标,且在工银投资合理确定的宽限期内未整改

完成;

    (3)标的公司在振华重工负责经营期间发生破产、解散清算;

    (4)工银投资不认可前述第1条约定振华重工所确定的资产重组

交易方案的。

    4.2 投资人在前述第4.1条约定的任一情形发生之日起的1个月

内向振华重工提出要求的,振华重工有权行使优先收购权、收购投资

人持有的标的公司全部股权。

    5、合意转让退出

    各方同意,除前述第1条、第2条及第3条约定外,在任何时点,

若经振华重工与投资人协商一致,振华重工可随时收购投资人所持有

的标的公司的全部或部分股权。

    六、本次债转股的目的和对公司的影响

    本次全资子公司增资扩股引进战略投资者,符合国家相关政策导

向及公司发展目标,能够有效降低公司利息支出,缓解资金压力,降

低公司资产负债率,有助于南通传动的深入发展。本次增资后,南通

传动仍为公司控股子公司,其股权结构的变化不会影响公司对其控制

权,不会导致公司合并报表范围发生变化。



    特此公告。



                      上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
2019 年 12 月 12 日

关闭窗口