振华重工2019年度独立董事述职报告

           上海振华重工(集团)股份有限公司
                2019 年度独立董事述职报告


    作为上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章
程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时
了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司
2019 年召开的董事会会议等,对公司董事会审议的相关事项发表了独
立客观的意见,忠实履行独立董事职责,充分发挥独立董事的独立作
用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2019
年度的工作情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会独立董事均为企业管理、金融财经、财务会计或法律
等领域的专业人士。2019 年 3 月,凌河先生因个人原因辞任公司独
立董事,其书面辞呈自送达董事会时立即生效。2019 年 5 月,公司
召开 2018 年年度股东大会,审议通过了增选张华先生和盛雷鸣先生
为公司第七届董事会独立董事的相关议案。报告期内,公司独立董事
人数超过董事会人数的三分之一。独立董事人数比例和专业条件符合
相关法律法规中的规范要求,具备为公司经营决策提供专业支撑的能
力。此外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》的相关要求,不存在影响独立履职的情况。
    二、独立董事2019年度履职概况
    (一)董事会、股东大会出席情况
    2019年度,公司共召开董事会9次,年度股东大会1次,临时股东
大会1次。上述会议的召集、召开均符合法定程序,对重大经营决策
事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事,我们亲自或委托其他
独立董事出席了2019年度全部董事会,积极出席公司股东大会,以严
谨的工作态度,充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验,重
点针对重大经营决策、结构调整、定期报告编制、关联交易规范、内
部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
    (二)独立董事对议案提出异议的情况
    2019 年度,独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2019年度,我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事
的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,发表了客观、
公正的独立意见。具体情况如下:
    (一)关联交易情况
    2019年度,我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之
一,充分发挥独立董事的独立审核作用,对年度日常经营性关联交易
等事项进行审慎核查并发表意见,认为上述事项的实施符合公司整体
发展战略,有利于公司经营业绩的整体提升,不存在向关联方输送利
益和损害公司股东利益的情形,对关联交易的决策程序及交易合理性、
合规性发表了同意的意见。
    (二)对外担保及关联方资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定,我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核
查,认为:截至2019年12月31日,公司担保情况不存在损害中小股东
利益的情形,公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用,资金
占用情形属于正常交易而形成的经营性往来,不存在损害中小股东利
益的情形。
    (三)聘任会计师事务所情况
    根据公司董事会、股东大会相关决议,2019年公司聘任安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司外部审计机构,其在审计过
程中能够遵循相关的客观性及独立性原则,基于我们的独立判断认
为:2019年度审计工作情况及执业质量符合要求。
    (四)现金分红及其他投资者回报情况
    以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,按截至2019年
12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元
(含税)。以2019年12月31日总股本5,268,353,501股测算,预计派发
现金股利263,417,675.05元。公司本年度不送红股,不进行资本公积
转增股本。
    此分配方案,我们认为不存在损害中小股东利益的情形,故我们
发表了同意意见。
    四、总体评价和建议
    2019 年,公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的
规定,恪尽诚信与勤勉义务,积极参加专项培训。为使决策更加科学
合理,通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对
所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解,以认真负责的态度出
席董事会,关注公司发展,积极参加公司组织的各类宣传活动,独立
履行职责,在事先了解情况的基础上参与公司决策,对所议事项进行
了独立客观判断,表达明确的意见,对多项议案提出很多建设性的意
见和建议,对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞
成票,维护了公司广大股东的整体利益。
    2020年,作为公司独立董事,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,
进一步强化各项工作,不断推动公司规范治理水平的提升,切实维护
公司及广大投资者,特别是中小投资者的合法权益。




       独立董事:杨钧、白云霞、赵占波、季林红、张华、盛雷鸣
                           上海振华重工(集团)股份有限公司
                                           2020 年 3 月 31 日

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