南海发展股份有限公司公司章程(2009修订)

南海发展股份有限公司章程

    
    (2009 年5 月修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
    
    华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
    
    券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    
    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
    
    (以下简称“公司”)。
    
    公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]65
    
    号文批准,以募集设立方式设立;在广东省南海市工商行政管理局注册登记,取得营业执
    
    照,营业执照号4406821507371。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限
    
    公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定,对照原《公司法》进行了规范,并依法履行
    
    了重新登记手续。现持有广东省佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为
    
    440682000088499 的《企业法人营业执照》。
    
    第三条 公司于2000 年11 月27 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公
    
    众发行人民币普通股65,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资
    
    股为65,000,000 股,于2000 年12 月25 日在上海证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:南海发展股份有限公司
    
    公司英文全称:NANHAI DEVELOPMENT CO., LTD.
    
    第五条 公司住所:广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦,邮政编码:528200。
    
    第六条 公司注册资本为人民币271,068,419 元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,
    
    公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
    
    股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高1
    
    级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
    
    董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
    
    监事、经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
    
    责人。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十二条 公司经营宗旨:稳健经营,持续发展;为社会提供优质服务,为股东创造
    
    良好效益。
    
    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:自来水的生产和供应;供水工程
    
    的设计、安装及技术咨询;销售:供水设备及相关物资;路桥及信息网络设施的投资;房
    
    地产经营;污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务;销售:
    
    污水及废物处理设备及相关物资。
    
    第三章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
    
    第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同
    
    等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
    
    的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    
    第十八条 公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
    
    第十九条 公司发起人为南海市发展集团公司业务部、南海市贸易实业总公司、南海
    
    市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司。
    
    第二十条 公司的股本结构为:普通股271,068,419 股,全部由发起人以外的其他内
    
    资股股东持有。其中有限售条件流通股76,543,938 股,由佛山市南海供水集团有限公司持2
    
    有,无限售条件流通股194,524,481 股。
    
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
    
    补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
    
    作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (一) 公开发行股份;
    
    (二) 非公开发行股份;
    
    (三) 向现有股东派送红股;
    
    (四) 以公积金转增股本;
    
    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他
    
    有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
    
    收购本公司的股份:
    
    (一) 减少公司注册资本;
    
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
    
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    
    第二十五条 公司因按本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
    
    股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
    
    项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
    
    六个月内转让或者注销。
    
    第二十六条 公司因按本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
    
    股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
    
    项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
    
    六个月内转让或者注销。3
    
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份
    
    总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一
    
    年内转让给职工。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
    
    发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,
    
    在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公
    
    司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
    
    所持有的本公司股份。
    
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,
    
    将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又
    
    买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
    
    包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
    
    会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
    
    讼。
    
    公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
    
    股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
    
    有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
    
    为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市时登记在册4
    
    的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
    
    的表决权;
    
    (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
    
    (五) 查阅本章程、股东名册(指本人持股资料)、公司债券存根、股东大会会议记
    
    录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    
    (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
    
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
    
    其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
    
    予以提供。
    
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
    
    人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
    
    决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
    
    规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
    
    的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政
    
    法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
    
    起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
    
    起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
    
    损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款5
    
    的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
    
    利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
    
    位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
    
    益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
    
    的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    第四十条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之
    
    五时,应当在该事实发生之日起三个工作日内,向中国证监会和上海证券交易所作出书面
    
    报告,书面通知本公司,并予以公告。在上述规定的期限内,不得再行买卖本公司股票。
    
    任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五或以上
    
    的,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告
    
    和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。
    
    任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份
    
    百分之十的股东,应在达到百分之十后三日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续
    
    的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增
    
    持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准的,
    
    不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
    
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
    
    反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。6
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
    
    严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
    
    资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
    
    地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵
    
    占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三) 审议批准董事会的报告;
    
    (四) 审议批准监事会的报告;
    
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    
    (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十) 修改本章程;
    
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二) 审议和批准第四十三条规定的担保事项;
    
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
    
    事项;
    
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五) 审议股权激励计划;
    
    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    
    第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产7
    
    的百分之五十以后提供的任何担保;
    
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
    
    供的任何担保;
    
    (三)公司为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供的担保;
    
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
    
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
    
    次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股
    
    东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。
    
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
    
    会:
    
    (一) 董事人数不足六人时;
    
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    
    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;
    
    (四) 董事会认为必要时;
    
    (五) 监事会提议召开时;
    
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定
    
    的地点。
    
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
    
    大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意
    
    见并公告:
    
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。8
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
    
    时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日
    
    内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
    
    的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
    
    会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意
    
    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
    
    的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事
    
    会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
    
    股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
    
    规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
    
    会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
    
    合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
    
    面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通
    
    知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九
    
    十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
    
    司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。9
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
    
    构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
    
    合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券
    
    登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
    
    东大会以外的其他用途。
    
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
    
    并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之
    
    三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临
    
    时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告
    
    临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
    
    已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表
    
    决并作出决议。
    
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(不含会议召开当日)以公告方
    
    式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不含会议召开当日)以公告方式通
    
    知各股东。
    
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席10
    
    会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
    
    (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
    
    事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
    
    见及理由。
    
    股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
    
    决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
    
    开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现
    
    场股东大会结束当日下午3:00。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不
    
    得变更。
    
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
    
    事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
    
    会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
    
    至少二个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
    
    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
    
    告有关部门查处。
    
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并11
    
    依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
    
    有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
    
    票账户卡、股东授权委托书、委托代理人有效身份证件。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
    
    议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托
    
    代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
    
    面授权委托书、股票账户卡。
    
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一) 代理人的姓名;
    
    (二) 是否具有表决权;
    
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四) 委托书签发日期和有效期限;
    
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
    
    意思表决。
    
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
    
    其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
    
    备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
    
    出席公司的股东大会。
    
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
    
    人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
    
    代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海
    
    分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
    
    其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有12
    
    表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
    
    总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第六十九条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
    
    职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,或者公司未设副董
    
    事长的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
    
    职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
    
    大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
    
    括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
    
    及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
    
    大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
    
    会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
    
    和说明。
    
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
    
    持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
    
    会议登记为准。
    
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
    
    比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;13
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
    
    事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
    
    现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
    
    存,保存期限不少于十年。
    
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
    
    特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
    
    直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
    
    及上海证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
    
    每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
    
    份总数。
    
    第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股
    
    东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
    
    的二分之一以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
    
    的三分之二以上通过。
    
    第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五) 公司年度报告;14
    
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    
    (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    
    (三) 公司章程的修改;
    
    (四) 股权激励计划;
    
    (五) 回购本公司股票;
    
    (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
    
    资产百分之三十的;
    
    (七) 法律 、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
    
    影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
    
    其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
    
    关联股东的表决情况。
    
    股东大会就关联交易事项作出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联
    
    股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席
    
    股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
    
    包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
    
    不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
    
    该人负责的合同。
    
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    公司董事会可提出董事候选人;持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
    
    百分之十以上,且持有时间在二百七十天以上的股东,可提出董事候选人,每一提案至多
    
    可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单;公司监事会、单独或合并持
    
    有公司已发行股份百分之十以上的股东,可提出监事候选人。
    
    提名人应当充分了解被提名人的详细情况,并于股东大会召开十天以前将被提名人的15
    
    详细资料及相关的证明材料提交董事会。
    
    董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公
    
    开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
    
    公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对
    
    候选人有足够的了解。
    
    第八十五条 股东大会在董事(含独立董事)、监事(不含职工代表担任的监事)选
    
    举中实行累积投票制。
    
    董事(含独立董事)选举累积投票制的实施细则如下:股东所持的每一有表决权的股
    
    份享有与应选出的董事(含独立董事)人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立
    
    董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。投票结束后按照
    
    董事、独立董事候选人得票多少的顺序,从前往后排序,并根据应选出的董事、独立董事
    
    人数,由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额,那么得票相同
    
    的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
    
    监事(不含职工代表担任的监事)选举累积投票制的实施细则如下:股东所持的每一
    
    有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之
    
    间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得
    
    票多少的顺序,从前往后排序,并根据应选出的监事人数,由得票较多者当选。如果得票
    
    相同的候选人人数超过可当选的名额,那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以
    
    确定当选人选。
    
    第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
    
    不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
    
    中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
    
    为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
    
    出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    
    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。16
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
    
    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
    
    的投票结果。
    
    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
    
    每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
    
    人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
    
    反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
    
    所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
    
    织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
    
    结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。
    
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
    
    数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
    
    表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
    
    东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束
    
    之后立即就任。
    
    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
    
    东大会结束后两个月内实施具体方案。
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:17
    
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
    
    刑罚、执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
    
    有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
    
    人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    (八) 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
    
    间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
    
    董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
    
    选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
    
    定,履行董事职责。
    
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
    
    的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
    
    或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
    
    业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;18
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
    
    责任。
    
    第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
    
    法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二)应公平对待所有股东;
    
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
    
    完整;
    
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
    
    表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
    
    司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
    
    划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否
    
    需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    董事会就本条所议事项进行表决时,有关联关系的董事不得参与表决、也不得授权其
    
    他董事代为表决,其所持有的表决权不计入有效表决总数。该董事会会议由过半数的无关
    
    联关系董事出席即可举行,决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
    
    系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
    
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其
    
    计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易
    
    或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。19
    
    第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
    
    式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
    
    关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    
    第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议视为
    
    不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
    
    辞职报告,董事会应当在两日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
    
    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
    
    司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的
    
    合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至
    
    该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任
    
    之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    
    第一百零八条 公司应和董事、监事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、
    
    监事、高级管理人员之间的权利义务,董事、监事、高级管理人员的任期,董事、监事、
    
    高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    
    公司与董事、监事、高级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止
    
    或变更等,除非公司与董事、监事、高级管理人员自愿协商一致,才能对合同进行修改、
    
    终止或变更。
    
    第一百零九条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控
    
    股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负
    
    有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
    
    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承
    
    担赔偿责任。
    
    第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本公司《独立董事制20
    
    度》的有关规定执行。
    
    第二节 董事会
    
    第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。可以设副董事长。董事长
    
    和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    
    第一百一十五条 董事会行使下列职权:
    
    (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二) 执行股东大会的决议;
    
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    
    的方案;
    
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    
    外担保、关联交易等事项;
    
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
    
    公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一) 制定公司的基本管理制度;
    
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    
    第一百一十六条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:
    
    (一) 符合公司及全体股东的最大利益;21
    
    (二) 有利于公司高效运作和科学决策;
    
    (三) 授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东大会的职
    
    权范围;
    
    (四) 授权内容应明确具体,具有可操作性;
    
    (五) 授权应以书面形式进行。
    
    第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
    
    意见向股东大会作出说明。
    
    第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
    
    高工作效率,保证科学决策。
    
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附件,
    
    由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
    
    项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
    
    关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    (一)公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限,在不违反法律、行
    
    政法规及本章程其他规定的情况下,董事会具有如下投资权限:
    
    1、风险投资
    
    在公司最近一次经审计确认的净资产10%以内,董事会有权决定公司的风险投资(风
    
    险投资的范围以高新技术产业为主);
    
    2、与主营业务相关的投资
    
    在公司最近一次经审计的净资产30%以内,董事会有权决定与公司主营业务相关的投
    
    资、资产收购与出售、租赁等事项;
    
    3、主营业务以外的投资
    
    在公司最近一次经审计的净资产15%以内,董事会有权决定公司主营业务以外的投资。
    
    (二)公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为:
    
    公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上3000 万元以下的、或占公司最近一
    
    期经审计净资产5%以下的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300 万元以上3000 万
    
    元以下的、或占公司最近一期经审计净资产0.5%以上5%以下的关联交易,应提交公司独22
    
    立董事审查同意之后,提交董事会批准后实施。
    
    公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计
    
    算。
    
    (三)公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:
    
    在公司资产负债率70%以内,董事会有权决定公司举债贷款,且贷款后资产负债率不
    
    得高于70%。为本公司持股50%以上的子公司提供担保的,累计担保余额在最近一期经审
    
    计净资产的30%以内,董事会有权决定对外担保。
    
    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
    
    人提供担保。
    
    2、公司对外担保程序为:
    
    (1)董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策,在决策时应取得董事会
    
    全体成员三分之二以上同意,超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准。
    
    (2)公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实
    
    施。
    
    (3)公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所
    
    审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债
    
    能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并出
    
    具可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
    
    (4)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位
    
    提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表
    
    人签章。
    
    (5)对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关
    
    资料进行确认备案,并登记备查台帐。
    
    (6)财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪
    
    检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及
    
    部门,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
    
    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    
    4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公23
    
    司全部对外担保事项。
    
    5、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
    
    况进行专项说明,并发表独立意见。
    
    第一百二十条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪
    
    酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
    
    薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董
    
    事是会计专业人士。
    
    第一百二十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
    
    行研究并提出建议。
    
    第一百二十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)
    
    监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核
    
    公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
    
    第一百二十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和
    
    程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理
    
    人选进行审查并提出建议。
    
    第一百二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的
    
    标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    
    第一百二十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
    
    担。
    
    第一百二十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审
    
    查决定。
    
    第一百二十七条 董事长行使下列职权:
    
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四) 行使法定代表人的职权;
    
    (五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规24
    
    定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
    
    (七) 董事会授予的其他职权。
    
    第一百二十八条 董事会对董事长的授权应遵循以下原则:
    
    (一)符合公司及全体股东的最大利益;
    
    (二)有利于公司高效运作和科学决策;
    
    (三)授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事会的职权范
    
    围;
    
    (四)授权内容应明确具体,具有可操作性;
    
    (五)授权应以书面形式进行。
    
    第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行或者不履行职务
    
    时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,或公司未设副董事
    
    长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百三十条 董事会每年至少应在会计年度前三个月结束后三十日以内、会计年
    
    度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束后三十日以内和会计年度结束后一
    
    百二十日以内召开定期董事会会议,会议由董事长召集,于会议召开十日以前以专人送出、
    
    传真方式或邮件方式通知全体董事和监事。
    
    第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
    
    (一)董事长认为必要时;
    
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    
    (三)二分之一独立董事提议时;
    
    (四)监事会提议时;
    
    (五)总经理提议时;
    
    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    
    (七)证券监管部门要求召开时;
    
    (八)本章程规定的其他情形。
    
    临时董事会会议应于会议召开五日以前以专人送出、传真送出或邮件方式送出通知全
    
    体董事。
    
    第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:25
    
    (一) 会议日期和地点;
    
    (二) 会议期限;
    
    (三) 事由及议题;
    
    (四) 发出通知的日期。
    
    第一百三十三条 董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资
    
    料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名
    
    或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延
    
    期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    
    第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
    
    表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    
    第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方
    
    式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    
    第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事应以认真负责的态度出席董
    
    事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面
    
    形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
    
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
    
    托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一百三十七条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事有一票表
    
    决权。
    
    第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书应当在会议
    
    记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
    
    事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。
    
    第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三) 会议议程;
    
    (四) 董事发言要点;26
    
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
    
    决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的
    
    董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
    
    免除责任。
    
    第一百四十一条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所
    
    持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结控股
    
    股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。副总经理由董事会聘
    
    任或者解聘。
    
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    
    第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
    
    人员。
    
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)~(六)关于勤勉义务
    
    的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
    
    员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百四十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    
    第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    
    (四) 拟订公司的基本管理制度;
    
    (五) 制定公司的具体规章;
    
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    
    (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;27
    
    (八) 提议召开董事会临时会议;
    
    (九) 本章程或董事会授予的其他职权。
    
    第一百四十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    
    第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报
    
    告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
    
    真实性。
    
    第一百四十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
    
    险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会
    
    的意见。
    
    第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    
    第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容:
    
    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
    
    制度;
    
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
    
    和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
    
    第一百五十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者
    
    解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书的任职条件应符合《上海证券交易所
    
    股票上市规则》中的相关规定。
    
    第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
    
    公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    
    第一百五十五条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉
    
    及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
    
    提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
    
    见;
    
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相28
    
    关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交
    
    易所及公司所在地的中国证监会派出机构报告。
    
    第一百五十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
    
    不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当
    
    然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    
    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    
    第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
    
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公
    
    告。
    
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个
    
    人陈述报告。
    
    第一百五十八条 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管
    
    理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责
    
    任人给以处分。
    
    第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
    
    章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
    
    第一百六十条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百六十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
    
    勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控
    
    股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负
    
    有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。29
    
    第一百六十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。
    
    第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
    
    低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
    
    规定,履行监事职务。
    
    第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
    
    议。
    
    第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股
    
    东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    
    第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
    
    当承担赔偿责任。
    
    第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
    
    定,给公司造成损失的,应当赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事由股东代表和公司职
    
    工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    
    监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事的二分之一以上选举产生。监事会
    
    主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行或者不履行职权时,由半数以上监事共
    
    同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    第一百七十一条 监事会行使下列职权:
    
    (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二) 检查公司财务;
    
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
    
    规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时
    
    向股东大会或国家有关主管机关报告;
    
    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
    
    大会职责时召集和主持股东大会;30
    
    (六) 向股东大会提出提案;
    
    (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八) 发现公司经营情况有异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
    
    律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    
    (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    
    第一百七十二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席
    
    监事会会议,回答所关注的问题。
    
    第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
    
    会议。
    
    第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,
    
    事由及议题,发出通知的日期。
    
    第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
    
    以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    
    第一百七十六条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会会议
    
    以投票表决或举手表决方式进行表决。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,须经
    
    全体监事的二分之一以上表决通过。
    
    第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录
    
    上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
    
    录作为公司档案由监事会主席保存。会议记录保管期限为十年。
    
    第一百七十八条 监事应当在监事会决议上签字。监事会决议违反法律、法规或者公
    
    司章程,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
    
    的,该监事可以免除责任。
    
    第八章 工会及职工大会
    
    第一百七十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,
    
    维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职
    
    工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。31
    
    第一百八十条 公司依照宪法和有关法律的规定实行民主管理。职工代表大会是公
    
    司实行民主管理的基本形式,是职工行使民主管理权力的机构,依照法律规定行使职权。
    
    工会委员会是职工大会的工作机构,负责职工大会的日常工作,检查、督促职工大会决议
    
    的执行。
    
    第一百八十一条 公司如发生控股股东或实际控制人变化,除非经过公司职工大会通
    
    过,新的控股股东或实际控制人不得利用其控股地位促使公司大幅裁减职工、大幅降低职
    
    工薪酬和福利水平,也不得改变原有职工的身份,不得改变职工与公司签署的劳动合同的
    
    性质(或类别),否则,由此产生的责任由新的控股股东或实际控制人承担。
    
    如因公司控股股东或实际控制人变化导致公司职工身份发生转换或者发生其他涉及职
    
    工权益保障下降的情形,则由此产生的经济补偿等责任由新的控股股东或实际控制人承担。
    
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
    
    会计制度。
    
    第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证
    
    券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束后之日起两个月内向公司
    
    所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年
    
    度前三个月和前九个月结束后之日起一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
    
    送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    年度财务报告须依法经会计师事务所审计。
    
    第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任
    
    何个人名义开立帐户存储。
    
    第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定
    
    公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    
    第一百八十六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
    
    取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任32
    
    意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
    
    程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
    
    股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
    
    加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转
    
    为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    
    第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
    
    会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一百八十九条 公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司最
    
    近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,
    
    确因特殊情况,现金分配比例低于百分之三十的,董事会应向股东大会作特别说明。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收支和经济
    
    活动进行内部审计监督。
    
    第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
    
    施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
    
    报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    
    第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
    
    会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
    
    账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。33
    
    第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    
    (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、高级管理人员提
    
    供有关的资料和说明;
    
    (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
    
    列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上
    
    就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    
    第一百九十七条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案的,应在股东大会
    
    召开前二十日事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会
    
    计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    第一百九十八条 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。
    
    辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不
    
    当情形。
    
    第十章 通知和公告
    
    第一节 通知
    
    第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一) 以专人送出;
    
    (二) 以邮件方式送出;
    
    (三) 以公告方式进行;
    
    (四) 以传真方式进行;
    
    (五) 本章程规定的其他形式。
    
    第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到
    
    通知。
    
    第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    
    第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或邮件方式进
    
    行。
    
    第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式或邮件方式进
    
    行。34
    
    第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
    
    被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
    
    为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传
    
    真方式送出的,由被送达人在传真回执上签字后传回,传真回执签字日期为送达日期。
    
    第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
    
    收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交
    
    易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新
    
    设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
    
    新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
    
    清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程中指定
    
    的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十
    
    五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
    
    的公司承继。
    
    第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
    
    通知债权人,并于三十日内在本章程指定的媒体上公告。
    
    第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
    
    立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。35
    
    第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    第二百一十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于
    
    三十日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
    
    书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
    
    关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
    
    理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第二百一十五条 公司因下列原因解散:
    
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二)股东大会决议解散;
    
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
    
    途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散
    
    公司。
    
    第二百一十六条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过修改本
    
    章程而存续。
    
    前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第二百一十七条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
    
    项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清
    
    算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
    
    可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;36
    
    (二)通知、公告债权人;
    
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五)清理债权、债务;
    
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章
    
    程指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告
    
    之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
    
    行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
    
    清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
    
    税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
    
    清偿前,将不会分配给股东。
    
    第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
    
    财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
    
    法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。37
    
    第十二章 修改章程
    
    第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
    
    律、行政法规的规定相抵触;
    
    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    
    (三) 股东大会决定修改章程。
    
    第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审
    
    批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
    
    修改公司章程。
    
    第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十三章 附则
    
    第二百二十九条 释义
    
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股
    
    份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
    
    议产生重大影响的股东。
    
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
    
    能够实际支配公司行为的人。
    
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
    
    直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
    
    家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
    
    相抵触。
    
    第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
    
    义时,以在广东省佛山市南海区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
    
    外”、“低于”、“多于”不含本数。38
    
    第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百三十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
    
    会议事规则》。
    
    第二百三十五条 本章程自公司2008 年度股东大会通过之日起实施。
    
    南海发展股份有限公司
    
    二00 九年五月二十日39
    
    附件一:
    
    南海发展股份有限公司股东大会议事规则
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范南海发展股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依
    
    法行使职权,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
    
    券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和公司章程,制定本规则。
    
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会,保
    
    证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
    
    勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
    
    并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一
    
    的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    
    (一) 董事人数不足6 人时;
    
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    
    (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;
    
    (四) 董事会认为必要时;
    
    (五) 监事会提议召开时;
    
    (六) 公司章程规定的其他情形。
    
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
    
    上海证券交易所,说明原因并公告。
    
    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
    
    和公司章程的规定;
    
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第二章 股东大会的职权
    
    第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三) 审议批准董事会的报告;
    
    (四) 审议批准监事会的报告;
    
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    
    (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十) 修改公司章程;
    
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二) 审议和批准公司章程第四十三条规定的担保事项;
    
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
    
    事项;
    
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五) 审议股权激励计划;
    
    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
    
    项。
    
    第三章 股东大会的召集
    
    第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
    
    东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提
    
    出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
    
    的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。41
    
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
    
    出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不
    
    同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
    
    的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事
    
    会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
    
    大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
    
    在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
    
    会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者
    
    合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
    
    式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通
    
    知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
    
    续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
    
    所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地
    
    中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    
    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
    
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券
    
    登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
    
    东大会以外的其他用途。
    
    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。42
    
    第四章 股东大会的提案与通知
    
    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
    
    且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    
    第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提
    
    出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
    
    公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
    
    已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决
    
    并作出决议。
    
    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前(不含会议当天)以公告方式通
    
    知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前(不含会议当天)以公告方式通知各股
    
    东。
    
    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
    
    容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
    
    独立董事的意见及理由。
    
    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董
    
    事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有上市公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第十九条 股东会议的通知包括以下内容:
    
    (一) 会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二) 提交会议审议的事项;
    
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会
    
    议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;43
    
    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
    
    (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
    
    得变更。
    
    第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会
    
    通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
    
    少2 个工作日公告并说明原因。
    
    第五章 股东大会的召开
    
    第二十一条 公司在公司住所或公司章程规定的地点召开股东大会。
    
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
    
    络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
    
    出席。
    
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内
    
    行使表决权。
    
    第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
    
    明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:
    
    00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
    
    束当日下午3:00。
    
    第二十三条 董事会和其他召集人应当采用必要措施,保证股东大会的正常秩序。
    
    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时
    
    报告有关部门查处。
    
    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
    
    公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    
    第二十五条 股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
    
    证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    
    第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
    
    资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
    
    人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
    
    终止。44
    
    第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
    
    经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
    
    董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,或未设副董事长的,由半数以上
    
    董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
    
    职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
    
    席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
    
    大会做出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    
    第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
    
    持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
    
    会议登记为准。
    
    第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
    
    表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
    
    股份总数。
    
    第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股
    
    东大会的决议,可以实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
    
    事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    
    第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决对同一事项有不
    
    同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终
    
    止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    
    第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
    
    被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    
    第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决45
    
    权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第三十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
    
    意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
    
    所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第三十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    
    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
    
    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
    
    的投票结果。
    
    第三十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
    
    布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
    
    计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第四十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
    
    数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
    
    表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第四十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
    
    股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第四十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
    
    比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。46
    
    第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
    
    监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
    
    与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
    
    保存,保存期限不少于10 年。
    
    第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
    
    力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
    
    会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
    
    机构及上海证券交易所报告。
    
    第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章
    
    程的规定就任。
    
    第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司应
    
    当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    
    第四十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决
    
    议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
    
    第六章 附则
    
    第四十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
    
    披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作
    
    摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    
    本规则所称的股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    
    第四十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本
    
    数。
    
    第五十条 本规则自股东大会通过之日起生效。
    
    第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
    
    第五十二条 本规则的修改,由董事会提出修改方案,提请股东大会审议批准。47
    
    附件二:
    
    南海发展股份有限公司董事会议事规则
    
    第一条 宗旨
    
    根据公司章程的规定,为规范董事会会议的议事方式和表决方式,确保董事会的工作
    
    效率和科学决策及依法行使各项职能,保护公司、股东的合法权益,根据《中华人民共和
    
    国公司法》(下称“公司法”)、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
    
    市规则》和公司章程的有关规定,制订本规则。
    
    第二条 董事会秘书办公室
    
    董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。
    
    董事会秘书任董事会秘书办公室负责人,保管董事会和董事会秘书办公室印章。
    
    第三条 定期会议
    
    定期董事会会议应在公司每个会计年度前三个月结束后三十日以内、会计年度前六个
    
    月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束后三十日以内和会计年度结束后一百二十日
    
    以内召开。
    
    第四条 定期会议的提案
    
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见,
    
    初步形成会议提案后交董事长拟定。
    
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    
    第五条 临时会议。
    
    有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
    
    (一) 董事长认为必要时;
    
    (二) 三分之一以上董事联名提议时;
    
    (三) 二分之一以上独立董事提议时;
    
    (四) 监事会提议时;
    
    (五) 总经理提议时;
    
    (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    
    (七) 证券监管部门要求召开时;
    
    (八) 公司章程规定的其他情形。48
    
    第六条 临时会议的提议程序
    
    按照前条(二)至(八)款规定提议召开董事会临时会议,应当通过董事会秘书办公
    
    室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事
    
    项:
    
    (一)提议人的姓名或者名称;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)明确和具体的提案;
    
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关
    
    的材料应当一并提交。
    
    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事
    
    长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    
    第七条 会议的召集和主持
    
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
    
    长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
    
    事共同推举一名董事召集和主持。
    
    第八条 会议通知
    
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有
    
    董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董
    
    事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记
    
    录。
    
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发
    
    出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第九条 会议通知的内容
    
    书面会议通知应当包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点;
    
    (二)会议的召开方式;
    
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;49
    
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    
    (七)联系人和联系方式。
    
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董
    
    事会临时会议的说明。
    
    董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的
    
    相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事
    
    认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
    
    延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    
    第十条 会议通知的送达
    
    通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被送达人签收日期为送达日期;
    
    通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;通知以传真方式送
    
    出的,由被送达人在传真回执上签字后传回,传真回执签字日期为送达日期;通知以电子
    
    邮件方式送出的,以发送电子邮件当日为送达日期,但应当在当日将发送电子邮件的情况
    
    电话告知该董事。
    
    第十一条 会议通知的变更
    
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
    
    增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明
    
    情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体
    
    与会董事的认可后按期召开。
    
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
    
    变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    
    第十二条 会议召开方式
    
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集
    
    人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
    
    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
    
    期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面
    
    确认函等计算出席会议的董事人数。
    
    第十三条 会议的召开50
    
    出席董事会会议的人员为根据公司章程选举或更换产生的现任董事。董事会秘书、监
    
    事会应当列席董事会会议;总经理及其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据
    
    需要列席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见,但没有投票表决权。
    
    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事
    
    长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    
    除本规则第二十一条规定的情形外,董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    
    第十四条 亲自出席与委托出席
    
    董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议
    
    事项表达明确的意见。
    
    董事因故不能出席董事会会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委
    
    托其他董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围
    
    内行使董事的权利。
    
    委托书应于会议召开前送达公司董事会。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
    
    的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限、有效期限,并由委托人签名,委托其
    
    他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
    
    第十五条 关于委托出席的限制
    
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得
    
    接受非关联董事的委托;
    
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
    
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
    
    代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
    
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委
    
    托的董事代为出席。
    
    第十六条 对董事出席会议次数的要求
    
    董事(不包括独立董事)连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议,
    
    视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    对于涉及应由独立董事发表独立意见的议题的董事会会议,独立董事应亲自出席,确
    
    实无法亲自出席时,应委托其他独立董事代为出席并发表明确的独立意见。独立董事连续51
    
    3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    
    第十七条 会议审议程序
    
    出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。
    
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指
    
    定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
    
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
    
    行表决。
    
    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通
    
    知中的提案进行表决。
    
    第十八条 发表意见
    
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    
    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
    
    委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在
    
    会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    
    第十九条 会议表决
    
    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    
    董事会会议以董事会全体董事人数确定总表决票数,每一董事享有一票表决权。
    
    表决以举手表决或记名投票的方式进行,董事对会议所审议事项可投赞成票、反对票
    
    或弃权票。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,
    
    会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未
    
    做选择的,视为弃权。
    
    在保障董事充分表达意见的前提下,临时董事会会议可以用传真方式进行并作出表决,
    
    并由参会董事签名。
    
    第二十条 表决结果的统计
    
    与会董事表决完成后,会议主持人应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名
    
    监事或者独立董事的监督下进行统计。
    
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当
    
    要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。52
    
    与会董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表
    
    决情况不予统计。
    
    与会董事在规定的表决时限内未进行表决的,视为弃权。
    
    第二十一条 回避表决
    
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
    
    易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
    
    同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得
    
    代理其他董事行使表决权:
    
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    
    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
    
    其他情形。
    
    在董事回避表决的情况下,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
    
    董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
    
    3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第二十二条 决议的形成
    
    除上条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,须经全体董事的过
    
    半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
    
    同意的,从其规定。
    
    董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公
    
    司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    
    第二十三条 提案未获通过的处理J
    
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月
    
    内不应当再审议内容相同的提案。
    
    第二十四条 暂缓表决
    
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议
    
    材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该
    
    议题进行暂缓表决。53
    
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    
    第二十五条 不得越权
    
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
    
    董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的
    
    董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
    
    免除责任。
    
    第二十六条 会议录音
    
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
    
    第二十七条 会议记录
    
    董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
    
    意向;
    
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    
    第二十八条 会议纪要和决议记录
    
    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,
    
    根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    
    出席会议的董事要求在会议记录和决议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载
    
    时,记录人员应当在会议记录上作专项记录,详尽记载该名董事的说明性陈述。
    
    第二十九条 董事签字
    
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
    
    字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要
    
    时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
    
    报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。54
    
    第三十条 决议公告
    
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
    
    定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、服务人员等负有对决议内容保
    
    密的义务。
    
    第三十一条 决议的执行
    
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会
    
    会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    
    第三十二条 会议档案的保存
    
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
    
    书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
    
    议公告等作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。
    
    第三十三条 附则
    
    在本规则中,“以上”包括本数。
    
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
    
    本规则由董事会解释。
    
    本规则与法律、法规和公司章程相悖时,应按照法律、法规和公司章程执行。55
    
    附件三:
    
    南海发展股份有限公司监事会议事规则
    
    第一条 宗旨
    
    为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监
    
    督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
    
    和《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定,制订本规则。
    
    第二条 监事会定期会议和临时会议
    
    监事会会议分为定期会议和临时会议。
    
    监事会定期会议每六个月召开一次。
    
    有下列情形之一的,监事会主席应在十个工作日内召集临时监事会会议:
    
    (一) 任何监事提议召开时
    
    (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
    
    求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    
    (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
    
    劣影响时;
    
    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
    
    所公开谴责时;
    
    (六)证券监管部门要求召开时;
    
    (七)本公司章程规定的其他情形。
    
    第三条 定期会议的提案
    
    在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提案,
    
    并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说
    
    明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的
    
    决策。
    
    第四条 临时会议的提议程序
    
    监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面
    
    提议。书面提议中应当载明下列事项:56
    
    (一)提议监事的姓名;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)明确和具体的提案;
    
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
    
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临时会议的
    
    通知。
    
    监事会主席怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
    
    第五条 会议的召集和主持
    
    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
    
    由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    
    第六条 会议通知
    
    召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前十日和五日将盖有监事会
    
    印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非
    
    直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
    
    通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第七条 会议通知的内容
    
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点;
    
    (二)拟审议的事项(会议提案);
    
    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    
    (四)监事表决所必需的会议材料;
    
    (五)监事应当亲自出席会议的要求;
    
    (六)联系人和联系方式。
    
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
    
    监事会临时会议的说明。
    
    第八条 会议召开方式
    
    监事会会议应当以现场方式召开。
    
    紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当57
    
    向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和
    
    投票意向在签字确认后送达或传真给监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其
    
    书面意见或者投票理由。
    
    第九条 会议的召开
    
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议
    
    导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
    
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    
    第十条 会议审议程序
    
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    
    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介
    
    机构业务人员到会接受质询。
    
    第十一条 监事会决议
    
    监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
    
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做
    
    选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,
    
    视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    
    监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
    
    第十二条 会议录音
    
    召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
    
    第十三条 会议记录
    
    监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)会议出席情况;
    
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
    
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    
    (七)与会监事认为应当记载的其他事项。
    
    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会议
    
    记录。58
    
    第十四条 监事签字
    
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字
    
    时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    
    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
    
    发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
    
    第十五条 决议公告
    
    监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
    
    定办理。
    
    第十六条 决议的执行
    
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报
    
    已经形成的决议的执行情况。
    
    第十七条 会议档案的保存
    
    监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
    
    经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。
    
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。
    
    第十八条 附则
    
    本规则未尽事宜,参照本公司章程有关规定执行。
    
    在本规则中,“以上”包括本数。
    
    本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
    
    本规则由监事会解释。

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