大东方关于全资子公司“东方汽车”转让其参股公司股权的公告

股票代码:600327         股票简称:大东方         公告编号:临 2020-043

            无锡商业大厦大东方股份有限公司
            关于全资子公司“东方汽车”转让
                  其参股公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示
     本公司全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司(以下简称“东
        方汽车”)拟向上海永达汽车集团有限公司(以下简称“上海永达”)转
        让所持有的参股公司无锡永达东方汽车销售服务有限公司(以下简称“无
        锡永达”)25%股权、转让价为 13,448 万元,向“上海永达”转让所持有
        的南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司(以下简称“南通永达”)40%
        股权、转让价为 12,738 万元,合计转让价格为 26,186 万元。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     根据相关规章及公司章程等规定,本次股权转让交易事项经 2020 年 10
        月 26 日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过,尚须提交股东
        大会审议。

     一、本次股权交易概述
     本公司全资子公司“东方汽车”拟向“上海永达”转让所持有的参股公司“无
锡永达”、 “南通永达”股权,合计拟转让价格 26,186 万元。具体明细如下:
                   上海永达      东方汽车       拟交易股权     拟交易价格
   标的公司
                   持股比例      持股比例           比例         (万元)
   无锡永达          70%             30%            25%            13,448
   南通永达          60%             40%            40%            12,738
     合计            ——          ——             ——           26,186
     本公司通过“东方汽车”分别于 2011 年 4 月、2011 年 11 月和“上海永达”
合作成立“无锡永达”、“南通永达”进行保时捷汽车 4S 店经营,上述两项参股
投资历经多年,为进一步盘活资产,实现良好的投资兑现,以优化资源配置,另
行开拓高端汽车品牌业务等经营及转型发展,经双方协商,达成上述交易意向。
交易达成后,“东方汽车”对“南通永达”不再持有股权,对“无锡永达”持有
5%的股份。
     本次股权转让交易事项,依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告,
定价适当,不存在损害公司或股东利益情形,不会对公司独立性产生影响。
     本次股权转让交易事项未涉及关联交易,也未涉及重大资产重组。
     预估该项交易产生的收益或将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%,根据相关规章及公司章程等规定,本议案由董事会审议通过后,尚须提交
股东大会审议。
    二、交易主体基本情况
    (一)股权转让方:无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
          (该公司系本公司全资子公司,基本情况:略)

    (二)股权受让方:上海永达汽车集团有限公司
    1、企业名称:上海永达汽车集团有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    3、企业住所:上海市浦东新区龙阳路 2277 号 2306 室
    4、法定代表人:唐华
    5、注册资本:189320.425 万元人民币
    6、经营范围:汽车批发及零售;汽车零部件的批发;投资咨询;保险兼业
代理(保险公司授权代理范围);与汽车销售有关的咨询与配套服务;自有房屋
租赁。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关
规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    7、主要股东:上海永达投资控股集团有限公司持股 99.90%,上海永达汽车
租赁有限公司持股 0.10%
    8、最近一年又一期主要财务数据:
                            2019 年 12 月 31 日      2020 年 6 月 30 日
总资产(万元)                      2,982,826.79            2,909,215.88
净资产(万元)                        835,399.96               893,172.82
                                2019 年度              2020 年 1-6 月
营业收入(万元)                    6,164,455.19            2,696,228.66
净利润(万元)                        151,181.30                58,695.79
    本公司对“上海永达”进行了必要的调查,截至本公告披露日,“上海永达”
经营活动、财务状况正常,具备履约能力。
    “上海永达”与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
重大关系,也与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况
    (一)无锡永达东方汽车销售服务有限公司
    1、企业名称:无锡永达东方汽车销售服务有限公司
    2、企业类型:有限责任公司
    3、企业住所:无锡市金城东路 290 号
    4、法定代表人:盛其雄
    5、注册资本:5000 万元人民币
    6、成立日期:2011-04-15
    7、经营范围:保时捷品牌汽车、汽车零配件、润滑油、自行车的销售;百
货的零售;一类汽车维修(乘用车);代办车辆上牌、办证、年审服务;汽车保
养服务(不含维修);汽车展览展示服务;二手车经纪;机械设备租赁(不含金
融租赁);食品销售;票务服务(不含铁路客票);代理机动车辆保险;汽车按揭
代办服务;贸易咨询服务;汽车信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:洗车服务;汽车拖车、求援、清障
服务;二手车经销;二手车鉴定评估(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
     8、股本结构:“上海永达”持股 70%,“东方汽车”持股 30%
     9、最近一年又一期主要财务数据:
                             2019 年 12 月 31 日     2020 年 6 月 30 日
 总资产(万元)                          24,755.30              33,133.77
 净资产(万元)                          11,952.95              14,147.74
                                 2019 年度             2020 年 1-6 月
 营业收入(万元)                      122,914.96               56,345.85
 净利润(万元)                           4,520.45               2,194.78
     10、交易标的定价依据
     “无锡永达”的全部权益价值经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评
估有限公司评估,并出具“沪申威评报字(2020)第 0400 号”-《无锡商业大
厦集团东方汽车有限公司拟转让持有的无锡永达东方汽车销售服务有限公司股
权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》得出的评估结论如下:
     评估前,无锡永达东方汽车销售服务有限公司总资产账面值为
247,552,978.90 元,负债账面值为 128,023,449.67 元,所有者权益账面值为
119,529,529.23 元。经收益法评估,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,在假
设条件成立的前提下,无锡永达东方汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评
估值为 446,000,000.00 元,大写人民币:肆亿肆仟陆佰万元整。评估增值
326,470,470.77 元,增值率 273.13%。
     综上评估结果,以 2019 年 12 月 31 日为基准日“无锡永达”的“股东全部
权益价值评估值为 446,000,000.00 元”为基础,“东方汽车”拟向“上海永达”
转让其持有的“无锡永达”25%股权评估价为 111,500,000 元、拟转让价为
134,480,000 元,较按基准日收益法评估值计算的该部分股权价值溢价 20.61%
     11、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属
转移的情况。
     12、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事
项。
     13、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

    (二)南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司
    1、企业名称:南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司
    2、企业类型:有限责任公司
    3、企业住所:南通市啬园路 136 号
    4、法定代表人:张祺
    5、注册资本:4000 万元人民币
    6、成立日期:2011-11-16
    7、经营范围:保时捷品牌汽车销售;一类汽车维修(乘用车);汽车配件、
日用百货、农产品、化妆品、服装、箱包、玩具、工艺品、家用电器、数码产品、
通讯设备、文体用品、自行车、预包装食品的销售;票务代理;代办车辆上牌、
办证、年审服务;二手车买卖的咨询中介;会展服务;代办银行贷款手续;汽车
信息咨询服务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一
般项目:二手车经销;二手车经纪(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
     8、股本结构:“上海永达”持股 60%,“东方汽车”持股 40%
     9、最近一年又一期主要财务数据:
                             2019 年 12 月 31 日     2020 年 6 月 30 日
 总资产(万元)                          18,504.24              16,557.01
 净资产(万元)                           9,150.02              10,462.93
                                 2019 年度             2020 年 1-6 月
 营业收入(万元)                        85,088.30              37,895.80
 净利润(万元)                           3,746.49               1,312.90
     10、交易标的定价依据
     “南通永达”的全部权益价值经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评
估有限公司评估,并出具“沪申威评报字(2020)第 0401 号”-《无锡商业大
厦集团东方汽车有限公司拟转让持有的南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公
司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》得出的评估结论如下:
     评估前,南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司总资产账面值为
185,042,429.63 元,负债账面值为 93,542,209.70 元,所有者权益账面值为
91,500,219.93 元。经收益法评估,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,在假
设条件成立的前提下,南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司股东全部权益价
值评估值为 313,000,000.00 元,大写人民币:叁亿壹仟叁佰万元整。评估增值
221,499,780.07 元,增值率 242.08%。
     综上评估结果,以 2019 年 12 月 31 日为基准日“南通永达”的“股东全部
权益价值评估值为 313,000,000.00 元”为基础,“东方汽车”拟向“上海永达”
转让其持有的“南通永达”40%股权评估价为 125,200,000 元、拟转让价为
127,380,000 元,较按基准日收益法评估值计算的该部分股权价值溢价 1.74%
     11、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属
转移的情况。
     12、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事
项。
     13、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

    四、拟签股权转让协议主要内容
    1、转让方:无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
        受让方:上海永达汽车集团有限公司
    2、转让标的及拟转让价格:
      转让方            受让方        标的公司股权    转让价格(万元)
                                    无锡永达 25%股权      13,448
     东方汽车         上海永达
                                    南通永达 40%股权      12,738
        合计              ——            ——            26,186
    3、股权转让作价依据
    本次股权转让的作价依据为符合相关资质的资产评估机构出具的评估报告。
    4、股权转让生效的前提条件
    转让方与受让方各自的股东会已通过并出具一切必要的法律文件,同意转让
方根据本协议约定的条款将目标股权转让给受让方,同意受让方根据本协议约定
的条款受让目标股权。
    5、股权转让价款及支付方式
    双方同意依据目标公司 2019 年度税后净利润为基准,结合资产评估机构出
具的报告,由双方协商定价,本次无锡永达 25%股权、南通永达 40%股权转让价款
分别为人民币 13,448 万元、12,738 万元。
    本次股权转让价款的支付方式为现金支付,货币单位为人民币。自本协议签
署日起 5 个工作日内,受让方支付本次股权转让价款的百分之九十(90%),剩
余股权转让价款于双方办理完工商变更登记之日起的 5 个工作日内支付完毕。上
述款项应支付至转让方指定的银行账户。
    若受让方未能按照前述条款支付股权转让价,受让方应当向转让方支付违约
金,违约金按尚未支付的目标股权转让价款金额的 0.1%/天计算。
    6、协议的成立及生效
    本协议自转让方的法定代表人或授权签字并加盖公章、受让方的法定代表人
或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
    7、目标股权的转让交割
    自交割日起,转让方作为持有目标股权的股东在目标公司的所有权利和义务
转由受让方享有和承担,该等权利义务包括但不限于与目标股权对应的公司利润
分配/转增股本/增资等法律、法规、公司章程所定和赋予的其他任何权利以及目
标股权项下的全部义务,但本协议另有约定的除外。
    交割完成后 10 个工作日内按当地工商行政管理规定办理相关手续。
    8、过渡期安排
    本协议述及的过渡期,系指自转让基准日至交割日的期间。
    双方同意,自 2020 年 1 月 1 日至约定的交割日期间,即在过渡期内,目标
公司在此期间产生的利润按交割前的持股比例分配,无论该利润是否于交割日后
实际分配。
    双方同意过渡期间产生的收益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项
审计报告(以约定的交割日为审计基准日)为准,并在专项审计报告出具后的 5
个工作日内完成利润分配并支付分红款。
    9、税费及其他费用的承担
    双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关规定,各自
缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的相关税费。
    双方为本次股权转让而发生的聘请中介机构费用及成本、差旅招待费用及成
本,由受让方承担,包括但不限于审计费用、资产评估费用。
    10、保密条款
    双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有
关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息,应当严格
保密,任何一方未经另一方事先书面同意,不得向任何第三方披露(双方约定的
情形除外),且不使双方中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。
    任何一方在下述情形下可披露保密信息:如该等披露是由于法律、行政法规
有此要求;如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管有此要求;如在其获
得或收到保密信息之前,相关保密信息已为公众所知;非因该方的过错而导致公
开的信息;如果就披露事宜另一方已事先书面同意。
    本协议终止后,本保密条款仍然有效,直至相关信息合法成为公开信息为止。
    11、协议变更、解除和终止
    一般规定:非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方
不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须由转让方和受让
方以书面形式作出方可生效。
    出现下列情形之一的,协议一方或双方可书面通知对方解除本协议,并列明
解除所依据的条款:因不可抗力致使协议目的无法实现,协议任何一方可解除本
协议;一方违约致使协议目的无法实现,另一方有权单方解除本协议;一方因破
产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使协议目的无法实现,另一方有权
单方解除本协议;受让方未按照本协议的约定按期足额支付股权转让价款;本协
议约定或法律法规规定的其他解除情形。
    出现下列情形之一的,本协议终止:本协议项下义务已经按约定履行完毕;
本协议解除。
    协议终止的法律后果:本协议终止后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,
守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止,
不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
    12、违约责任
    任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款,即构成违约,均须依
据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任,并赔偿给另一方造成的损失;如
给另一方或目标公司造成任何不良、不利的影响,违约方应当采取有效措施及时
消除。
    本协议所述的违约方承担损害赔偿责任的具体方式及顺序如下:违约方直接
以现金赔偿给守约方造成的损失;违约方不以现金赔偿或支付的现金不足以赔偿
的,在其应取得的分红款中扣除相应金额;前述项仍不足以赔偿守约方损失的,
违约方应向守约方转让持有的相应目标公司股权,转让价格按账面净资产值确定。
    13、适用法律
    本协议的签署、效力、解释和履行、解除等适用中华人民共和国(为本协议
之目的,不包括香港、澳门、台湾地区)法律。
    14、争议解决
    因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷,均应首先通过友好协商解决,
若双方无法就争议或纠纷达成书面一致意见,则任何一方均有权向转让方住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
    本协议之本条款是独立存在的,本协议的变更、解除、终止或者无效均不影
响本条款的效力。
    在争议解决期间,除争议事项外,双方仍应继续履行本协议项下的其他条款
及相应义务。
    15、其他
    为完成本次股权转让,双方均有义务采取本协议未约定但依据法律法规或政
府部门规定所需的其他步骤签订所需的有关文件(包括根据工商部门的要求签署
相关文件,以办理股权转让工作)。如前述签订的文件内容与本协议约定的内容
不一致时,应以本协议约定为准。

     五、本次交易对公司的影响
    本次股权转让交易,是根据公司整体经营规划,对外投资及业务布局的整合
需要,在盘活资产、获得较好投资收益的同时,优化资源配置,为另行开拓新的
高端汽车品牌业务等经营及转型发展创造良好的条件,符合公司及全体股东的利
益。
    公司若完成本次股权转让,该项交易产生的收益将对公司 2020 年度经营业
绩产生一定影响,最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
    本次股权转让交易标的为参股公司,未纳入公司合并报表,不涉及公司合并
报表范围变更,不影响公司日常经营的开展。
    本次股权转让或有未能最终完成交易的风险,请投资者注意投资风险。

    六、备查文件
    1、相关评估报告。
    2、董事会决议文件。

   特此公告。
                                 无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
                                                     2020 年 10 月 27 日

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