大东方2020年第二次临时股东大会会议资料

无锡商业大厦大东方股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会资料


          股票简称:大东方
          股票代码:600327




      二○二○年十一月二十三日
                           股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,特制定本须知,请出席股东大
会的全体人员遵照执行。

    一、本公司按照法律、法规、有关规定和《公司章程》等规定组织本次股东大会的
召开,并设立股东大会会务组具体安排本次股东大会各项事宜。

    二、股东大会现场会议参会股东或股东代理人应根据《大东方关于召开2020年第二
次临时股东大会的通知》(于2020年10月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及
上海证券报的公告)、以及《大东方关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公
告》(于2020年11月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及上海证券报的公告)
的要求,在2020年11月19日9:30—16:00期间,提供身份证明、股票账户卡、授权委托书
等资料向公司董事会办公室办理参会登记。

    三、为保证股东大会现场会议的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务
必请出席现场会议的股东或股东代理人按股东大会会议通知的要求携带参会资格登记资
料,提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效参会资格登记资料并办理签到的,
不得参加本次股东大会现场会议。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的鉴证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。

    四、股东或股东代理人参加本次股东大会现场会议,依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利,同时须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱
会议秩序。

    五、股东或股东代理人如需发言,应提前进行登记,由主持人安排发言。股东提问
应举手示意,并按照会议主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份(或
所代表的股东单位)、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案,每位发言时
间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

    六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需
按股东大会会议通知中的具体操作程序在规定的交易时段内进行投票。现场会议采取记
名投票方式,出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权,
在表决票上按要求逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及鉴证律师
计票、监票。

    七、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进行录音、
拍照及录像。

    八、根据中国证监会的有关规定,公司不向参加本次会议的股东发放礼品。


                                       1
                2020年第二次临时股东大会会议议程
   会议召开方式:
   1、本次股东大会所采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式
   2、本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

   会议时间地点:
   1、现场会议:于2020年11月23日14:00在公司八楼会议室召开
   2、网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票
       时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
       13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
       9:15-15:00。

   股权登记日:2020年11月17日

   会议主持人:董事长高兵华先生

   会议的安排:
   一、股东或股东代理人登记签到(13:45-14:00)
   二、主持人宣布现场会议开始
   三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
   四、推选本次股东大会现场表决票清点小组计票、监票人员
   五、审议议案
   1、《关于全资子公司“东方汽车”转让其参股公司股权的议案》
   2、《关于通过产业股权投资合伙企业增资安徽陶铝新材料研究院有限公司暨关联交
        易的提案》
   3、《关于选举董事的议案》
   4、《关于选举独立董事的议案》
   5、《关于选举监事的议案》

   六、股东或股东代理人投票表决
   七、清点小组统计股东大会现场会议表决结果并宣读结果
   八、现场会议休会
   九、合并现场会议及网络投票结果
   十、律师出具关于本次股东大会的鉴证意见
   十一、主持人宣读决议,并宣布会议结束




                                             2
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会   议案一


关于全资子公司“东方汽车”转让其参股公司股权的议案
    重要内容提示
     本公司全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司(以下简称“东方汽车”)
        拟向上海永达汽车集团有限公司(以下简称“上海永达”)转让所持有的参股公
        司无锡永达东方汽车销售服务有限公司(以下简称“无锡永达”)25%股权、转让
        价为 13,448 万元,向“上海永达”转让所持有的南通东方永达佳晨汽车销售服
        务有限公司(以下简称“南通永达”)40%股权、转让价为 12,738 万元,合计转
        让价格为 26,186 万元。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     根据相关规章及公司章程等规定,本次股权转让交易事项经 2020 年 10 月 26 日
        召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过,尚须提交股东大会审议。

    一、本次股权交易概述
    本公司全资子公司“东方汽车”拟向 “上海永达”转让所持有的参股公司 “无锡
永达”、 “南通永达”股权,合计拟转让价格 26,186 万元。具体明细如下:
                      上海永达      东方汽车        拟交易股权      拟交易价格
    标的公司
                      持股比例      持股比例            比例          (万元)
    无锡永达            70%           30%               25%             13,448
    南通永达            60%           40%               40%             12,738
      合计              ——          ——              ——            26,186
    本公司通过“东方汽车”分别于 2011 年 4 月、2011 年 11 月和“上海永达”合作成
立“无锡永达”、“南通永达”进行保时捷汽车 4S 店经营,上述两项参股投资历经多年,
为进一步盘活资产,实现良好的投资兑现,以优化资源配置,另行开拓高端汽车品牌业
务等经营及转型发展,经双方协商,达成上述交易意向。交易达成后,“东方汽车”对“南
通永达”不再持有股权,对“无锡永达”持有 5%的股份。
    本次股权转让交易事项,依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告,定价适当,
不存在损害公司或股东利益情形,不会对公司独立性产生影响。
    本次股权转让交易事项未涉及关联交易,也未涉及重大资产重组。
    预估该项交易产生的收益或将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,根据
相关规章及公司章程等规定,本议案由董事会审议通过后,尚须提交股东大会审议。

    二、交易主体基本情况
    (一)股权转让方:无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
          (该公司系本公司全资子公司,基本情况:略)

    (二)股权受让方:上海永达汽车集团有限公司
    1、企业名称:上海永达汽车集团有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    3、企业住所:上海市浦东新区龙阳路 2277 号 2306 室
                                            3
    4、法定代表人:唐华
    5、注册资本:189320.425 万元人民币
    6、经营范围:汽车批发及零售;汽车零部件的批发;投资咨询;保险兼业代理(保
险公司授权代理范围);与汽车销售有关的咨询与配套服务;自有房屋租赁。(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    7、主要股东:上海永达投资控股集团有限公司持股 99.90%,上海永达汽车租赁有限
公司持股 0.10%
    8、最近一年又一期主要财务数据:
                               2019 年 12 月 31 日        2020 年 6 月 30 日
总资产(万元)                          2,982,826.79               2,909,215.88
净资产(万元)                            835,399.96                  893,172.82
                                   2019 年度                2020 年 1-6 月
营业收入(万元)                        6,164,455.19               2,696,228.66
净利润(万元)                            151,181.30                   58,695.79
    本公司对“上海永达”进行了必要的调查,截至本公告披露日,“上海永达”经营活
动、财务状况正常,具备履约能力。
    “上海永达”与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在重大关
系,也与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况
    (一)无锡永达东方汽车销售服务有限公司
    1、企业名称:无锡永达东方汽车销售服务有限公司
    2、企业类型:有限责任公司
    3、企业住所:无锡市金城东路 290 号
    4、法定代表人:盛其雄
    5、注册资本:5000 万元人民币
    6、成立日期:2011-04-15
    7、经营范围:保时捷品牌汽车、汽车零配件、润滑油、自行车的销售;百货的零售;
一类汽车维修(乘用车);代办车辆上牌、办证、年审服务;汽车保养服务(不含维修);
汽车展览展示服务;二手车经纪;机械设备租赁(不含金融租赁);食品销售;票务服务
(不含铁路客票);代理机动车辆保险;汽车按揭代办服务;贸易咨询服务;汽车信息咨
询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:洗
车服务;汽车拖车、求援、清障服务;二手车经销;二手车鉴定评估(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    8、股本结构:“上海永达”持股 70%,“东方汽车”持股 30%
    9、最近一年又一期主要财务数据:
                                2019 年 12 月 31 日       2020 年 6 月 30 日
总资产(万元)                               24,755.30                33,133.77
净资产(万元)                               11,952.95                14,147.74
                                    2019 年度               2020 年 1-6 月
营业收入(万元)                           122,914.96                 56,345.85
净利润(万元)                                4,520.45                  2,194.78
    10、交易标的定价依据
                                       4
    “无锡永达”的全部权益价值经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限
公司评估,并出具“沪申威评报字(2020)第 0400 号”-《无锡商业大厦集团东方汽车
有限公司拟转让持有的无锡永达东方汽车销售服务有限公司股权涉及的该公司股东全部
权益价值资产评估报告》得出的评估结论如下:
    评估前,无锡永达东方汽车销售服务有限公司总资产账面值为 247,552,978.90 元,
负债账面值为 128,023,449.67 元,所有者权益账面值为 119,529,529.23 元。经收益法
评估,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,无锡永达东方汽
车销售服务有限公司股东全部权益价值评估值为 446,000,000.00 元,大写人民币:肆亿
肆仟陆佰万元整。评估增值 326,470,470.77 元,增值率 273.13%。
    综上评估结果,以 2019 年 12 月 31 日为基准日“无锡永达”的“股东全部权益价值
评估值为 446,000,000.00 元”为基础,“东方汽车”拟向“上海永达”转让其持有的“无
锡永达”25%股权评估价为 111,500,000 元、拟转让价为 134,480,000 元,较按基准日收
益法评估值计算的该部分股权价值溢价 20.61%
    11、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的
情况。
    12、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
    13、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

    (二)南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司
    1、企业名称:南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司
    2、企业类型:有限责任公司
    3、企业住所:南通市啬园路 136 号
    4、法定代表人:张祺
    5、注册资本:4000 万元人民币
    6、成立日期:2011-11-16
    7、经营范围:保时捷品牌汽车销售;一类汽车维修(乘用车);汽车配件、日用百
货、农产品、化妆品、服装、箱包、玩具、工艺品、家用电器、数码产品、通讯设备、
文体用品、自行车、预包装食品的销售;票务代理;代办车辆上牌、办证、年审服务;
二手车买卖的咨询中介;会展服务;代办银行贷款手续;汽车信息咨询服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:二手车经销;二手车经
纪(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    8、股本结构:“上海永达”持股 60%,“东方汽车”持股 40%
    9、最近一年又一期主要财务数据:
                               2019 年 12 月 31 日        2020 年 6 月 30 日
总资产(万元)                              18,504.24                 16,557.01
净资产(万元)                               9,150.02                 10,462.93
                                    2019 年度               2020 年 1-6 月
营业收入(万元)                            85,088.30                 37,895.80
净利润(万元)                               3,746.49                   1,312.90
    10、交易标的定价依据
    “南通永达”的全部权益价值经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限
公司评估,并出具“沪申威评报字(2020)第 0401 号”-《无锡商业大厦集团东方汽车
有限公司拟转让持有的南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司股权涉及的该公司股东
全部权益价值资产评估报告》得出的评估结论如下:
                                       5
    评估前,南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司总资产账面值为 185,042,429.63
元,负债账面值为 93,542,209.70 元,所有者权益账面值为 91,500,219.93 元。经收益
法评估,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,南通东方永达
佳晨汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估值为 313,000,000.00 元,大写人民币:
叁亿壹仟叁佰万元整。评估增值 221,499,780.07 元,增值率 242.08%。
    综上评估结果,以 2019 年 12 月 31 日为基准日“南通永达”的“股东全部权益价值
评估值为 313,000,000.00 元”为基础,“东方汽车”拟向“上海永达”转让其持有的“南
通永达”40%股权评估价为 125,200,000 元、拟转让价为 127,380,000 元,较按基准日收
益法评估值计算的该部分股权价值溢价 1.74%
    11、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的
情况。
    12、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
    13、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

    四、拟签股权转让协议主要内容
    1、转让方:无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
        受让方:上海永达汽车集团有限公司
    2、转让标的及拟转让价格:
        转让方              受让方           标的公司股权     转让价格(万元)
                                           无锡永达 25%股权         13,448
      东方汽车            上海永达
                                           南通永达 40%股权         12,738
          合计                ——               ——               26,186
    3、股权转让作价依据
    本次股权转让的作价依据为符合相关资质的资产评估机构出具的评估报告。
    4、股权转让生效的前提条件
    转让方与受让方各自的股东会已通过并出具一切必要的法律文件,同意转让方根据
本协议约定的条款将目标股权转让给受让方,同意受让方根据本协议约定的条款受让目
标股权。
    5、股权转让价款及支付方式
    双方同意依据目标公司 2019 年度税后净利润为基准,结合资产评估机构出具的报告,
由双方协商定价,本次无锡永达 25%股权、南通永达 40%股权转让价款分别为人民币 13,448
万元、12,738 万元。
    本次股权转让价款的支付方式为现金支付,货币单位为人民币。自本协议签署日起 5
个工作日内,受让方支付本次股权转让价款的百分之九十(90%),剩余股权转让价款于
双方办理完工商变更登记之日起的 5 个工作日内支付完毕。上述款项应支付至转让方指
定的银行账户。
    若受让方未能按照前述条款支付股权转让价,受让方应当向转让方支付违约金,违
约金按尚未支付的目标股权转让价款金额的 0.1%/天计算。
    6、协议的成立及生效
    本协议自转让方的法定代表人或授权签字并加盖公章、受让方的法定代表人或授权
代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
    7、目标股权的转让交割
    自交割日起,转让方作为持有目标股权的股东在目标公司的所有权利和义务转由受
让方享有和承担,该等权利义务包括但不限于与目标股权对应的公司利润分配/转增股本
                                       6
/增资等法律、法规、公司章程所定和赋予的其他任何权利以及目标股权项下的全部义务,
但本协议另有约定的除外。
     交割完成后 10 个工作日内按当地工商行政管理规定办理相关手续。
     8、过渡期安排
     本协议述及的过渡期,系指自转让基准日至交割日的期间。
     双方同意,自 2020 年 1 月 1 日至约定的交割日期间,即在过渡期内,目标公司在此
期间产生的利润按交割前的持股比例分配,无论该利润是否于交割日后实际分配。
     双方同意过渡期间产生的收益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审计报告
(以约定的交割日为审计基准日)为准,并在专项审计报告出具后的 5 个工作日内完成
利润分配并支付分红款。
     9、税费及其他费用的承担
     双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关规定,各自缴纳本
次股权转让和工商变更登记过程中涉及的相关税费。
     双方为本次股权转让而发生的聘请中介机构费用及成本、差旅招待费用及成本,由
受让方承担,包括但不限于审计费用、资产评估费用。
     10、保密条款
     双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协
议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息,应当严格保密,任何一
方未经另一方事先书面同意,不得向任何第三方披露(双方约定的情形除外),且不使双
方中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。
     任何一方在下述情形下可披露保密信息:如该等披露是由于法律、行政法规有此要
求;如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管有此要求;如在其获得或收到保密
信息之前,相关保密信息已为公众所知;非因该方的过错而导致公开的信息;如果就披
露事宜另一方已事先书面同意。
     本协议终止后,本保密条款仍然有效,直至相关信息合法成为公开信息为止。
     11、协议变更、解除和终止
     一般规定:非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须由转让方和受让方以书面形式
作出方可生效。
     出现下列情形之一的,协议一方或双方可书面通知对方解除本协议,并列明解除所
依据的条款:因不可抗力致使协议目的无法实现,协议任何一方可解除本协议;一方违
约致使协议目的无法实现,另一方有权单方解除本协议;一方因破产、解散、被依法撤
销等原因丧失履约能力致使协议目的无法实现,另一方有权单方解除本协议;受让方未
按照本协议的约定按期足额支付股权转让价款;本协议约定或法律法规规定的其他解除
情形。
     出现下列情形之一的,本协议终止:本协议项下义务已经按约定履行完毕;本协议
解除。
     协议终止的法律后果:本协议终止后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,守约
方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止,不影响本协
议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
     12、违约责任
     任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款,即构成违约,均须依据有关
法律、法规及本协议约定承担违约责任,并赔偿给另一方造成的损失;如给另一方或目
标公司造成任何不良、不利的影响,违约方应当采取有效措施及时消除。

                                       7
    本协议所述的违约方承担损害赔偿责任的具体方式及顺序如下:违约方直接以现金
赔偿给守约方造成的损失;违约方不以现金赔偿或支付的现金不足以赔偿的,在其应取
得的分红款中扣除相应金额;前述项仍不足以赔偿守约方损失的,违约方应向守约方转
让持有的相应目标公司股权,转让价格按账面净资产值确定。
    13、适用法律
    本协议的签署、效力、解释和履行、解除等适用中华人民共和国(为本协议之目的,
不包括香港、澳门、台湾地区)法律。
    14、争议解决
    因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷,均应首先通过友好协商解决,若双
方无法就争议或纠纷达成书面一致意见,则任何一方均有权向转让方住所地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
    本协议之本条款是独立存在的,本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响本条
款的效力。
    在争议解决期间,除争议事项外,双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应
义务。
    15、其他
    为完成本次股权转让,双方均有义务采取本协议未约定但依据法律法规或政府部门
规定所需的其他步骤签订所需的有关文件(包括根据工商部门的要求签署相关文件,以
办理股权转让工作)。如前述签订的文件内容与本协议约定的内容不一致时,应以本协议
约定为准。

    五、本次交易对公司的影响
    本次股权转让交易,是根据公司整体经营规划,对外投资及业务布局的整合需要,
在盘活资产、获得较好投资收益的同时,优化资源配置,为另行开拓新的高端汽车品牌
业务等经营及转型发展创造良好的条件,符合公司及全体股东的利益。
    公司若完成本次股权转让,该项交易产生的收益将对公司 2020 年度经营业绩产生一
定影响,最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
    本次股权转让交易标的为参股公司,未纳入公司合并报表,不涉及公司合并报表范
围变更,不影响公司日常经营的开展。
    本次股权转让或有未能最终完成交易的风险,请投资者注意投资风险。

    六、备查文件
    1、相关评估报告。
    2、董事会决议文件。


                                               无锡商业大厦大东方股份有限公司
                                                             2020 年 11 月 23 日




                                      8
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会   议案二


            关于通过产业股权投资合伙企业增资
      安徽陶铝新材料研究院有限公司暨关联交易的提案
    重要内容提示:
     无锡商业大厦大东方股份有限公司(以下简称“公司”或“大东方”)拟通过投
        资的淮北市陶铝新材料产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“陶铝新
        材产业投资”),对安徽陶铝新材料研究院有限公司(以下简称“陶铝新材研究院”)
        进行增资,增资金额为人民币 30,000 万元,全部计入标的公司的注册资本,增
        资完成后,持有“陶铝新材研究院”30%股权。
     本次投资事项与公司实际控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集
      团”)构成共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
      规定的重大资产重组情况。
     根据公司章程等相关规定,本次对外投资事项须经股东大会审议。
     除本次关联交易外,本年度截至本议案公告日,公司与相关关联方(“均瑶集团”
        及其相关控股子公司)累计发生的各类关联交易总金额约为 730.64 万元,均在
        公司 2019 年年度股东大会通过的 2020 年度日常关联交易预计范围内。
     风险提示:本次增资或因共同增资相关参与方未能获得有权部门批准等因素,存
      在与相关方未能达成正式签署生效协议的风险;增资完成后,标的公司在经营过
      程中受宏观经济、产业政策、所处新材料产业市场环境和经营管理或未可预期等
      不确定性因素,可能导致投资回报期较长,流动性较低等风险;标的公司可能因
      无法达到预期成长性、无法达到预期效益、亏损而使本次投资受损等风险。

    一、本次增资事项概述
    1、本次增资事项基本情况
     公司于 2020 年 9 月 7 日召开“2020 年第一次临时股东大会”,审议通过了《关于认
购股权投资基金合伙企业(有限合伙)份额暨关联交易的议案》,以实现对“陶铝新材料”
产业投资的目标,并于 2020 年 9 月 29 日披露了《关于参与投资基金的进展公告》。为进
一步加快该项目向“陶铝新材料产业既定标的”的推进,同时也为提升决策效率,江苏
无锡商业大厦集团有限公司作为持有 44.71%大东方股份的股东,根据《公司法》、《上市
公司股东大会规则》及大东方公司章程等规定,以增加临时提案的方式,向公司将于 2020
年 11 月 23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会提交本提案,通过上述投资布局的“陶
铝新材产业投资”,接续完成对“陶铝新材研究院”进行增资的整个投资步骤。本次拟增
资金额为人民币 30,000 万元,全部计入标的公司的注册资本,增资完成后,将持有“陶
铝新材研究院”30%股权。
      “陶铝新材料”是经上海交通大学相关院士、教授指导、带领的科研团队合力攻坚
多年研发而成,学术名为“原位自生纳米陶瓷颗粒增强铝基复合材料”,获“教育部技术
发明一等奖”,获批安徽省“三重一创”重大新兴产业专项,被列入工信部《重点新材料
首批次应用示范指导目录》,并已为多项国家科研项目提供材料支撑;在应用上,“陶铝
新材料”已在高爆压内燃机活塞、大飞机结构主材、航空发动机叶片等应用技术上实现
重大突破,其兼具陶瓷坚硬和铝合金轻、韧的优点,具有高强轻质、耐温耐劳、减震低
胀、易工易塑等特点,已开始应用于航空航天、高铁、汽车等领域,其广阔应用领域和
高技术壁垒,将有利于占据高端铝基材料领域的制高点,具有较大产业投资价值。
                                            9
    “陶铝新材料”产业板块自 2013 年上海交通大学与安徽准北市政府签订校、市战略
合作协议始,经淮北市政府、上海交通大学、上海均瑶集团等“政、学、产、研”合作
推动,致力于研发具有完全自主知识产权的战略性新型材料,逐步形成以“陶铝新材研
究院”为产业战略发展指导,以上海交通大学特种材料研究所为材料研发中心,以“陶
铝新材研究院”及其下属产业公司等为产品研发中心和生产中心的分工格局,初步完备
研发、生产和服务能力,并通过了 ISO9001、IATF16949、AS9100 等多项认证。
    公司将通过本次投资的“陶铝新材研究院”(及其旗下控股、参股子公司),以分享
该产业未来的广阔发展空间及投资价值。
    2、本次增资事项构成关联交易
    因本公司实际控股股东“均瑶集团”为“陶铝研究院”的股东之一,本次对外投资
构成与本公司关联人共同投资的关联交易。
    3、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。

    二、本次增资事项各当事方基本情况
    1、上海均瑶(集团)有限公司
    (1) 企业类型:有限责任公司(国内合资)
    (2) 住所:中国(上海)自由贸易试验区康桥东路 8 号
    (3) 法定代表人:王均金
    (4) 注册资本:80,000 万元
    (5) 成立日期:2001 年 02 月 14 日
    (6) 营业期限:2001 年 02 月 14 日至不约定期限
    (7) 经营范围:实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内
贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家规定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (8) 主要股东:王均金。
    (9) 主要财务数据(单位:万元):
           项目             2019年12月31日(经审计) 2020年9月30日(经审计)
总资产                                 8,552,712.73              8,741,362.20
负债总额                               5,734,429.03              5,964,985.80
净资产                                 2,818,283.70              2,776,376.40
           项目                    2019年度                 2020年1-9月
营业收入                               3,176,711.76              1,772,432.00
利润总额                                   316,119.84               89,371.92
净利润                                    204,148.14                  70,228.13
    (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系:“均瑶集团”
为“大东方”实际控股股东。
    2、淮北市产业扶持基金有限公司
    (1) 企业类型:有限责任公司(非自然人控股或投资的法人独资)
    (2) 住所:安徽省淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401
    (3) 法定代表人:周开宇
    (4) 注册资本:250,000 万元
                                      10
    (5) 成立日期:2019 年 11 月 04 日
    (6) 营业期限:2019 年 11 月 04 日至不约定期限
    (7) 经营范围:采用阶段参股、直接投资、跟进投资等模式扶持我市高新技术产业、
优势主导产业、战略性新兴产业、现代农业、现代服务业和文化产业发展,促进优质资
本、项目、技术和人才向淮北集聚,引导社会资本投向本市符合经济结构调整和产业升
级方向的行业和企业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (8) 主要股东:淮北市金融控股集团有限公司
    (9) 与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系:淮北市产
业扶持基金有限公司不直接或间接持有大东方股权,大东方董事、监事、高级管理人员
及持有大东方 5%以上股份的股东、大东方控股股东及实际控制人没有在淮北市产业扶持
基金有限公司任职,淮北市产业扶持基金有限公司与大东方及第三方不存在影响上市公
司利益的安排。
    3、安徽相邦复合材料有限公司
    (1) 企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
    (2) 住所:淮北经济开发区龙湖工业园
    (3) 法定代表人:易志高
    (4) 注册资本:10,000 万元
    (5) 成立日期:2013 年 01 月 25 日
    (6) 营业期限:2013 年 01 月 25 日至 2063 年 01 月 24 日
    (7) 经营范围:金属基复合材料的研发、生产和销售;铝、铝合金及其制品的研发、
生产和销售;有色金属粉体、线材和焊丝的研发、生产和销售(不含危险化学品);航空
航天器材、轨道交通设备,汽车、摩托车、内燃机、压缩机等的零部件制造、销售;电
力设备和器材的生产经营;物业管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    (8) 主要股东:王浩伟
    (9) 主要财务数据(单位:万元):
                  项目                                  2019年12月31日
总资产                                                             20,363.00
负债总额                                                            5,806.03
净资产                                                             14,556.97
                 项目                                2019年度
营业收入                                                            1,714.24
利润总额                                                            3,062.21
净利润                                                               2,640.76
     (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系:安徽相邦
复合材料有限公司不直接或间接持有大东方股权,大东方董事、监事、高级管理人员及
持有大东方 5%以上股份的股东、大东方控股股东及实际控制人没有在安徽相邦复合材料
有限公司任职,安徽相邦复合材料有限公司与大东方及第三方不存在影响上市公司利益
的安排。
    4、自然人:王浩伟
    (1) 性别:男
    (2) 国籍:中国
                                     11
     (3) 住所:中国上海
     (4) 最近三年的职业、职务等基本情况:
     王浩伟,男,上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师,上海交通大学
材料学院特种材料研究所所长、金属基国家重点实验室副主任,获国务院特殊津贴、长
江学者特聘教授、教育部技术发明一等奖、上海市领军人才、国家教委科技进步奖等荣
誉和奖励,已承担国家级重点攻关项目、国家自然科学基金、国际合作项目等三十余项,
发表论文百余篇,获得国家授权发明专利五十余项。
    5、上海交大知识产权管理有限公司
     (1) 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     (2) 住所:上海市闵行区剑川路 600 号 3 幢 110 室、111 室
     (3) 法定代表人:朱新远
     (4) 注册资本:50 万元
     (5) 成立日期:2014 年 05 月 26 日
     (6) 营业期限:2014 年 05 月 26 日至 2034 年 05 月 25 日
     (7) 经营范围: 知识产权管理,从事信息科技、检测科技、网络科技、计算机科技
领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,投资管理,资产管理,实业投资,
商务咨询、投资咨询、企业管理咨询,医疗器械研发、经营。 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (8) 主要股东:上海交通大学
     (9) 与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系:上海交大
知识产权管理有限公司不直接或间接持有大东方股权,大东方董事、监事、高级管理人
员及持有大东方 5%以上股份的股东、大东方控股股东及实际控制人没有在上海交大知识
产权管理有限公司任职,上海交大知识产权管理有限公司与大东方及第三方不存在影响
上市公司利益的安排。
    6、淮北市陶铝新材料产业股权投资合伙企业(有限合伙)
     (1) 企业类型:有限合伙企业
     (2) 执行事务合伙人:唐祖荣
     (3) 成立日期:2020 年 09 月 14 日
     (4) 合伙期限:至 2028 年 09 月 14 日
     (5) 主要经营场所:安徽省淮北市经济开发区龙湖高新区威龙路 20 号行政楼 3 楼 302

     (6) 经营范围:股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
     (7) 基金管理人:君信(上海)股权投资基金管理有限公司
     (8) 与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系:截止目前,
淮北市陶铝新材料产业股权投资合伙企业(有限合伙)是由大东方作为单一有限合伙人
(LP)认购的上海君信科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)为主要有限合伙人(LP),
于 2020 年 9 月设立。

    三、本次增资标的基本情况
    1、“陶铝新材研究院”基本情况
    (1) 名称:安徽陶铝新材料研究院有限公司
    (2) 企业类型:其他有限责任公司
    (3) 住所:淮北经济开发区龙湖高新区威龙路 21 号

                                       12
      (4) 法定代表人:唐世军
      (5) 注册资本:40,000 万元
      (6) 成立日期:2017 年 9 月 22 日
      (7) 营业期限:2017 年 9 月 22 日至长期
      (8) 经营范围:新材料领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术应用、技术
转让;新材料、金属基复合材料、铝、铝合金、铝基材料及其制品的设计、研发、生产、
销售和维修售后服务;有色金属粉末、线材和焊丝的研发、生产和销售(不含危险化学
品);交通装备、船舶装备、航空航天、轨道交通、船舶舰艇、汽车、摩托车、内燃机、
压缩机、电力设备和器材、电子元器件配套装备、机械设备、箱包、手机、建筑、体育
用品及器械、电子产品、手持工具、五金百货、石油生产配套设备等设备、器材、零部
件、配件、附件的设计、研发、生产、销售和维修售后服务;汽车及发动机的销售;实
业投资、项目投资;物业管理;信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)
      2、增资标的股权结构
      本次增资前“陶铝新材研究院”股权比例如下:
         股东姓名(名称)         出资类型          认缴出资(万元)   股权比例
上海均瑶(集团)有限公司          货币                        16,400          41%
淮北市产业扶持基金有限公司      货币                        16,400          41%
安徽相邦复合材料有限公司        资产                         5,200          13%
王浩伟                          知识产权                     1,200              3%
上海交大知识产权管理有限公司 知识产权                          800              2%
                      合计                                  40,000         100%

    本次拟增资后“陶铝新材研究院”股权比例如下:
                                    增资额       增资完成后
股东姓名(名称) 出资类型                                            股权比例
                                  (万元)     认缴出资(万元)
上海均瑶(集团)有
                  货币                  18,600         35,000               35%
限公司
淮北市产业扶持基
                  货币                   9,600         26,000               26%
金有限公司
安徽相邦复合材料
                  资产                      —           5,200             5.2%
有限公司
                     知识产权                  —            1,200         1.2%
王浩伟
                     货币                   1,800            1,800         1.8%
上海交大知识产权
                 知识产权                      —              800         0.8%
管理有限公司
淮北市陶铝新材料
产业股权投资企业 货币                   30,000              30,000          30%
(有限合伙)

              合计                      60,000             100,000         100%

                                       13
    3、增资标的最近一年一期主要财务指标(单位:万元)
             项目           2019年12月31日(经审计)     2020年9月30日(经审计)
总资产                                       38,305.62                 37,804.88
负债总额                                      1,737.97                  4,093.01
净资产                                       36,567.64                 33,711.88
项目                                2019年度                  2020年1-9月
营业收入                                        367.98                      293.97
利润总额                                     -2,806.79                 -2,855.77
净利润                                       -2,817.63                 -2,855.77
     4、增资标的定价依据
     本次增资事项的定价依据为标的公司经审计的实收资本(根据公正天业会计师事务
所<特殊普通合伙>出具的“苏公 W[2020]A1281 号”《安徽陶铝新材料研究院有限公司审
计报告(2010 年 1-9 月)》);所涉资产事项的定价依据为上海申威资产评估有限公司出具
的“沪申威评报字[2020]第 0513 号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟非同比例增
资涉及的安徽陶铝新材料研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》得出的评估
结论——“评估前安徽陶铝新材料研究院有限公司总资产账面值为 469,200,417.66 元,
负债账面值为 109,557,327.22 元,所有者权益账面值为 359,643,090.44 元,本评估报
告选用收益法的评估结果作为本次评估结论,具体结论如下:经评估,以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,安徽陶铝新材料研究院有限公司股东全部
权益价值评估值为 402,000,000.00 元,大写人民币:肆亿零贰佰万元整。评估增值
42,356,909.56 元,增值率 11.78%。”(注:评估公司引用的相关财务数据为经审计的标
的公司母公司财务报表口径)
     概上所述,本次拟增资事项的出资对价是合理的,未发现存在损害公司或股东利益
的情形。

    四、拟订协议的主要内容
    甲方:上海均瑶(集团)有限公司
    法定代表人:王均金
    地址:上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 37 楼
    乙方:淮北市产业扶持基金有限公司
    法定代表人:周开宇
    地址:安徽省淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401
    丙方:安徽相邦复合材料有限公司
    法定代表人:易志高
    地址:淮北经济开发区龙湖工业园
    丁方:王浩伟
    身份证号:610103196604183772
    戊方:上海交大知识产权管理有限公司
    法定代表人:朱新远
    地址:上海市闵行区剑川路 600 号 3 幢 110 室、111 室
    己方:淮北市陶铝新材料产业股权投资合伙企业(有限合伙)
    地址:安徽省淮北市经济开发区龙湖高新区威龙路 20 号行政楼 3 楼 302 室
                                        14
    (甲乙丙丁戊五方合称原股东,甲乙丙丁戊己合称各方。)

    鉴于:
    1、2017 年 7 月 7 日,淮北市人民政府、上海交通大学、甲方与丙方签订了《陶铝新
材料政产学研合作协议》(简称《四方协议》);
    2、2017 年 9 月 12 日,为落实《四方协议》关于成立安徽陶铝新材料研究院有限公
司(简称标的公司)的约定,甲乙丙丁戊五方签订了《安徽陶铝新材料研究院有限公司
股份合作协议书》(简称《合作协议》),并于同年 9 月 22 日成功设立标的公司;
    3、2020 年 9 月 1 日,为进一步落实《四方协议》的目标,履行合作承诺、完善合作
机制,淮北市人民政府、上海交通大学、甲方与丙方签订了《关于进一步完善陶铝新材
料合作机制的补充协议》。
    现原股东依循上述协议的精神,为履行上述协议承诺,经自愿协商,决定引入己方,
共同对标的公司增资,并就该等事宜于上海市达成如下一致:
    第一条 研究院公司股权现状
         股东姓名(名称)         出资类型     认缴出资(万元)      股权比例
上海均瑶(集团)有限公司          货币                    16,400             41%
淮北市产业扶持基金有限公司      货币                    16,400             41%
安徽相邦复合材料有限公司        资产                       5,200           13%
王浩伟                          知识产权                   1,200              3%
上海交大知识产权管理有限公司    知识产权                     800              2%
                      合计                              40,000            100%
    第二条 增资方案
    1、资本总额:本次增资金额为 6 亿元,均以货币形式出资,且应全部计入标的公司
的注册资本,增资后标的公司注册资本变更为 10 亿元;
    2、新股东的引入:各方同意引入己方为研究院公司新股东,享受股东权利,履行股
东义务;
    3、增资后,标的公司股权情况如下:
         股东姓名(名称)         出资类型     认缴出资(万元)      股权比例
上海均瑶(集团)有限公司          货币                    35,000             35%
淮北市产业扶持基金有限公司      货币                    26,000             26%
安徽相邦复合材料有限公司        资产                       5,200          5.2%
                                知识产权                   1,200          1.2%
王浩伟
                                货币                       1,800          1.8%
上海交大知识产权管理有限公司    知识产权                     800          0.8%
淮北市陶铝新材料 产业股权投
                                货币                    30,000             30%
资企业(有限合伙)
                      合计                            100,000             100%
    4、增资款项应全部汇入标的公司指定的银行账户:
    5、增资款项的缴纳:
                                       15
    (1)丁方增资款项可暂不实缴,待后续标的公司对外融资时由新引入的股东补足,
若无法补足,由甲方出资补足。若在丁方增资款项补足前,因出资未到位导致丁方须承
担未出资范围内承担相关责任的,该等责任应由甲方承担。
    (2)除丁方外参与增资的各方,应于协议签订之日起的 3 个工作日内将增资款汇入
本条第四项约定的指定账户。
    第三条 增资款用途
    增资款只能用于标的公司及其控股子公司的生产经营,包括但不限于设备采购、市
场推广、研发投入等,不得用于与标的公司主营业务无关的用途。
    第四条 公司治理结构调整
    增资后,由甲方主导对标的公司治理结构的调整,具体如下:
    1、董事会:标的公司设董事会,董事会成员 7 人,其中甲方提名 3 人,己方提名 1
人,乙方提名 2 人,丙方丁方戊方共同提名 1 人。董事任期三年,可连选连任。
    董事会设董事长 1 人,由甲方提名;副董事长 1 人,由乙方提名。
    2、监事会:标的公司设监事会,监事会成员 6 人,其中乙丙戊己各提名 1 人,职工
监事 2 人。监事任期三年,可连选连任。
    监事会设监事会主席 1 人,由乙方提名。
    3、高级管理人员:标的公司设总经理 1 人,由董事长提名;设财务负责人 1 人,副
总经理若干人,均由总经理提名。
    第五条 工商变更登记手续
    各方同意,将尽力配合标的公司完成增资相关的工商变更登记,并应于协议签订之
日起的 1 个月内完成工商变更登记手续。
    第六条 甲方声明、保证及承诺
    1、甲方是依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,具有完全的权利及能力订
立及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权;本协议一经签署即对其构成合法、有
效的约束力;
    2、甲方签署和履行本协议,不违反对其有约束力的章程、合同、承诺和政府法令。
    甲方在此进一步承诺如下:
    甲方对标的公司的投资为战略投资,并将在未来始终保持第一大股东或实际控制人
的地位。
    第七条 丁方声明、保证及承诺
    1、丁方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国居民自然人;
    2、丁方拥有充分的权利和法律能力以签署本协议,履行其在本协议下的义务;
    3、丁方签署和履行本协议不会违反:(1)其作为签约方的任何合同或对其有约束力
的任何其他安排,(2)对其适用的法律法规;
    4、丁方承诺,丁方将带领研发团队全力配合与协助标的公司对知识产权的消化、运
用,促进陶铝新材料相关技术在标的公司及其下属子公司的产业化应用。
    第八条 其他各方声明、保证及承诺
    1、本公司/合伙企业是依据中国法律成立并合法存续的法人,具有完全的权利及能
力订立及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权;本协议一经签署即对其构成合法、
有效的约束力;
    2、本公司/合伙企业签署和履行本协议,不违反对其有约束力的章程、合同、承诺
和政府法令。
    第九条 保密义务
    1、协议各方对于本协议以及与本协议有关的事项(包括但不限于知识产权、研发项

                                      16
目进度、本次交易信息等)承担保密义务,未经其他各方书面同意,任何一方均不得将
本协议的任何有关事项向除各方以外的任何其他方披露,但是因以下情况进行的披露除
外:
    (1)协议各方履行法律法规或组织文件规定的信息披露义务,向其股东或监管机构
等进行的披露;
    (2)向在正常业务中所委托的审计师、律师等工作人员进行的披露,但前提是该等
人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务;
    (3)该等资料的文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求;
    (4)向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求,或根据所采取的法律程
序所进行的与本协议有关的披露;
    (5)根据金融监管机构的要求进行的相关披露。
    2、未经提供保密信息一方书面同意,任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信
息。
    第十条 违约责任
    1、各方应按照本协议约定的期限和金额出资,未按约定期限出资的,视为违约,守
约方有权要求其立即出资,并向守约方承担以未出资金额为本金,按年利率 10%标准,从
约定出资日期之日起至实际支付之日止的违约金。
    2、各方应遵守本协议约定的保密等义务,若因违反该等义务导致标的公司损失的,
应赔偿标的公司损失。
    3、各方应确保其在本协议作出的声明、保证及承诺的真实性、准确性、完整性,因
其声明、保证及承诺原因导致其他各方或标的公司损失的,应承担赔偿责任。
    第十一条 适用法律
    本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均受中国有关法律法规的管辖。

    五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
    1、本次投资目的及对公司的影响
    本次投资有利于公司抓住高新材料产业培育成长机遇,寻找产业未来价值投资机会,
并寻找探索新领域、新业务的机会,促进公司转型发展。

    2、可能存在的风险
    本次增资或因共同增资相关参与方未能获得有权部门批准等因素,存在与相关方未
能达成正式签署生效协议的风险;增资完成后,标的公司在经营过程中受宏观经济、产
业政策、所处新材料产业市场环境和经营管理或未可预期等不确定性因素,可能导致投
资回报期较长,流动性较低等风险;标的公司可能因无法达到预期成长性、无法达到预
期效益、亏损而使本次投资受损等风险。

    六、本次对外投资履行的审议程序
    江苏无锡商业大厦集团有限公司作为持有 44.71%大东方股份的股东,根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及大东方公司章程等规定,以增加临时提案的方式,于 2020
年 11 月 12 日向公司将于 2020 年 11 月 23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会提交本
提案,本次提案的提交程序及内容符合相关规定。

    七、本年度与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外,本年度截至本议案公告日,公司与相关关联方(“均瑶集团”及

                                       17
其相关控股子公司)累计发生的各类关联交易总金额约为 730.64 万元,均在公司 2019
年年度股东大会通过的 2020 年度日常关联交易预计范围内(详见公司于 2020 年 5 月 7
日披露的《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的公告》)。

    八、备查文件
    1、《江苏无锡商业大厦集团有限公司关于大东方 2020 年第二次临时股东大会增加临
时提案的函》;
    2、《安徽陶铝新材料研究院有限公司审计报告(2010 年 1-9 月)》(公正天业会计师
事务所(特殊普通合伙)“苏公 W[2020]A1281 号”);
    3、《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟非同比例增资涉及的安徽陶铝新材料研究
院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(上海申威资产评估有限公司“沪申威评报
字[2020]第 0513 号”)

                                                   江苏无锡商业大厦集团有限公司
                                                               2020 年 11 月 23 日




                                       18
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会   议案三


                            关于选举董事的议案
    公司第七届董事会于 2020 年 11 月 22 日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关
规定、公司章程等,依法进行公司董事会的换届选举工作。
    根据《公司章程》第一百二十一条的规定,本次换届选举产生的第八届董事会由 9
名成员组成,其中非独立董事 6 名。
    根据《公司章程》第八十七条等规定,公司董事会会议综合公司第七届董事会提名
委员会等意见,现提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人(非独立董事):
    高兵华先生、席国良先生、倪军先生、王精龙先生、张志华先生、邵琼女士。
    (以上候选人简历见附件。)

                                                无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
                                                                    2020 年 11 月 23 日

                              附件:董事候选人简历
    高兵华先生,1971 年 8 月出生,本科学历。曾任均瑶集团航空投资部总经理、均瑶
集团电子商务业务单元总经理、均瑶集团战略与投资部总监、资产管理部总经理;现任
上海均瑶(集团)有限公司副总裁、江苏无锡商业大厦集团有限公司总经理;历任无锡
商业大厦大东方股份有限公司第四、五届董事会董事,第六、七届董事会董事长。
    席国良先生,1963 年 3 月出生,研究生学历,会计师。曾任无锡市糖业烟酒公司财
务科会计、无锡市贸易局财务科副科长、无锡交电站副总经理、江苏无锡商业大厦集团
有限公司副总经理;历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第一届至第七届董事会董事
及公司总经理。
    倪军先生,1968 年 8 月出生,大学学历。曾任无锡商业大厦集团家电分公司副经理、
无锡商业大厦集团视听分公司经理、无锡商业大厦集团二百商厦总经理、无锡商业大厦
集团总经理助理、无锡商业大厦集团副总经理,现任无锡商业大厦大东方股份有限公司
副总经理兼汽车事业部总经理;历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会董事。
    张志华先生,1975 年 5 月出生,本科学历,EMBA 硕士学位。曾任江苏天衡会计师事
务所任审计助理职务、上海均瑶(集团)有限公司任审计经理、均瑶集团航空服务有限
公司财务部长助理职务、均瑶集团乳业股份有限公司财务总监、江苏无锡商业大厦集团
有限公司财务总监兼董事会秘书、无锡商业大厦大东方股份有限公司董事长助理;现任
上海世外教育服务发展有限公司公司总裁助理;历任无锡商业大厦大东方股份有限公司
第三至第七届董事会董事。
    邵琼女士,1982 年 6 月出生,研究生学历,人力资源管理师。曾任上海均瑶(集团)
有限公司人力资源部高级经理、总经理助理、副总经理;现任上海均瑶(集团)有限公
司人力资源部总经理兼行政企管部总经理、上海东瑞保险代理有限公司董事、上海宝镜
征信服务股份有限公司董事;历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会董事。
    王精龙先生,1975 年 12 月出生,研究生学历、工商管理硕士,高级会计师、注册会
计师。曾任安徽铜陵顺安粮油公司主管会计、江苏三朵花床上用品有限公司财务经理、
上海均瑶(集团)有限公司财务经理,均瑶集团乳业股份公司财务部长及财务总监,上
海均瑶(集团)有限公司财务副总监;现任无锡商业大厦大东方股份有限公司副总经理、
财务总监。
                                           19
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会   议案四


                         关于选举独立董事的议案
    公司第七届董事会于 2020 年 11 月 22 日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关
规定、公司章程等,依法进行公司董事会的换届选举工作。
    根据《公司章程》第一百二十一条的规定,本次换届选举产生的第八届董事会由 9
名成员组成,其中独立董事 3 名。
    根据《公司章程》第八十七条等规定,经公司董事会审核确认,由公司控股股东江
苏无锡商业大厦集团有限公司等提名下列人员为公司第八届董事会独立董事候选人:
    唐松先生、李柏龄先生、居晓林先生。
    (以上候选人简历见附件。)

                                                无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
                                                                    2020 年 11 月 23 日

                            附件:独立董事候选人简历
    唐松先生,1980 年 12 月出生,博士研究生学历,教授,博士研究生导师。曾任上海
财经大学会计学院讲师、副教授,现任上海财经大学会计学院教授、院长助理。在国内
外权威学术期刊发表数十篇论文,主持多项国家级课题,曾获上海市教育发展基金会申
万宏源奖教金优秀奖等荣誉。
    李柏龄先生,1954 年 2 月出生,大学本科学历,教授、高级会计师、注册会计师。
曾任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长,大华会计师事
务所业务部经理,上海华大会计师事务所所长,上海白猫集团有限公司副总经理,上海
国有资产经营有限公司财务融资部总经理、财务总监,上海国际集团有限公司专职董事。
其主要著作《高级财务管理学》、《财务管理》获上海市成人教育优秀教材奖,并曾获国
家经委上海企业管理培训中心先进工作者、上海市企业管理讲师团优秀教师、上海市国
有资产监督管理委员会国有资产财务监管工作先进个人等荣誉。
    居晓林先生,1976 年 8 月出生,大学本科学历,执业律师。曾任中航浙江有限公司
法务、江苏泰和律师事务所上海分所律师、上海段和段律师事务所律师;现任上海段和
段律师事务所合伙人律师、全球董事局董事、副主任、香港分所及跨境争议解决部负责
人。曾获评第三届上海市“浦东新区十大优秀青年律师”、入选司法部“全国千名涉外律
师人才名单”等荣誉,目前获聘为华南国际经济贸易仲裁委员会/深圳国际仲裁院/深圳
仲裁委员会的仲裁员。




                                           20
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会   议案五


                            关于选举监事的议案
    公司第七届监事会于 2017 年 11 月 24 日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关
规定、公司章程等,依法进行公司监事会的换届选举工作。
    根据《公司章程》第一百六十二条的规定,本次换届选举产生的第八届监事会由 7
名成员组成,其中非职工代表监事 4 名。
    根据《公司章程》第八十七条等规定,公司监事会会议综合各方意见,现提名下列
人员为公司第八届监事会监事候选人(非职工代表监事):
    林乃机先生、陈艳秋女士、杭东霞女士、徐建军先生。
    (以上候选人简历见附件。)

                                                无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
                                                                    2020 年 11 月 23 日

                               附件:监事候选人简历
     林乃机先生,1970 年 4 月出生,硕士研究生。1991 年 7 月至 2000 年 4 月历任温州
天龙包机实业有限公司历任市场部经理、总经理助理,2000 年 5 月至 2011 年 2 月历任均
瑶集团航空服务有限公司历任营销部经理、副总经理、总经理。现任上海均瑶(集团)
有限公司副总裁。
     陈艳秋女士,1968 年 8 月出生,大学本科学历,高级审计师。1988 年至 1989 年 7
月任职于辽宁阜新市第二制药厂,1989 年 8 月至 2008 年 9 月任职于辽宁省阜新市审计局,
2008 年 10 月至今历任上海均瑶(集团)有限公司审计部高级经理、审计部总经理,现任
上海均瑶(集团)有限公司董事会审计委员会副主任、审计部总经理。
     杭东霞女士,1978 年 1 月出生,硕士学历,MBA,律师资格,经济师。2009 年 6 月
至 2014 年 2 月任无锡产业发展集团有限公司法律部副部长,2014 年 2 月至 2015 年 9 月
任无锡尚德太阳能电力有限公司法律部总经理,2017 年 10 月至 2019 年 12 月任上海均瑶
(集团)有限公司法律合规部总经理。现任上海华瑞银行股份有限公司董事会秘书职务。
     徐建军先生,1976 年 10 月出生,研究生学历,一级企业文化师职称。1995 年 9 月
至 2005 年 6 月任江西省上饶市信州区朝阳中学教师,于 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任上
海商报有限公司编辑。现任上海均瑶(集团)有限公司公司品牌部副总经理职务。




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