大东方关于合资设立上海均瑶医疗产业投资发展有限公司的公告

   股票代码:600327         股票简称:大东方        公告编号:临 2020-052

             无锡商业大厦大东方股份有限公司
   关于合资设立上海均瑶医疗产业投资发展有限公司的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示
   投资标的名称:上海均瑶医疗产业投资发展有限公司(在筹暂定名,以工商登记
   最终核准名称为准,以下简称“上海均瑶医疗”)。
   投资金额:公司拟出资人民币 8,000 万元,与上海涵铠管理咨询有限公司(以下
   简称“上海涵铠”,拟出资人民币 2,000 万元)共同合资设立“上海均瑶医疗”,
   注册资本 10,000 万元,本公司占 80%股权,“上海涵铠”占 20%股权。
   本次投资事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
   定的重大资产重组情况。

         一、本次投资概述
       随着我国人均收入的不断增长,居民生活质量的不断提升,居民医疗保健意
   识的逐步增强,医疗消费支出将持续增加,消费者对于更高层次的医疗保健需求
   也在逐渐增长,再加上人口基数、人口老龄化和城镇化进程等因素的驱动,未来
   医疗健康行业发展潜力较大。同时,国家及地方政府出台多项政策,鼓励社会资
   本进入医疗健康领域。在未来 10 到 15 年,在需求、产业、政策和资本等多重因
   素共振下,医疗健康服务产业将成为中国重点发展的产业之一,并逐步实现“健
   康中国”的愿景。
       在此背景下,大东方股份作为一家长期浸润在消费领域深耕的企业,也始终
   在寻求突破传统消费领域,以“大消费”产业发展理念、拓展至医疗健康消费领
   域,以不断丰富、并实现公司“大消费+”、 涵盖延伸“大健康”产业的转型发
   展战略。
       综上,公司拟出资人民币 8,000 万元,与“上海涵铠”(拟出资人民币 2,000
   万元)共同合资设立“上海均瑶医疗”,注册资本 10,000 万元,本公司占 80%股
   权,“上海涵铠”占 20%股权。
       该标的公司设立后,公司将融合合资方的专业团队引入、相关行业资源整合、
   市场化并购等多种方式,切入医疗健康行业。先期将以医疗服务领域为核心与重
   点,聚焦在需求持续增长、商业模式清晰、关键业务路径可标准化、核心资源可
   得且可拓展、运营效率水平高的临床二级或三级学科方向的标的项目。后续将逐
   步拓展公司在这些学科方向的非医疗服务的健康产业布局,贯穿上下游,提升产
   业协同,最终培育公司“大消费+大健康”未来发展战略新的业务板块增长点。
       本次增资事项在董事会审批权根范围内,无须提交股东大会审议。
       本次增资事项不属于关联交易,也不属于重大资产重组事项。

       二、投资协议主体的基本情况
       1、协议主体之一:无锡商业大厦大东方股份有限公司
       (本公司基本情况,略)
                                      1
    2、协议主体之二:上海涵铠管理咨询有限公司
    (1) 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    (2) 住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号-522 室
    (3) 法定代表人:吴志军
    (4) 注册资本:50 万元
    (5) 成立日期:2020 年 10 月 20 日
    (6) 营业期限:2020 年 10 月 20 日至 2040 年 10 月 19 日
    (7) 经营范围:一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企
业管理;从事医疗健康领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;市场营销策划;软件开发;网络与信息安全软件开发;第一类
医疗器械、软件的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
    (8) 主要股东:吴志军先生,曾任远东宏信副总裁、远东宏信医院集团总经
理,投身于医疗健康领域 17 年,率领的团队为国内 3000 余家医院及上下游企业
提供了相关服务,以其丰富的医疗产业投资与管理经验,主导投资并购了近 70
家医疗机构,构建了 2 万张床位数规模的医院集团,成为社会资本办医的第一梯
队,并通过“学科引领医疗发展、运营推动价值提升”的投后管理体系为县域基
层医疗积极赋能,打造了“人人可及、有温度”的医疗服务体系。吴志军先生同
时担任中国卫生法学会副会长,中国医师协会非公立医疗卫生机构医师工作委员
会副主任委员兼秘书长。

    三、本次投资标的基本情况
    1、合资设立标的:上海均瑶医疗产业投资发展有限公司(暂定,以工商登记最
终核准名称为准)
    2、类型:有限责任公司
    3、注册资本:10,000 万元
    4、注册地址:上海
    5、经营范围(注:暂定,以工商登记最终核准范围为准):投资管理,股权
投资等。
    6、设立后股权结构:注册资本 10,000 万元。其中,无锡商业大厦大东方股
份有限公司出资 8,000 万元,占 80%股权;上海涵铠管理咨询有限公司出资 2,000
万元,占 20%股权。

    四、本次投资协议的主要内容
    甲方:无锡商业大厦大东方股份有限公司
    乙方:上海涵铠管理咨询有限公司

    为充分发挥各自优势,甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定,并本着平等互利、友好协商的原
则,就共同合资设立公司(下称“合资公司”)共同经营等事宜,达成协议如下:
    (一)合资公司名称、性质和经营范围
    1.1 合资公司名称由各方共同协商确定。
    1.2 合资公司的性质:有限责任公司。
    1.3 合资公司设立目的:以医疗服务以及医疗健康相关产业的投资和运营为

                                    2
主营业务。
    1.4 合资公司依法开展经营活动,不得进行法律法规禁止的业务的经营;需
要前置审批的经营项目,报审批机关批准后,方开展经营活动。
    1.5 合资公司经营期限:长期。
    (二)合资公司注册资本及认缴
    2.1 合资公司的注册资本为壹亿元人民币。
    2.2 各方出资形式及金额如下:
      股东方           出资形式      出资额(人民币)        股比
        甲方              货币            8000 万元            80%
        乙方              货币            2000 万元            20%
    2.3 各方一致同意在本协议生效之日起按下述时间进度表,完成各自股权比
例对应的注册资本的实缴出资,各方根据《公司法》共享利益、共担风险。
                    2020 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
      股东方
                            日                日                日
        甲方           8000 万元              /                 /
        乙方            400 万元          1200 万元        2000 万元
    2.4 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。甲方可以根据需要将
股权转让至关联公司或自然人(下简称关联方)。
    除关联方外,双方向股东以外的人转让股权,应当经对方书面同意。经对方
同意转让的股权,在同等条件下,另外一方有优先购买权。
    (三)股东义务及禁止行为
    3.1 股东承担以下义务:
    (1)股东及管理者均不得利用合资公司从事有损于公司形象的业务;
    (2)遵守公司章程,保守合资公司商业秘密;
    (3)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (4)依其所认缴的出资额承担合资公司的债务;
    (5)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (6)法律、行政法规及合资公司章程规定应当承担的其他义务。
    (四)合资公司治理
    4.1 股东会
    4.1.1 合资公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
    (1)决定合资公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准合资公司监事会的报告;
    (5)审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)对合资公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对发行合资公司债券作出决议;
    (9)对合资公司合并、分立、破产、解散、清算或者变更合资公司形式作出
决议;
    (10)批准股东向股东以外的人转让其对合资公司出资;
    (11)修改合资公司章程;
    (12)本协议或合资公司章程规定的其他职权。
                                   3
    4.1.2 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会会议作出增加或
者减少注册资本的决议,合资公司合并、分立、破产、解散或者变更合资公司形
式的决议,以及股东向股东以外的非关联方转让其对合资公司的出资,修改合资
公司章程,必须经全体股东一致表决通过;股东会会议作出除前款以外事项的决
议,必须经全体股东二分之一以上表决权通过。
    4.1.3 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会
会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    4.2 董事会
    4.2.1 公司设董事会,其成员为 3 人,任期每届为三年。董事任期届满,
连选可以连任。董事会设董事长一人,董事长由董事会选举。董事委派方式:甲
方委派 2 人,乙方委派 1 人。
    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定,履行董事职务。
    4.2.2 董事会对股东会负责,行使下列职权:
    (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
    (2)执行股东会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (8)决定公司内部管理机构的设置;
    (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任
或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
    (10)制定公司的基本管理制度;
    4.2.3 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    4.2.4 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会必须每半年至少召开一次,每次会议应当于会议召开十日前通知全体
董事。但是,全体董事另有约定的除外。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    董事会召开临时会议,每次会议应当于会议召开三日前通知全体董事。但是,
全体董事另有约定的除外。
    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时对该次会议的召集程序提出异
议的,应视为对该次会议的召集程序无异议。
    4.2.5 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    全体董事以书面形式一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决
议,并由全体董事在决议文件上签名、盖章。
    4.3 监事

                                   4
    4.3.1 公司不设监事会,设监事 1 人,由甲方委派。
    4.3.2 监事行使下列职权:
    (1)检查公司的财务;
    (2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督;
    (3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以
纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;
    (4)提议召开临时股东会;
    (5)列席董事会会议;
    (6)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
    4.4 合资公司经营管理
    4.4.1 合资公司设立经营管理机构,负责合资公司的日常经营管理工作。总
经理及副总经理等高级管理人员由双方共同推荐,并由董事会聘任。甲方委派财
务负责人一名。
    4.4.2 总经理对董事会负责,依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职
权:
    (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
    (2)公司年度计划和投资方案;
    (3)拟定公司内部管理机构设置方案;
    (4)拟定公司的基本管理制度;
    (5)制订公司的具体规章;
    (6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (8)公司章程或董事会授予的其他职权。
    4.4.3 副总经理协助总经理工作。
    4.4.4 总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事
会决议可随时撤换。
    4.4.5 在满足后续经营发展的前提下,经合资公司股东会决议通过后,可进
行本年度的利润分配。
    4.5 税务、财务、审计、劳动管理
    4.5.1 公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。
    1.5.2 公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
    4.5.3 公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。
    4.5.4 鉴于合资公司系甲方的控股子公司,故合资公司的运营机制(包括但
不限于审批制度、财务制度、用工制度等),同上市公司的运营机制。
    (五)违约责任
    5.1 由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失的一
方承担违约责任;如属多方的过失,根据实际情况,由过失各方分别承担各自应
负的违约责任。
    (六)争议解决
    6.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好
协商解决;如果协商不能解决,任何一方均可向合资公司所在地法院提起诉讼,
诉讼费用由败诉方承担。
    6.2 在争议解决期间,双方应继续履行除争议事件外的本协议的其它条款。

                                  5
    五、本次投资对公司的影响
    本次投资,将有利于公司突破传统消费领域,以“大消费”产业发展理念、
拓展至医疗健康消费领域,以不断丰富、并实现公司“大消费+”、 涵盖延伸“大
健康”产业的转型发展战略。

    六、本次投资的风险分析
    1、本次设立合资公司事项,或有因各合资方未能达成最终签署投资协议而
中止设立的风险。
    2、合资公司设立运行后,或有因国家政策导向、行业监管与行政审核、市
场环境等发生重大变化,而无法按预期规划实施的风险。
    3、合资公司设立运行后,在实施过程中,或因国家政策导向、行业监管与
行政审核、市场环境等发生变化,相关投资项目、标的在投前尽职调查中未能预
期、发现或有障碍、瑕疵等不可确定因素,而造成项目失败的风险。
    4、合资公司设立运行后,或因随着项目规模的不断放大,在经营、管理、
风控等人才、团队的储备不足,或不能适应业务的不断发展需要,而造成公司治
理、经营管理、风险控制等未达预期目标的风险。
    5、合资公司设立运行后,或因目标市场本身的行业竞争变化,并受宏观经
济、行业政策、所处市场环境和经营管理等未可预期的不确定性因素,可能导致
投资回报期较长、流动性较低、项目标的可能因无法达到预期成长性、无法达到
预期效益甚至亏损而使投资受损等市场风险和经营风险。
    综上,公司将加强人才储备和团队建设,着力政策研究、行业调研、市场预
判,项目调查等方面,在项目投入、治理、经营、管理、风控等运营中,把控投
资及经营管理节奏,研究应对措施及预案,努力降低、化解相关风险。

    七、备查文件
    1、大东方董事会 2020 年第一次临时会议决议。

    特此公告。

                                 无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
                                                     2020 年 12 月 02 日




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