恒力石化第三期员工持股计划管理办法(二次修订稿)

                         恒力石化股份有限公司

            第三期员工持股计划管理办法(二次修订稿)


                                第一章 总则
第一条 为规范恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力石化”或“公司”)第三期
员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”)的实
施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监
会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”)、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信
息披露指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒力石化股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《恒力石化股份有限公司第三
期员工持股计划(草案)(二次修订稿)》(以下简称“《员工持股计划(草案)
(二次修订稿)》”)之规定,特制定本管理办法。


                         第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
    (一)依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
    (三)风险自担原则
    员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
    (一)公司董事会负责拟定员工持股计划(草案),并通过职工代表大会充
分征求员工意见后提交董事会审议。


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    (二)董事会审议并通过员工持股计划(草案),独立董事应当就对本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
    (三)监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及
全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情
形发表意见。
    (四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、
员工持股计划(草案)、独立董事及监事会意见等相关文件。
    (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见。
    (七)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。
    (八)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    (九)公司按照员工持股计划(草案)实施员工持股计划。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
    (一)员工持股计划参与人确定的依据
    员工持股计划的参加对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法
规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
    本员工持股计划的参加对象为炼化项目主要操作技术员及以上级别人员、公
司及其部分其他子公司与炼化项目相关的人员,参加对象在公司或下属子公司全
职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。有下列情形之一的,不能成为持有人:
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

                                     2
    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
    (二)参与人认购员工持股计划情况
    本次参加认购的员工总数不超过 3000 人,其中认购员工持股计划的董事、
监事和高级管理人员不超过 3 人,员工最终持有的份额以各员工所签署的员工持
股计划认购协议为准。
第五条 资金来源与股票来源
    (一)员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金,奖励基
金总额不超过 17,000 万元。本员工持股计划筹集资金总额上限为 17,000 万元,
以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 17,000
万份。
    (二)员工持股计划的股票来源
    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化 A 股股票。
    《员工持股计划(草案)(二次修订稿)》获得董事会批准后,信托计划应
当在董事会通过《员工持股计划草案(二次修订稿)》后 6 个月内通过大宗交易
等法律法规允许的方式购买公司回购的本公司股票;员工持股计划专用账户,将
由公司回购专用账户通过非交易过户向其赠与的方式,获得公司回购的本公司股
票。
    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期
   (一)员工持股计划的存续期限
    本员工持股计划的存续期为 66 个月,自《员工持股计划(草案)(二次修
订稿)》经公司董事会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划或
员工持股计划专用账户名下之日(以孰前者为准)起计算。

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    (二)本员工持股计划的锁定期限
    1、本次员工持股计划通过信托计划以大宗交易方式购买上市公司回购的公
司股票等法律法规允许的方式取得的公司股票的锁定期为 12 个月,自公司公告
标的股票过户至信托计划名下完成之日起算;
    2、本次员工持股计划通过员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得的
公司赠予的已回购股票的锁定期为 60 个月,自公司公告标的股票过户至员工持
股计划专用账户名下完成之日起算。
    因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦
应遵守上述股份锁定安排。
    (三)信托计划在下列期间不得买卖公司股票
    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形;
    5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
    资产管理机构或投资顾问在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘
书是否处于股票买卖敏感期。


                       第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式及管理机构
    (一)管理模式
    本员工持股计划设立后,将分设两部分进行管理。
    一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,该部
分资产全额认购信托计划的劣后级份额,信托计划通过大宗交易方式购买上市公
司回购的公司股票取得并持有恒力石化股票,不用于购买其他公司股票;信托计
划的主要投资范围为购买并持有恒力石化股票。
    另一部分资产及相应权益由公司自行管理,本员工持股计划管理委员会作为

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该部分资产及相应权益的管理方,并代表该部分员工持股计划的持有人行使股东
权利。该部分员工持股计划通过设立员工持股计划专用账户,由公司向员工持股
计划专用账户赠予公司回购股票的方式,取得并持有恒力石化股票。
    (二)内部管理机构
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本员工持股计划设管理
委员会负责员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使或者授权资产管理机
构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理
员工持股计划资产,监督员工持股计划的日常管理,并维护员工持股计划持有人
的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
第八条 持有人会议
    (一)持有人的权利和义务
    参加对象实际认购员工持股计划份额的,成为员工持股计划持有人。每份员
工持股计划份额具有同等权益。
    1、员工持股计划持有人的权利如下:
    (1)依照员工持股计划规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行
使表决权;
    (2)按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益;
    (3)员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权;
    (4)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下:
    (1)按认购本次员工持股计划的份额,承担员工持股计划的相关风险;
    (2)在员工持股计划锁定期内,不得要求分配员工持股计划资产;
    (3)遵守持有人会议决议;
    (4)履行其为参加员工持股计划而做出的承诺;
    (5)承担相关法律、法规和本管理办法规定的其他义务。
    (二)持有人会议职权



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    持有人会议是员工持股计划的内部权力机构,由全体持有人组成,持有人同
意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持
有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的,持有人可以亲自
出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使下
列职权:
    1、选举、罢免管理委员会委员;
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董
事会审议通过;
    3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案,并提交持有人会议审议;
    4、审议和修订本管理办法;
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    6、授权管理委员会负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作;
    7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;
    8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
    (三)持有人会议召集程序
    1、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持,其后持
有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履
行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    2、有以下情形之一时,应召开持有人会议:
    (1)公司董事会提出员工持股计划的变更方案;
    (2)管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管
理委员会委员的情形;
    (3)对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计
划持有人会议的其他事项。
    3、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容:

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    (1)会议的时间、地点;
    (2)会议的召开方式;
    (3)会议事由和议题;
    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (5)会议表决所必需的会议材料;
    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    (7)联系人和联系方式;
    (8)发出通知的日期。
    4、如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括会议时间、地点,会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
    (四)持有人会议的表决程序
    持有人会议的表决程序如下:
    1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
    2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员会委员时,
由得票多者依次当选。除《员工持股计划(草案)(二次修订稿)》另有规定外,
每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则
视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

                                     7
第九条 员工持股计划的管理委员会
    (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划
的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权力。
    (二)管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
    (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定,对员
工持股计划负有下列忠实义务:
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
    2、不得挪用员工持股计划资金;
    3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
    4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益;
    6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    (四)管理委员会行使以下职责:
    1、负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    3、办理员工持股计划份额认购事宜;
    4、代表全体持有人就全部或部分员工持股计划份额行使对应的股东权利或
者就全部或部分员工持股计划份额授权资产管理机构行使对应的股东权利;
    5、负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作;
    6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    7、管理员工持股计划权益分配;
    8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

                                     8
    9、办理员工持股计划份额继承登记;
    10、负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜;
    11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案;
    12、负责管理本员工持股计划未委托给资产管理机构进行管理的资产,包括
但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票;
    13、持有人会议授权的或本管理办法规定的其他职责。
    (五)管理委员会主任行使下列职权:
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    3、管理委员会授予的其他职权。
    (六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。
    (七)代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持
管理委员会会议。
    (八)管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为:传真方式或专人
送出方式;通知时限为:会议召开前 3 日。
    (九)管理委员会会议通知包括以下内容:
    1、会议日期和地点;
    2、会议事由和议题;
    3、会议所必须的会议材料;
    4、发出通知的日期。
    (十)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决,实行一人一票。
    (十一)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并
由参会管理委员会委员签字。

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    (十二)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员
因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
    (十三)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    (十四)管理委员会会议记录包括以下内容:
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;
    3、会议议程;
    4、管理委员会委员发言要点;
    5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第十条 资产管理机构的选任
    公司将委托陕西省国际信托股份有限公司对本员工持股计划拟委托的部分
资产进行管理,根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股
计划的约定管理本员工持股计划委托的资产,并维护员工持股计划的合法权益,
确保员工持股计划(委托管理的部分)的财产安全。同时,广州市玄元投资管理
有限公司将担任本信托计划投资顾问。


                    第四章 员工持股计划的资产及权益处置
第十一条 员工持股计划的资产构成
    (一)公司股票对应的权益:本计划通过认购信托计划的劣后级份额而享有
信托计划持有公司股票对应的权益,以及通过员工持股计划专用账户持有的公司
股票对应的权益;
    (二)现金存款和应计利息;

                                    10
    (三)信托计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十二条 持有人所持股份权益的处置办法
    (一)在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
    (二)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    (三)本员工持股计划存续期内,员工所持有的员工持股计划权益未经管理
委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;但发生如下情形
之一的,公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格,并将其持有的员工
持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持
股计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接:
    1、本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,该员工应将其持有
的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对
价承接该员工持有的员工持股计划权益:
    (1)因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下,公司(包
括其全资子公司、控股子公司)不与其续签劳动合同;
    (2)员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公
司续签劳动合同;
    (3)严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的
规定,给公司造成重大经济损失;
    (4)公司有充分证据证明该员工在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,
给公司造成损失;
    (5)员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳
动合同的;
    (6)因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任;



                                   11
    (7)员工达到国家规定的退休年龄而退休,且未被公司(包括其全资子公
司、控股子公司)返聘;
    2、除前款所述情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由公
司董事会决定该情形的认定及处置方案。
    (四)本员工持股计划存续期内,当出现下列情形之一时,持有人所持权益
不作变更:
    1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的
员工持股计划权益不作变更。
    2、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄退休后又被公司(包
括其全资子公司、控股子公司)返聘的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
    3、因工伤等原因丧失劳动能力:存续期内,持有人因工伤等原因丧失劳动
能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
    4、死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,
由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
    (五)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    (六)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内,由管理委员会会议决定是否进行分配。
    (七)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
    (八)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,依法扣除相关税费后,按
照本计划持有人所持份额进行分配。
    (九)其他情形:如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第十三条 员工持股计划期满后权益的处置办法

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    (一)本员工持股计划的锁定期届满后,在员工持股计划资产均为货币资金
后,本员工持股计划可提前终止。
    (二)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并
按持有人持有的份额进行分配。
    (三)本员工持股计划存续期满后,若信托计划所持资产仍包含标的股票的,
由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法;若员工持股计划专用账户所持
资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。


                     第五章 员工持股计划的变更、终止
第十四条 员工持股计划的变更
    员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票
的方式、持有人确定依据等事项,应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意,并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
    (一)本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本管理办法另有规定外,
本员工持股计划的存续期限不得延长。
    (二)在本员工持股计划的锁定期内,本员工持股计划不得提前终止;本员
工持股计划的锁定期届满,在员工持股计划资产均为货币资金后,本员工持股计
划可提前终止。
    (三)如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。


                 第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十六条 员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委
员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。



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                             第七章 附则
第十七条 本管理办法经公司董事会审议通过,且《恒力石化股份有限公司第三
期员工持股计划(草案)(二次修订稿)》经公司董事会审议通过方可生效。
第十八条 本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。


                                            恒力石化股份有限公司董事会
                                                      2019 年 12 月 23 日




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